一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以610808111股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　（一）报告期内公司所从事的主要业务和主要产品简介

　1、公司从事的主要业务

　公司是原料药和制剂的综合生产厂家，主营业务为甾体原料药和制剂的研制、生产与销售。公司产品主要分为皮质激素类药物、性激素类药物（生殖健康及妇科计生用药）、麻醉与肌松类药物三大类。

　2、主要产品及简介

　公司主要产品有皮质激素类药物（原料药及制剂）包括地塞米松系列、泼尼松系列、曲安西龙系列；性激素类药物（主要是制剂）包括孕激素类、雄性激素类、雌性激素类，主要产品有黄体酮胶囊（益玛欣）、左炔诺孕酮肠溶胶囊、米非司酮片等；麻醉与肌松类药物（制剂）包括罗库溴铵注射液、注射用维库溴铵、注射用苯磺顺阿曲库铵、甲磺酸罗哌卡因注射液等。甾体药物对机体起着重要的调节作用，具有很强的抗感染、抗过敏、抗病毒和抗休克的药理作用，能改善蛋白质代谢、恢复和增强体力以及利尿降压，广泛用于治疗风湿性关节炎、支气管哮喘、湿疹等皮肤病、过敏性休克、前列腺炎等内分泌疾病，也可用于避孕、安胎、减轻女性更年期症状、手术麻醉等方面。

　（二）报告期内公司所属行业的发展变化、市场竞争格局以及公司行业地位

　公司所处的行业为医药行业，细分行业为甾体药物行业。

　1、报告期内医药行业的发展变化及市场竞争格局

　2015年是医药行业改革向纵深发展推进的一年，包括分级诊疗、医保支付控费、药品招标、药占比、医药分家、两保合一在内等相关的改革措施，国家药品监督管理部门也相继出台一致性评价、BE备案、临床数据核查等影响行业的重大相关政策。受国家宏观经济大环境及医药政策变化的影响，医药工业企业进入低速增长阶段。一方面是医保控费、更加严格的支付及处方监管等政策所带来的行业增速压力，另一方面，老龄化趋势、消费能力意愿提升以及行业新“风口”精准医疗等对医疗需求的持续拉动，未来医药行业的发展趋势将愈加明朗，“换挡、变速、趋缓”成为医药工业的新常态，新的行业运行规则和结构性机遇呼之欲出。

　尽管医药产业进入增速放缓的“新常态”，但相较于其他工业制造业来说，仍然保有相对较高的景气度，而政策的不断落地和持续发力将为行业迎来结构性机遇。

　2、报告期内甾体药物行业的发展变化及市场竞争格局

　甾体药物在化学药物体系中占有重要的地位。目前，全世界生产的甾体药物品种已达300多种，其中最主要的为甾体激素药物。甾体药物行业已成为我国医药工业体系的重要组成部分。

　双烯和雄烯二酮是甾体药物的两大核心原料。我国传统的甾体药物生产主要以薯蓣皂素的化学降解制取双烯技术为主，近年来，以甾体药物原料代表的生产企业逐渐开始采取微生物发酵植物甾醇的生物技术路线生产雄烯二酮，与传统工艺相比，植物甾醇来源广泛，且工艺过程对环境污染小，减轻了行业的资源浪费问题，消除了环保压力，从而节约了生产成本，促进了行业的可持续性发展。

　3、公司所处的行业地位

　公司是国家计划生育药物定点生产厂家、国家火炬计划重点高新技术企业、中国原料药出口型品牌十强企业、中国化学制药品牌百强企业，浙江省甾体药物高新技术研究开发中心。是国内规模最大、品种最为齐全的甾体药物生产厂家。公司具有很强的将科技成果产业化的能力，在药品从小试阶段（实验室技术）向批量生产转化方面具有很成熟的经验。公司对产品生产工艺的优化和生产成本的控制在国内同行中居领先地位。公司大部分主导产品的市场占有率居行业内前列，甾体激素行业内位居第一梯队并且多年来保持稳定。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年，是充满竞争的一年，整个医药行业处于大洗牌中，制剂的招标大年，政策疾风骤雨，药企发展过程跌宕起伏，原料药市场硝烟弥漫，价格竞争异常激烈。面对极其复杂的外部环境，公司深入贯彻“制造平台、销售平台”两个平台战略，围绕年初确定的经营思路，不断探索营销模式，扩大新产品的销售，加强高新技术产品开发与技术创新，持续夯实内部基础管理，确保公司销售平稳增长，利润有较大幅度的提升。

　报告期内，公司实现营业收入248,024.62万元，同比增长0.39%；实现利润总额12,790.13万元，同比增长74.78%；实现归属于上市公司股东的净利润10,655.10万元，同比增长87.93%。

　报告期内，公司完成的主要工作有：

　1、完善销售平台建设，开拓市场新格局

　新特药销售不断地强化精细化管理，合理运用管理工具，建立精细化操作的管理框架，并不断探索与细化与公司发展阶段相配套的管理架构与管理办法；启动流通部销售模式的改革与探索，充分调动商业积极性，稳步提高了销量；成立麻醉招商事业部以及呼吸招商事业部，实现自营办事处与代理商双线运作，整合代理资源积极开拓市场，形成内部竞争，促进了市场拓展；优化流程和制度，提高工作效率。

　通过与国家计划生育中心合作，成立仙琚阳光天使基金，开展全国范围内的高校大学生培训课堂，既宣传了仙琚企业品牌，也为计生类产品销售推动注入了动力。以麻醉、妇科全国专业性学术会议为契机，通过仙琚制药卫星会议的方式，进行产品推广及品牌宣传，提高品牌知明度。积极开拓国际市场，及时调整销售策略，稳定公司原料药销售。

　2、增加研发储备，提高技术优势

　锁定公司产品开发战略，继续在妇科、麻醉科、呼吸科、皮肤科四个治疗领域增加优势品种的储备。报告期内，噻吩诺啡IIa期临床研究工作继续有序推进；获得1.1类新药奥美克松钠及注射剂、糠酸莫米松粉雾剂、倍他米松水杨酸软膏等4个新药临床批件；完成补充申请7项、再注册批件68项、其他备案18项；醋酸优力司特等9个项目的临床研究取得阶段性进展；立项开展6个新项目的研发工作；获得发明专利授权证书4件；完成9项科技创新、产业化和技术改造等项目。持续优化产品生产工艺，提升产品质量，提高生产水平，降低生产成本。

　3、改善质量管理体系，加快质量标准与国际接轨

　公司努力维护GMP体系的运作水平，共组织3次GMP认证，在仙药路1号厂区生产的22个原料药以及台州仙琚的3个原料药品种，均通过新版GMP认证。加快国际注册步伐，甲泼尼龙获得台湾地区注册证，罗库溴铵等5个产品取得了的墨西哥第三方GMP证书。

　根据国家局及公司要求，开展制剂的一致性评价工作，对部分制剂产品进行了初步的质量确认，完成了醋酸甲羟孕酮片等产品的溶出曲线研究，为制剂产品一致性评价提供初步的数据支持，为今后赢得市场优势打下了基础。

　4、巩固制造平台比较优势，推进重点项目建设，提高公司生产水平

　各原料车间大力开展管理挖潜，合理控制车间经费等各项费用，继续通过寻找最优工艺的控制点，缩小高底批差距，以项目的形式强化落实创新课题，减少能源消耗，减少生产资金的占用，努力降低制造成本，有效地提高了产品的竞争力。加强EHS管理，全年无重大安全环保事故，并通过各类安全检查。着力于提升综合管理水平，打造综合实力优良的制造平台。启动公司首条自动化控制项目；T006、T007、D1、甲泼尼龙X2等系列产品顺利试产；引入新产品，丰富甾体激素新产品线的战略布局；醋可线新工艺生产水平稳步提高，成为了公司强劲的赢利增长点。加强MPA生产线建设，拟筹备世界卫生组织认证。

　原料药产业升级建设项目全面进入土建建设、工艺生产线细化设计阶段。重点完成原有生产工艺与新装备的设计融合，以及配套的土建基础项目建设。

　5、围绕中心任务，夯实基础管理

　引进新的管理模式OEC，并在管理线进行试运行，有效提升公司执行力及管理效率。招聘渠道与平台建设日趋成熟，发布实施《招聘管理流程》。着手建立任职资格体系，发布了《任职资格管理流程》，完成杨府制剂、质保线、生产线的全面任职资格符合性认证，努力创造一个让优秀人才脱颖而出的平台。

　继续推行以预算管理为基础的财务管理，降低财务费用。积极运用金融工具，完成2亿元短期融资券的发行和兑付。

　积极推动企业文化建设，努力提高企业报发行的质量，组建各类兴趣协会，开展多种形式的文体活动，举办“舞动春天”仙琚制药迎新舞蹈晚会，丰富员工业余生活。

　6、拓展公司资本运营途径，保障公司稳步发展

　完成非公开发行股票工作。报告期内，经中国证监会核准，并经深圳证券交易所同意，公司向9名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票98,708,111股，发行价为每股人民币8.93元，共计募集资金88,146.34万元，扣除各项发行费用后，公司本次募集资金净额为86,194.84万元。本次非公开发行股票新增股份已于2015年11月12日上市。本次非公开发行股票的顺利完成，增强了公司的资金实力，以满足各业务领域发展所带来的资金需求，特别是有利于原料药生产线的产品升级，进一步增强公司产品竞争力和研发实力，同时进一步改善公司的资本结构，降低资产负债率和财务成本，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司的营业收入、营业成本较前一报告期未发生重大变化。归属于上市公司普通股股东的净利润较前一报告期增长87.93%，主要系报告期内公司主要原材料成本下降，产品毛利率上升所致。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　浙江仙琚制药股份有限公司

　法定代表人：金敬德

　2016年3月29日

　证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2016-004

　浙江仙琚制药股份有限公司

　第五届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2016年3月29日，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议在公司会议室召开。本次会议通知及会议资料已于2016年3月18日以电子邮件方式送达各位董事。本次董事会应到董事9名，实到董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长金敬德先生召集并主持，与会董事以现场投票表决方式通过以下决议：

　一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015年度董事会工作报告》。本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　公司现任独立董事傅鼎生、赵苏靖、傅颀和公司离任独立董事朱宝泉、邵毅平分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在2015年年度股东大会上述职，具体内容详见2016年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

　三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　2015年度公司财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天健审〔2016〕788号无保留意见的审计报告。2015年度公司实现营业总收入248,024.62万元，同比增长0.39%；实现利润总额为12,790.13万元，同比增长74.78%；归属于上市公司股东的净利润10,655.10万元，同比增长87.93%；基本每股收益为0.20元。报告期末公司总资产343,894.32万元，归属于母公司所有者权益214,020.73万元。

　四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度报告及其摘要》。本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　《2015年度报告及其摘要》具体内容详见2016年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2015年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为106,551,038.95元。按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积金9,378,496.93元后，加上年初未分配利润137,009,538.23元，公司期末可供股东分配的利润合并为234,182,080.25元。现公司拟以2015年12月31日总股本610,808,111股为基数，每10股派发现金股利1.0元（含税），共计派发61,080,811.1元，剩余的未分配利润结转以后年度。2015年度不送红股也不以公积金转增股本。

　公司独立董事对2015年度利润分配预案发表了独立意见，同意上述分配预案，独立意见详见2016年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

　《公司2015年度内部控制自我评价报告》具体内容、保荐机构出具的核查意见及公司独立董事意见详见2016年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见2016年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2016]789号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于浙江仙琚制药股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见2016年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　八、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司预计2016年度与浙江仙居热电有限公司日常关联交易的议案》。

　《浙江仙琚制药股份有限公司2016年日常关联交易预计公告》详见2016年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见2016年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　九、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司台州仙琚药业有限公司预计2016年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》。

　公司九名董事会成员中，关联董事二名，根据《深交所上市公司规则》及《公司章程》，关联董事金敬德先生、张宇松先生回避表决。

　《浙江仙琚制药股份有限公司2016年日常关联交易预计公告》详见2016年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见2016年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2016年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司台州市海盛制药有限公司继续提供担保的议案》。本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　董事会同意继续为公司控股子公司台州市海盛制药有限公司提供最高额不超过1200万元的担保，担保期限为二年。《浙江仙琚制药股份有限公司对控股子公司提供担保的公告》详见2016年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

　公司拟于2016年4月22日（星期五）下午2：00召开2015年年度股东大会。《关于召开2015年年度股东大会的通知》全文详见2016年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　浙江仙琚制药股份有限公司

　董事会

　2016年3月31日

　证券代码：002332 股票简称：仙琚制药 公告编号：2016-010

　浙江仙琚制药股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年年度股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司董事会，公司第五届董事会第十五次会议决议召开2015年年度股东大会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间为：2016年4月22日（星期五）14:00 开始

　（2）网络投票时间为：2016年4月21日—2016年4月22日

　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月22日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月21日15:00至2016年4月22日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

　（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　6、股权登记日：2016年4月15日(星期五)

　7、出席对象：

　（1）截止2016年4月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师、保荐机构代表人。

　8、现场会议地点：公司会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《2015年度董事会工作报告》；

　2、审议《2015年度监事会工作报告》；

　3、审议《公司2015年度财务决算报告》；

　4、审议《公司2015年度报告及其摘要》；

　5、审议《公司2015年度利润分配预案》；

　6、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

　7、审议《关于为控股子公司台州市海盛制药有限公司继续提供担保的议案》。

　上述议案经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2016年3月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的股东)的表决单独计票并披露。

　三、现场会议登记方法

　1、登记时间：2016年4月20日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

　2、登记地点：公司董事会秘书办公室（浙江省仙居县仙药路1号）

　3、登记方式：

　（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

　（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362332。

　2、投票简称：“仙琚投票”。

　3、投票时间：2016年4月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“仙琚投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应的“委托数量”具体如下：

　■

　（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月21日15:00至2016年4月22日15:00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2015年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、会议费用：与会股东食宿、交通费自理。

　2、联系方式：

　（1）联系地址：浙江省仙居县仙药路1号浙江仙琚制药股份有限公司董事会秘书办公室

　（2）联系电话：0576-87731138

　（3）传真：0576-87731138

　（4）邮编：317300

　（5）联系人：陈伟萍 沈旭红

　六、备查文件

　浙江仙琚制药股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议。

　特此公告。

　浙江仙琚制药股份有限公司

　董事会

　2016年3月31日

　附：授权委托书附件：

　授权委托书

　兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席浙江仙琚制药股份有限公司2015年年度股东大会会议，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数： 股

　被委托人签字：

　被委托人身份证号码：

　委托日期：2016年 月 日

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2016-005

　浙江仙琚制药股份有限公司

　第五届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2016年3月29日，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议在公司会议室召开，会议通知及会议资料已于2016年3月18日以电子邮件方式送达全体监事。会议由公司监事会主席卢焕形先生召集和主持，会议应到监事7人，实到监事7人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事以现场投票表决方式通过了以下决议：

　一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015年度监事会工作报告》。该议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　二、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。该议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　三、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度报告及其摘要》。该议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《2015年度报告及其摘要》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《2015年度报告及其摘要》具体内容详见2016年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2015年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　四、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。该预案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为106,551,038.95元。按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积金9,378,496.93元后，加上年初未分配利润137,009,538.23元，公司期末可供股东分配的利润合并为234,182,080.25元。现公司拟以2015年12月31日总股本610,808,111股为基数，每10股派发现金股利1.0元（含税），共计派发61,080,811.1元，剩余的未分配利润结转以后年度。2015年度不送红股也不以公积金转增股本。

　五、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

　经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。《公司2015年度内部控制自我评价报告》在所有重大方面真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　报告全文详见2016年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　六、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　经审核，监事会认为：公司2015年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《关于2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　报告全文详见2016年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　七、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司预计2016年度与浙江仙居热电有限公司日常关联交易的议案》。

　《浙江仙琚制药股份有限公司2016年日常关联交易预计公告》详见2016年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　八、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司台州仙琚药业有限公司预计2016年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》。

　《浙江仙琚制药股份有限公司2016年日常关联交易预计公告》详见2016年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　九、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。该议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　特此公告。

　浙江仙琚制药股份有限公司

　监事会

　2016年3月31日

　证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2016-008

　浙江仙琚制药股份有限公司

　关于2015年度募集资金存放与使用

　情况的专项报告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2096号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票98,708,111股，发行价为每股人民币8.93元，共计募集资金88,146.34万元，坐扣承销和保荐费用1,586.63万元后的募集资金为86,559.71万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2015年10月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用364.87万元后，公司本次募集资金净额为86,194.84万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕420号）。

　(二) 募集资金使用和结余情况

　2015年度实际使用募集资金44,054.96万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20.58万元；截至2015年12月31日累计已使用募集资金44,054.96万元（其中用于募集资金置换先期投入募集资金项目支出10,996.41万元，用于募集资金项目支出1,863.71万元、用于偿还银行借款20,000.00万元、补充流动资金11,194.84万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20.58万元。

　截至 2015年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币42,160.46万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一) 募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，已制定了《浙江仙琚制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券有限责任公司于2015年11月与中国工商银行股份有限公司仙居支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　(二) 募集资金专户存储情况

　截至2015年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　[注]：根据2015年11月公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过4亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。截止2015年12月31日，公司使用上述闲置募集资金分别购买了中国工商银行理财产品1.50亿元、宁波银行理财产品2亿元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　六、未达到计划进度或预计收益的情况和原因

　本年度，本公司原料药产业升级建设项目尚处建设期，尚未投产产生效益。

　附件：募集资金使用情况对照表

　浙江仙琚制药股份有限公司

　董事会

　2016年3月29日

　附件

　募集资金使用情况对照表

　2015年度

　编制单位：浙江仙琚制药股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　证券代码：002332 股票简称：仙琚制药 公告编号：2016-011

　浙江仙琚制药股份有限公司

　关于举办投资者接待日活动的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月31日发布了《2015年年度报告》，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将在2015年年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

　一、接待时间

　2016年4月22日（星期五）上午9:00-11:00。

　二、接待地点

　浙江省仙居县仙药路1号，公司会议室。

　三、预约方式

　参与投资者请于2016年4月20—21日（上午8:30-11:00，下午14:00-16:00）与公司董事会秘书办公室联系，提前预约登记，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。

　联系人：陈伟萍、沈旭红 电话：0576-87731138，传真：0576-87731138。

　四、公司参与人员

　董事长金敬德先生、总经理张宇松先生、董事会秘书张南先生、财务负责人王瑶华女士（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

　五、注意事项

　1、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，已备监管机构查阅。来访者食宿、交通费自理。

　2、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

　3、为提高接待效率，在接待日前，投资者可通过电话、邮件等形式向董事会秘书办公室提出所关心的问题，公司针对相对集中的问题形成答复意见。

　衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　浙江仙琚制药股份有限公司

　董事会

　2016年3月31日

　证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2016-009

　浙江仙琚制药股份有限公司

　关于为控股子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）为控股子公司台州市海盛制药有限公司（以下简称“海盛制药”）提供最高额不超过1,200万元担保即将到期。公司考虑其生产经营及融资需要，拟继续为海盛制药的融资业务提供保证担保，最高保证额不超过1,200 万元人民币，保证期限为两年。

　上述担保事项已经2016年3月29日公司召开的第五届董事会第十五次会议审议通过。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需要提交公司股东大会审议批准。

　二、被担保人基本情况

　台州市海盛制药有限公司成立于2000年12月29日，注册资本500万元人民币，法定代表人：张宇松，注册地在临海市沿海工业园区，经营范围：许可经营项目：原料药（维生素D3）制造（许可证有效期至2018年5月7日止），饲料添加剂【维生素（Ⅰ）（Ⅱ）；维生素D3】制造（许可证有效期至2017年1月12日止）。一般经营项目：有机中间体制造。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

　海盛制药为本公司控股子公司，公司持有该公司61.2%的股权，自然人陈济谷持有该公司38.8%的股权。

　主要财务状况：截至2015年12 月31 日，海盛制药资产总额为7,481.22万元，负债总额为5,916.81万元，净资产1,564.41万元；2015年度实现营业收入4,919.69万元，利润总额60.63万元，净利润60.63万元。(上述财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

　三、担保的主要内容

　公司为海盛制药提供的担保总金额为不超过人民币1,200 万元，担保方式为连带责任保证，担保融资业务期限为两年，保证期间为主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。

　四、董事会意见

　1、海盛制药系公司的控股子公司，公司对其有控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其经营所需，公司对其担保不会损害公司及中小股东的利益，公司同意继续为其不超过1,200万元人民币的融资业务提供担保，该公司的另一名自然人股东未按持股比例提供相应担保。

　2、董事会认为对海盛制药提供担保不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　五、对外担保余额及逾期担保的数量

　截至本公告日，公司实际发生的对外担保(包括对全资及控股子公司提供的担保)总额为人民币15,775万元，占公司2015年度经审计合并报表净资产的7.37%，其中12,500万元系为互保单位提供的担保；3,275万元系为公司全资及控股子公司提供的担保。公司全资及控股子公司无对外担保的情况，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　六、备查文件

　公司第五届董事会第十五次会议决议。

　特此公告。

　浙江仙琚制药股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月31日

　证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2016-007

　浙江仙琚制药股份有限公司

　2016年日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、2016年日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1、2016年，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续向关联企业浙江仙居热电有限公司（以下简称“仙居热电”）采购蒸汽。公司预计向仙居热电采购蒸汽不超过1,350万元。公司全资子公司台州仙琚药业有限公司（以下简称“台州仙琚”）拟继续向关联方浙江天台药业有限公司（以下简称“天台药业”）采购原材料预计不超过1,250万元。

　2、2016年3月29日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司预计2016年度与浙江仙居热电有限公司日常关联交易的议案》、《关于全资子公司台州仙琚药业有限公司预计2016年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》，董事会在审议上述关联交易中涉及台州仙琚与天台药业的日常关联交易事项时，关联董事金敬德、张宇松回避了表决。

　3、按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，上述日常关联交易议案无需提交股东大会审议。

　（二）预计2016年关联交易类别和金额

　1、公司本年度预计发生的关联交易内容：

　■

　2016年1月1日至披露日，公司与仙居热电已发生的关联交易金额为167.68万元。

　2、台州仙琚本年度预计发生的关联交易内容：

　■

　2016年1月1日至披露日，台州仙琚与天台药业已发生的关联交易金额为235.3万元。

　二、关联人介绍和关联关系

　1、关联人基本情况

　（1）公司名称：浙江仙居热电有限公司

　注册资本：1,100 万元

　企业类型：其他有限责任公司

　法定代表人：郭建军

　企业住所：浙江省仙居县南峰街道穿城南路1号

　注册号：331024000030100

　主营业务：火力发电，蒸汽、热水生产，热力材料供应，热力技术咨询。

　主要财务状况：截止2015年12月31日，该公司的总资产5,232.19万元、净资产3,335.72万元、营业收入4,166.36万元、净利润290.15万元。（上述财务数据未经审计）。

　（2）公司名称：浙江天台药业有限公司

　注册资本：2,200 万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：金敬德

　企业住所：浙江天台县城关丰泽路

　统一社会信用代码：91331023704710430N

　主营业务：医药中间体、原料药、有机化学原料的生产销售。

　主要财务状况：截止2015年12月31日，该公司的总资产为16,564.59万元、净资产为9,676.80万元、营业收入36,027.77万元、净利润2,487.48万元。（上述财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。

　2、与上市公司的关联关系

　（1）仙居热电原系公司控股股东之联营企业。公司控股股东已于2015年7月14日将其所持仙居热电股份全部转让给浙江仙居神圣农业综合开发有限公司（与公司无关联关系），此情形符合《股票上市规则》第10.1.6条第（二）项所列过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条规定情形之一。

　（2）台州仙琚与天台药业的关联关系：天台药业为公司参股子公司，公司持有该公司47.5%的股权。公司董事金敬德、张宇松担任该公司的董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项所列法人的董事、监事及高级管理人员的关联关系情形。

　台州仙琚系公司的全资子公司，而天台药业为公司的关联法人，符合《股票上市规则》第10.1.1条的规定，上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项即为关联交易，因此台州仙琚与天台药业的交易为关联交易。

　3、履约能力分析

　上述关联方生产经营正常，有着良好的发展前景和履约能力，上述关联交易均属公司生产经营所需。

　三、关联交易主要内容

　公司及台州仙琚从关联方采购商品及定价方式

　1、公司向仙居热电采购的商品是蒸汽，其供汽价格严格按照地方价格主管部门的文件执行。

　2、台州仙琚向天台药业采购的商品主要是霉菌氧化物。

　台州仙琚向天台药业采购的原材料定价，采用原料药行业中间体购销业务中通行的成本加成的定价方式，即按照上月底原辅料的市场价格加上核定的制造成本后，再按照一定的加成比例确定销售价格。目前行业内加工费的加成比例通常为7%-15%。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　（一）交易的必要性

　1、公司向仙居热电的采购：该公司为仙居县城内唯一的蒸汽生产企业，具备稳定供应公司生产所需蒸汽的能力。

　2、台州仙琚向天台药业的采购：公司因产品生产线优化调整，部分需由霉菌氧化物作为起始原料的中间体由全资子公司台州仙琚生产，而天台药业生产的霉菌氧化物产能、质量稳定，能确保台州仙琚的原料供应，满足公司正常生产经营需要。

　（二）对公司的影响

　公司及全资子公司台州仙琚与上述关联方的日常交易均属于正常购销，在较大程度上支撑了公司生产经营的持续发展。充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展业务，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　五、独立董事事前认可和独立意见

　公司预计2016年与仙居热电日常关联交易、台州仙琚与天台药业的日常关联交易事项已获公司独立董事事前认可，并发表独立意见如下：

　1、关于公司预计2016年公司与仙居热电日常关联交易、台州仙琚与天台药业日常关联交易，议案在提交董事会审议前，我们对此关联交易事项进行了事前审核并表示认可。

　2、董事会的召集、召开及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。在董事会表决过程中，关联董事金敬德、张宇松回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权。

　3、我们认为上述关联交易能够满足公司及全资子公司的日常生产需要，符合公司的长期发展战略，交易的定价遵循公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。我们同意上述关联交易议案。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第十五次会议决议公告

　2、公司独立董事事前认可意见

　3、公司独立董事发表的独立意见

　特此公告。

　浙江仙琚制药股份有限公司

　董事会

　2016年3月31日

　证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2016-006