一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　（一）公司从事的主要业务及产品

　主要业务：开发、制造和销售船舶动力和发电设备市场用30-12000马力的柴油机、发电机组及动力集成系统，兼顾经营柴油机零部件、船用齿轮箱配套等产业。

　主要产品：公司提供全系列船用主推、电推、发电设备、泵用动力柴油机等产品，覆盖远洋、近海、内河和发电四个领域。同时可提供柴油机、齿轮箱、轴系、螺旋桨及遥控系统等推进系统的集成产品及内部设计、匹配、集成管理等整套解决方案。

　（二）公司所处行业发展阶段及行业地位

　行业发展阶段：2015年，世界经济增速放缓，中国经济步入新常态。与此同时，大宗商品价格大幅下跌，运价持续低迷，船舶制造行业内同质化竞争严重，加之柴油机新型谱的颁布等一系列因素，船舶企业市场竞争愈加激烈，船舶行业处于低迷期和深度调整期。

　行业地位：2015年公司准确判断宏观及行业形势，及时进行营销策略的针对性调整，辅以公司内部精细化管理打造的高效率运营模式，继续保持国内船电行业领先地位和中国国内拥有船舶动力全系列化中速机产品的企业。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　报告期内，全球经济增速放缓，行业延续低迷，公司积极面对宏观及行业的不确定因素，外抓行业市场攻坚，内抓产品升级转型，整体经营情况良好，运营平稳。2015年，公司实现营业收入24.35亿元，同比下滑20.84%；实现净利润3092.37万元，同比下滑33.69%。

　报告期内,重点完成了以下方面的工作：

　（1）克服行业下滑，积极进行市场开拓。2015年，公司加大市场开发推广力度，通过完善代理商评价体系、加强形象店建设、重点市场推介会等措施，中速柴油机的市场占有继续保持领先地位。此外公司不断创新发展思路，配置优势资源，深耕发电行业市场，国内陆用发电市场实现大幅增长。同时公司持续推进大功率中速柴油机的市场开拓力度，在配套渔船、公务船、客滚船、海工辅助船的基础上，又成功配套拖船、工程船、潜水支持船、泵用动力等新领域。

　（2）持续推进产品升级，完善产品布局。2015年，公司致力于产品升级转型，不断完善产品平台建设。公司自主开发推出了WHM6160产品，既保持了原有产品的优点，又具备了更加优异的性能指标，为公司赢得更多客户提供了有力保障。此外通过与德国MAN公司的友好洽谈，公司又获得了MAN公司L28/32A和L28/32H机型的生产销售许可，公司的产品功率段覆盖范围不断扩大，其他完善“产品线”的产品开发与升级工作也有条不紊的开展。同时，公司不断推进行业细分产品系列化，确保产品升级与转型更好的适应客户差异化需求。

　（3）创新产品销售，新商业模式取得突破。2015年，公司积极响应国家创新驱动战略，努力探讨新的商业模式，创新产品销售。公司先后完成内河运输船船舶动力系统集成项目、海工船的常规动力系统集成项目等系统“打包”销售项目。

　（4）推进全员绩效管理，内部管理迈上新台阶。2015年，公司通过不断强调和规范公司与员工绩效导向的一致性，各项业务和管理效率获得不断提升。同时通过加强全面预算管理，增强重点指标监控力度，在保证产品质量的同时，各项成本费用进一步降低。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　董事长：徐宏

　潍柴重机股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十九日

　证券代码：000880　  证券简称：潍柴重机　 　公告编号：2016-001

　潍柴重机股份有限公司

　六届三次董事会会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）于2016年3月29日上午10:00在山东省潍坊市召开了六届三次董事会会议（下称“会议”），会议通知于会议召开十日前以传真、电子邮件或送达的方式发出。

　会议由公司董事长徐宏主持。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。其中，董事张泉、孙少军书面委托徐宏代为表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经审查，上述相关董事的授权委托合法有效，本次会议到会人数超过公司董事会成员半数以上，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经出席会议董事举手表决，通过了如下决议：

　1.关于公司2015年度报告全文及摘要的议案

　该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2015年度股东大会审议。

　2．关于公司2015年度董事会工作报告的议案

　该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2015年度股东大会审议。

　3．关于公司2015年度总经理工作报告的议案

　该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　4．关于公司2015年度财务报告及审计报告的议案

　该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2015年度股东大会审议。

　5．关于公司2015年度财务决算报告的议案

　该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2015年度股东大会审议。

　6．关于公司2016年度财务预算报告的议案

　该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2015年度股东大会审议。

　7．关于公司2015年度内部控制评价报告的议案

　该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　《潍柴重机股份有限公司2015年度内部控制评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　8．关于公司2015年度内部控制审计报告的议案

　该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2015年度股东大会审议。

　《潍柴重机股份有限公司2015年度内部控制审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　9．关于公司2015年度利润分配的议案

　经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润为3092.37万元，其中归属母公司所有者的净利润为2992.76万元。根据《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积370.48万元，公司2015年度实现可供股东分配利润为2622.28 万元，加上年初未分配利润31,626.92万元，剩余可分配利润34,249.20万元，本次可供股东分配的利润为34,249.20万元。

　为保证公司正常经营和长远发展，满足公司经营业务开拓的需要和公司流动资金的需求，提高财务的稳健性，同时更好地兼顾股东的长远利益，从公司实际出发，拟定2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。以上未分配利润将补充公司流动资金，用于公司战略产品市场的持续开拓，新产品研发等。

　该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2015年度股东大会审议。

　10．关于续聘公司2016年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案

　同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务审计机构、内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定其薪酬。

　该议案表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2015年度股东大会审议。

　11．关于公司2015年度计提资产减值准备的议案

　该议案表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票，该议案获得通过。

　上述议案内容详见公司同时披露的《关于2015年度计提资产减值准备的公告》，该公告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　12．关于计提内部退养费用的议案

　按照公司内部退养政策，2015年公司有98人属于本次政策规定的情况范围，根据《企业会计准则第13号－或有事项》以及《企业会计准则第9号－职工薪酬》第六条的相关规定，2015年公司需计提内部退养费用1870.92万元，其中，2015年上半年有57人符合内部退养政策，已计提内部退养费用995.9万元。2015年全年计提内部退养费用预计影响公司当期净利润1590.28万元。

　该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　13．关于公司日常关联交易2016年预计发生额的议案

　该议案涉及关联交易，关联董事徐宏先生、张泉先生、孙少军先生、吴洪伟先生、马玉先先生回避表决。

　该议案表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2015年度股东大会审议。

　上述关联交易内容详见公司同时披露的《日常持续性关联交易公告》，该公告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　14．关于公司及附属公司与潍柴西港新能源动力有限公司关联交易的议案

　该议案涉及关联交易，关联董事马玉先先生回避表决。

　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2015年度股东大会审议。

　上述关联交易内容详见公司同时披露的《日常持续性关联交易公告》，该公告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　15．关于公司与山东重工集团财务有限公司关联交易的议案

　该议案涉及关联交易，关联董事吴洪伟先生回避表决。

　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2015年度股东大会审议。

　上述关联交易内容详见公司同时披露的《关于与山东重工集团财务有限公司关联交易的公告》，该公告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　16．关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案

　该议案涉及关联交易，关联董事吴洪伟先生回避表决。

　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　上述报告内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　17．关于公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案的议案

　该议案涉及关联交易，关联董事吴洪伟先生回避表决。

　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　上述风险应急处置预案内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　18．关于公司办理金融机构授信业务的议案

　为了公司及控股子公司融资业务的顺利开展，2016年度公司及控股子公司拟向下列金融机构：工商银行潍坊分行、农业银行潍坊分行、中国银行潍坊分行、建设银行潍坊分行、交通银行潍坊分行、兴业银行潍坊分行、中信银行潍坊分行、招商银行潍坊分行、北京银行股份有限公司潍坊分行、光大银行潍坊分行以及山东重工集团财务有限公司等金融机构办理开户、销户、授信业务，并根据公司需要启用上述金融机构的授信额度，用于办理授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、承兑汇票、购买保本型银行理财产品、票据置换、汇票贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务。公司向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币40亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准，在上述业务授信额度内，单笔信用业务的办理将不再提请董事会审议。

　该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　19．关于聘任公司证券事务代表的议案

　根据工作需要，聘任刘翠霞女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，聘期至本届董事会任期届满时止。（刘翠霞女士简历附后）

　该议案表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票，该议案获得通过。

　20．关于公司召开2015年度股东大会的议案

　根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述第1、2、4、5、6、8、9、10、13、14、15项议案将提交2015年度股东大会审议。公司2015年度股东大会将于2016年6月30日前召开，公司董事会授权董事长徐宏先生择机确定本次股东大会的具体召开时间及地点，由公司董事会秘书安排向公司股东发出《关于召开2015年度股东大会的通知》及其它相关文件。

　该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　特此公告。

　潍柴重机股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月二十九日

　附：刘翠霞女士简历

　刘翠霞女士，29岁，经济学硕士，本公司证券事务代表。2012年7月参加工作，2012年11月进入公司证券部门从事证券业务相关工作，已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

　刘翠霞女士与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　刘翠霞女士联系方式如下：

　办公电话：0536-2098017 传真：0536-2098020

　电子邮箱：liucuix@weichaihm.com

　通讯地址：山东省潍坊市滨海经济技术开发区富海大街17号

　邮政编码：261108

　证券代码：000880　  证券简称：潍柴重机　  公告编号：2016-002

　潍柴重机股份有限公司

　六届三次监事会会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）于2016年3月29日在山东省潍坊市召开了六届三次监事会会议（下称“会议”），会议通知于会议召开十日前以传真、电子邮件或送达的方式发出。

　会议由公司监事会主席刘增清先生主持。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，本次会议到会人数超过公司监事会成员半数以上，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经出席会议监事举手表决，通过了如下决议：

　1．关于公司2015年度报告全文及摘要的议案

　公司2015年度报告编制及审议程序均符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，年度报告所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整的反映出公司的经营成果和财务状况。在提出本意见前，未发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2015年度股东大会审议。

　2．关于公司2015年度监事会工作报告的议案

　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2015年度股东大会审议。

　3．关于公司2015年度财务报告及审计报告的议案

　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2015年度股东大会审议。

　4．关于公司2015年度财务决算报告的议案

　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2015年度股东大会审议。

　5．关于公司2016年度财务预算报告的议案

　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2015年度股东大会审议。

　6．关于公司2015年度内部控制评价报告的议案

　公司监事会对《公司2015年度内部控制评价报告》发表意见如下：

　公司监事会认真审阅了《公司2015年度内部控制评价报告》，认为公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，各项内部控制制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。全体监事一致认为，《公司2015年度内部控制评价报告》比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　《潍柴重机股份有限公司2015年度内部控制评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　7．关于公司2015年度内部控制审计报告的议案

　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2015年度股东大会审议。

　《潍柴重机股份有限公司2015年度内部控制审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　8．关于公司2015年度利润分配的议案

　经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润为3092.37万元，其中归属母公司所有者的净利润为2992.76万元。根据《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积370.48万元，公司2015年度实现可供股东分配利润为2622.28万元，加上年初未分配利润31,626.92万元，剩余可分配利润34,249.20万元，本次可供股东分配的利润为34,249.20万元。

　为保证公司正常经营和长远发展，满足公司经营业务开拓的需要和公司流动资金的需求，提高财务的稳健性，同时更好地兼顾股东的长远利益，从公司实际出发，拟定2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。以上未分配利润将补充公司流动资金，用于公司战略产品市场的持续开拓，新产品研发等。

　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2015年度股东大会审议。

　9．关于续聘公司2016年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案

　同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务审计机构、内部控制审计机构，聘期一年。

　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2015年度股东大会审议。

　10．关于公司2015年度计提资产减值准备的议案

　公司监事会认为：公司计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，计提减值的审批程序合法合规、依据充分；此次计提上述资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　具体内容详见公司同时披露的《关于2015年度计提资产减值准备的公告》，该公告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　11．关于公司计提内部退养费用的议案

　公司监事会认为：公司本次计提内部退养费用的审议程序合法合规、依据充分；此次计提符合企业会计准则等相关规定，有利于公司后续的持续经营，同意本次计提内部退养费用。

　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　上述第1、2、3、4、5、7、8、9项议案将提交2015年度股东大会审议。

　特此公告。

　潍柴重机股份有限公司

　监事会

　二〇一六年三月二十九日

　证券代码：000880　 　证券简称：潍柴重机　 　公告编号：2016-006

　潍柴重机股份有限公司

　关于2015年度计提资产减值准备的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）于2016年3月29日召开的六届三次董事会会议审议通过了《关于公司2015年度计提资产减值准备的议案》。现将相关事项公告如下：

　一、本次计提资产减值准备情况概述

　为真实反映公司截止2015年12月31日的财务状况及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》的有关规定，在资产负债表日对资产进行减值测试，发现公司存货存在减值迹象，需要计提存货减值准备金额为1483.48万元，前期已计提减值对外销售冲销减值准备金额2162.04万元，其中：用于生产大功率中速船用柴油机及其配件的存货计提资产减值准备为1149.4万元，冲销减值准备金额2094.01万元，本次计提资产减值准备的存货按照成本与可变现净值孰低计量的原则，报告期末，存货跌价准备影响净利润为576.78万元。

　二、计提减值的依据

　公司存货减值计提采用成本与可变现净值孰低的原则。其中：可变现净值的确定原则为：直接用于出售的商品存货以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　三、董事会关于公司计提存货跌价准备的合理性说明

　董事会认为，公司本次计提资产减值准备，符合资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　四、本次计提存货跌价准备对公司财务状况的影响

　2015年度，计提存货跌价准备影响2015年度净利润增加576.78万元。截止到2015年12月31日，已计提的存货减值准备余额为4411.83万元。

　五、独立董事意见

　公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司的资产状况、财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，未损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备。

　六、监事会意见

　按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，计提减值的审批程序合法合规、依据充分；此次计提上述资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　七、备查文件

　1．公司六届三次董事会会议决议；

　2．公司六届三次监事会会议决议；

　3．独立董事意见。

　潍柴重机股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月二十九日

　证券代码：000880　  证券简称：潍柴重机　 　公告编号：2016-007

　潍柴重机股份有限公司

　关于高级管理人员辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）董事会于2016 年 3 月 29日收到公司副总经理李瑞山先生提交的书面辞职报告。李瑞山先生因工作原因，申请辞去公司副总经理职务。根据相关法律、法规的规定，李瑞山先生的辞职报告自送达董事会时生效。李瑞山先生辞去公司副总经理职务后，不再担任公司的任何职务。

　在此，公司对李瑞山先生担任公司副总经理期间，为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

　特此公告。

　潍柴重机股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月二十九日

　证券代码：000880 证券简称：潍柴重机 公告编号：2016-005

　潍柴重机股份有限公司关于与

　山东重工集团财务有限公司关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　为加强合作，充分发挥集团资金规模优势，进一步提高资金使用效益，潍柴重机股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）与山东重工集团财务有限公司（下称“财务公司”）于2016年3月29日续签《金融服务协议》，根据协议内容，财务公司为公司及控股子公司提供存款、融资、结算及其他金融服务等。

　公司与财务公司受同一实际控制人山东重工集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(下称“《深圳上市规则》”)和《公司章程》的有关规定，财务公司与本公司构成关联方，财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务构成关联交易。

　本次关联交易已于2016年3月29日经本公司六届三次董事会会议审议通过，关联董事吴洪伟予以回避表决。独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，潍柴控股集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　（一）关联方概况

　企业名称：山东重工集团财务有限公司

　注册资本：人民币10亿元

　注册地：山东省济南市历下区燕子山西路40-1号

　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　法定代表人：申传东

　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　（二）关联关系介绍

　本公司与财务公司受同一实际控制人山东重工集团有限公司控制，根据《深圳上市规则》的规定，财务公司与本公司构成关联关系，财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务构成关联交易。

　三、关联交易标的及金额

　公司及控股子公司与财务公司开展存款、融资、结算及其他金融业务。

　公司及控股子公司在财务公司每日最高存款余额（含利息）2016年6月30日至2017年6月29日不高于人民币3.5亿元、2017年6月30日至2018年6月29日不高于人民币3.9亿元、2018年6月30日至2019年6月29日不高于人民币4.3亿元。财务公司向本公司及控股子公司提供的综合授信额度不超过人民币10亿元，有关利息金额不超过人民币0.5亿元。

　四、关联交易主要内容及定价政策

　《金融服务协议》的主要内容：

　（一）财务公司为本公司及控股子公司提供如下金融服务：

　存款服务、融资服务、结算服务以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。

　（二）财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务时，应遵循以下原则：

　1．存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的最高存款利率；

　2．贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平，并且不需要公司及控股子公司以其资产就上述信贷服务作出抵押；

　3．结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准；

　4．除以上业务外的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。

　（三）协议有效期为三年。

　（四）风险控制措施

　一旦发生可能危及公司存款资金安全的情形或其他事项，财务公司应及时与公司召开联席会议，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增贷款，出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产，向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借等措施，必要时共同起草文件向山东重工集团有限公司寻求帮助，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。

　五、审议程序

　（一）上述关联交易已经本公司六届三次董事会会议审议通过，关联董事吴洪伟予以回避表决。根据《深圳上市规则》的有关规定，该项交易还需提交股东大会审议及批准。

　（二）独立董事意见：

　1．财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其控股子公司提供金融服务的行为符合国家有关法律法规的规定。报告期内，公司与财务公司开展关联存贷款等金融业务公平，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。

　2．双方签订《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　3．《山东重工集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银监会的严格监管，该报告的编制符合相关规定要求。在满足上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司及其控股子公司提供相关金融服务。

　4．公司制定的《潍柴重机股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，该预案的编制符合相关规定要求，切实可行。

　六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

　财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，上述原则有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有财务公司20%的股份，公司也可从财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　七、备查文件

　1．六届三次董事会会议决议；

　2．独立董事意见；

　3．金融服务协议；

　4．财务公司风险评估报告；

　5．公司与财务公司发生存款业务风险处置预案；

　6. 财务公司营业执照和金融许可证复印件。

　潍柴重机股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月二十九日

　证券代码：000880　  证券简称：潍柴重机　  公告编号：2016-004

　潍柴重机股份有限公司

　日常持续性关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　释义：

　潍柴重机、公司、本公司：潍柴重机股份有限公司

　潍柴进出口：山东潍柴进出口有限公司

　潍柴控股：潍柴控股集团有限公司

　潍柴中机：潍柴（潍坊）中型柴油机有限公司

　重庆潍柴：重庆潍柴发动机有限公司

　西港新能源：潍柴西港新能源动力有限公司

　一、关联交易概述

　根据公司现时经营情况，公司六届三次董事会会议审议通过了公司及附属公司与相关关联方的日常关联交易预计金额，现将2016年度日常关联交易预测情况公告如下：

　单位：元

　■

　二、日常关联交易的基本情况

　（一）潍柴重机及附属公司向潍柴进出口销售柴油发动机及其配套产品的关联交易

　潍柴控股持有潍柴进出口100%的股权，同时潍柴控股也是本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴进出口与本公司及附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　根据双方的生产经营发展需要，潍柴重机及附属公司向潍柴进出口销售柴油发动机及其配套产品，预计2016年关联交易上限为人民币320,000,000元。

　（二）潍柴重机及附属公司向潍柴进出口采购零部件及原材料的关联交易

　潍柴控股持有潍柴进出口100%的股权，同时潍柴控股也是本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴进出口与本公司及附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　根据双方的生产经营发展需要，潍柴重机及附属公司向潍柴进出口采购零部件及原材料，预计2016年关联交易上限为人民币6,000,000元。

　（三）潍柴重机及附属公司向潍柴中机采购柴油发动机的关联交易

　潍柴控股持有潍柴中机100%的股权，同时潍柴控股也是本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴中机与本公司及附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　根据双方的生产经营发展需要，潍柴重机及附属公司向潍柴中机采购柴油发动机，预计2016年关联交易上限为人民币150,000,000元。

　（四）潍柴重机及附属公司向西港新能源采购柴油机及其相关产品的关联交易

　本公司董事马玉先先生历任西港新能源董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.6条的规定，西港新能源与本公司及附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　根据潍柴重机及附属公司与西港新能源签订的关联交易协议，潍柴重机及附属公司向西港新能源采购柴油机及其相关产品，有效期至2015年12月31日。

　根据实际生产经营发展需要，潍柴重机及附属公司与西港新能源于2016年3月29日签订《销售及购买框架第一补充协议》，潍柴重机及附属公司继续向西港新能源采购柴油机及其相关产品。在本补充协议约定的有效期限内，预计2016年关联交易上限为人民币60,000,000元。

　（五）潍柴重机及附属公司向潍柴控股采购动能的关联交易

　潍柴控股为本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴控股与本公司及附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　根据双方的生产经营发展需要，潍柴重机及附属公司向潍柴控股采购动能，预计2016年关联交易上限为人民币85,000,000元。

　（六）潍柴重机及附属公司向潍柴控股采购综合服务的关联交易

　潍柴控股为本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴控股与本公司及附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　根据双方的生产经营发展需要，潍柴重机及附属公司向潍柴控股采购综合服务，预计2016年关联交易上限为人民币15,000,000元。

　（七）潍柴重机向重庆潍柴采购动能的关联交易

　潍柴控股持有重庆潍柴100%的股权，同时潍柴控股也是本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，重庆潍柴与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　根据双方的生产经营发展需要，潍柴重机向重庆潍柴采购动能，预计2016年关联交易上限为人民币6,500,000元。

　（八）潍柴重机向重庆潍柴采购综合服务的关联交易

　潍柴控股持有重庆潍柴100%的股权，同时潍柴控股也是本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，重庆潍柴与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　根据双方的生产经营发展需要，潍柴重机向重庆潍柴采购综合服务，预计2016年关联交易上限为人民币5,000,000元。

　三、关联方介绍

　（一）关联方基本情况

　■

　（二）关联方履约能力分析

　以上关联方在与本公司及相关附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。

　四、定价政策和定价依据

　本公司与上述关联方发生的各项交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。采购、销售货物按照市场价格执行。

　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响。

　公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。

　六、审议程序及独立董事意见

　上述关联交易事项已提交公司六届三次董事会会议审议。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，关联董事在相关议案表决时回避表决。董事会决议将上述关联交易事项提交公司2015年度股东大会审议及批准。

　公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅后发表独立意见：

　1．同意将上述关联交易的议案提交公司六届三次董事会会议审议。

　2．上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，且符合股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　3．董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

　七、备查文件目录

　1．公司六届三次董事会会议决议；

　2．公司独立董事发表的独立意见；

　3．相关协议。

　潍柴重机股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十九日

　证券代码：000880 证券简称：潍柴重机 公告编号：2016-003