一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2015年度实现净利润为 -19,838,057.18元,累计可供分配的利润为-91,673,319.72元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的本年度利润分配预案为：不分配，不转增。

　二 报告期主要业务或产品简介

　报告期内，公司的主营业务为各类铅酸蓄电池的制造和销售。公司采取“以销定产”的生产方式，销售是公司生产经营的重要环节，采购、生产的实施均围绕销售合同订单展开。公司的客户分为配套市场客户和零售市场客户。配套市场的客户主要为汽车整车生产企业，成为汽车生产企业的供应商需要经过严格的认证准入过程，因此，公司对配套市场客户采用直销模式，与其建立长期合作关系。维护市场通过电池专业经销商和汽车零配件综合经销商进行销售，其对公司产品进行买断销售，并将产品最终销售于存量汽车用户。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六 管理层讨论与分析

　2015年，全球经济持续低迷，我国经济增长速度放缓。受此影响，2015年铅酸蓄电池行业景气度下降。面对市场波动、行业冲击，对外公司积极与客户沟通，拓宽销售渠道，管控产品市场需求；对内不断加强管理、节能减耗，依据市场需求调整产品结构，提高技术工艺，保证了公司生产经营的稳定。

　2015年公司业绩受经济形势影响，经营状况不够理想。报告期内，公司实现营业收入248,876,496.47元，上年同期236,012,845.52元，归属于上市公司股东的净利润-19,812,531.92元，上年同期2,213,383.00元。

　本期业绩亏损的主要原因：

　1、市场竞争激烈、公司产品毛利率下降；

　2、公司配套产品受汽车销售不畅影响，销售费用（主要是产品维护费用）增长较大。2015年，公司产品维护费9,147,489.41元，上年同期3,585,874.31元，同比增长155.10%，产品维护费用大幅增加导致利润降幅较大。

　2015年，公司主要做了以下几个方面的工作：

　1、优化销售模式，管控产品市场需求。

　报告期内，公司全面实行销售战略改革，优化了销售管理模式，扩大了销售平台，增强了销售能力。渠道方面，公司在西南区域实行以经销渠道为主、终端渠道开发为辅的双渠道策略，在其它区域因地制宜实行区域经销和省级经销相结合的渠道策略，提高了公司对产品渠道的掌控力和开发力度；同时，公司实行一商一策的促销政策，根据市场情况实行多种促销手段，扩大了产品的影响力和美誉度，尤其是公司在山东、吉林、云南等地召开的区域经销商会议，有效地促进了产品的销售。

　报告期内，公司根据市场需求对产品进行了整合，对产品结构及价格实行了小范围调整，改变了个别品种不与市场接轨的现象；并全面更新了产品包装，提升了产品的视觉效果，使产品更具竞争力。

　2、严抓产品研发及技术改进，提升产品和服务竞争力

　报告期内，公司根据零售市场需求完成了6-QW-45、6-QW-54、L2400、80D26四个型号的出租车电池开发；根据配套销售市场需求，完成了长安L2400、北汽银翔58500等主要配套产品的开发。

　报告期内，公司在极板配方优化、电池结构优化、制造工艺性及产品性价比等方面进行了大量分析验证及改进工作，完成了起动电池全系列主力品种的优化设计；在工艺控制上同国内先进企业进行了逐工序的对标，结合公司的设备工艺现状完成了产品形成全流程的控制计划编制，提高了工序半成品质量检测频次；上述技术改进提高了生产效率和产能，为销售提供了有力支撑。

　3、加强质量管控，提高质量意识

　报告期内，公司加强了产品质量管控，对控制流程进行了全面的梳理，并对发现的不合格项逐项跟踪整改，有效实施了产品改进，使故障问题得到了遏制，公司产品质量、员工的质量意识都得到很大的提高。

　4、安全环保工作落实到位

　报告期内，公司加强了安全生产、环保、消防以及职业健康方面的管理工作。通过对安全隐患的排查治理及对现场违章现象的及时纠正，减少了安全生产事故的发生，为公司打造了一个良好的安全生产环境。坚持做好职业病防治工作，保障了职工身体健康。

　目前，公司正在进行重大资产重组事项，2016年 1 月19日，公司召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等本次交易相关的议案，本次重组构成借壳上市，重组完成后，搜房控股有限公司将控制本公司。如搜房控股有限公司成功借壳本公司上市，公司主营业务将实现转型。

　(一) 主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　■

　1、 收入和成本分析

　（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　（2）产销量情况分析表

　■

　产销量情况说明

　公司存货增加主要是动力电池的在制品。

　（3）成本分析表

　单位：元

　■

　2、费用

　■

　3、研发投入

　单位：元

　■

　4、现金流

　公司仍处于募集项目建设及生产经营整合阶段，经营现金及投资现金净流出较大。

　（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

　（三）资产、负债情况分析

　单位：元

　■

　七、涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内，归属未发生重大会计差错更正需追溯重述。

　7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司将重庆万里华丰电池销售有限责任公司纳入本期合并财务报表范围。

　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2016-040

　重庆万里新能源股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2016年6月15日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年6月15日 14点 0分

　召开地点：重庆市江津区双福街道创业大道2号公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年6月15日

　至2016年6月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案1-10已经公司第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议审议通过，并于2016年3月31日在公司指定报刊及上海证券交易所网站上披露；议案11已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，并于2016年2月26日在公司指定报刊及上海证券交易所网站上披露；议案12已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，并于2016年1月28日在公司指定报刊及上海证券交易所网站上披露。

　2、特别决议议案：议案12

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、7、8、9、10、11、12

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、8、10、11

　应回避表决的关联股东名称：深圳市南方同正投资有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（1）个人股东登记时，需出示：个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡；

　（2）法人股东登记时，需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证明、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件。

　（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

　六、其他事项

　1、会期半天，与会者交通及食宿费自理；

　2、会务联系电话：023－85532408 传真：023－85532408

　3、联系人：张晶、田翔宇

　特此公告。

　重庆万里新能源股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　附件1：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　重庆万里新能源股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月15日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：??

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2016-037

　重庆万里新能源股份有限公司

　关于公司与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、日常关联交易履行的审议程序

　2016年 3月29日，重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于对公司2016年与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易进行预计的议案》，同意公司向重庆德能再生资源股份有限公司（以下称“德能公司”）采购生产所需原材料并向其销售铅酸蓄电池废料。审议表决时，公司董事会以7票同意，0票弃权，0 票反对审议通过了该议案，在关联方任职的关联董事刘悉承先生对该议案回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　独立董事对上述议案进行了事前审核并发表了事前认可意见，认为：公司与德能公司进行的日常关联交易, 有利于满足公司业务发展及生产经营需要，有利于完善公司产业链。交易价格合法、公正、公允 ,不会因此损害非关联股东的利益，不会因此导致本公司业务活动因此被该关联方所控制,也不会对公司的独立性造成负面影响。鉴于此,我们全体独立董事一致同意将该日常关联交易事项作为议案提交公司董事会审议。

　独立董事对上述议案进行了审核并发表独立意见如下：本次日常关联交易有利于满足公司业务发展及生产经营需要，有利于完善公司产业链，促进公司持续健康发展；交易价格参照市场价格协商确定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司不会因本次日常关联交易而对德能公司产生较大的依赖性。董事会关于上述日常关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 该关联交易提交董事会审议前经我们事先认可，我们同意关于对公司2016年与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易进行预计的议案。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、重庆德能再生资源股份有限公司

　住所：重庆市双桥经开区邮亭工业园区（红林村4、7组）

　注册资本：壹亿元整

　法定代表人：罗钦德

　公 司 类 型：股份有限公司

　经 营 范 围：

　回收处理废旧铅酸蓄电池；再生铅；精铅；合金铅；硫酸；硫酸钠；混合塑料；生产及销售[以上经营范围法律法规禁止经营的不得经营；法律法规规定应取得行政许可的，在取得行政许可后方可经营]。

　成立日期：2004年3月10日

　2、公司持有德能公司35%的股份，公司董事长刘悉承先生在德能公司任副董事长一职，副总经理任顺福先生在的德能公司任董事一职，德能公司为本公司关联方。

　三、2016 年度日常关联交易预计金额和类别

　1、2016年，公司预计从德能公司采购铅钙、钙合金、铅锡合金、铅钙合金等生产所需原材料共计不超过4000吨，采购价格参照上海有色金属网发布的上述原材料价格为计价依据，不高于向其他第三方采购同类产品的价格。

　2、2016年，公司将向德能公司销售正常生产过程中产生的废铅渣、废极板、废铅膏、废极耳及废铅灰，废料数量根据生产过程中实际产生的废料为准，提运废铅渣、废极板、废铅膏、废极耳及废极灰时的计量以公司地中衡计量为准，在交割时双方派人员现场监称，确认无误后签字认可、备查。结算价如下：

　废铅渣=重量（吨）×68%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。

　废极板=重量（吨）×76%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。

　废铅膏=重量（吨）×38%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。

　废极耳=重量（吨）×80.5%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。

　废极灰=重量（吨）×43%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。

　四、2015 年度日常关联交易的预计和执行情况

　经公司2014年年度股东大会审议通过，2015年，公司预计向关联方德能公司采购铅钙及合金等生产所需原材料共计不超过6000吨，采购价格参照上海有色金属网发布的铅钙价等有关原材料价格为计价依据。2015年，公司实际向德能公司采购原材料26,619,474.81元，未超出预计范围。

　五、对上市公司的影响

　公司与德能公司的日常关联交易有利于满足公司业务发展及生产经营需要，有利于降低公司采购成本、完善公司产业链，促进公司健康持续发展。上述交易不会影响公司的独立性，公司不会因关联交易而对德能公司产生较大的依赖性。

　特此公告

　重庆万里新能源股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月30日

　证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2016-038

　重庆万里新能源股份有限公司

　关于公司与重庆长帆新能源汽车有限公司

　日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、日常关联交易履行的审议程序

　2016年 3月29日，重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于对公司2016年与重庆长帆新能源汽车有限公司日常关联交易进行预计的议案》。会议表决时，公司董事会以6票同意、0票弃权、0 票反对审议通过了该议案，关联董事刘悉承先生及张应文先生对该议案回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　独立董事对上述议案进行了事前审核并发表了事前认可意见，认为：公司与重庆长帆新能源汽车有限公司进行的日常关联交易是为了满足公司业务发展需要，有利于公司扩大销售渠道。关联交易价格公允,不会因此损害非关联股东的利益，不会因此导致本公司业务活动因此被该关联方所控制,也不会对公司的独立性造成负面影响。鉴于此,我们全体独立董事一致同意将该日常关联交易事项作为议案提交公司董事会审议。

　独立董事对上述议案进行了审核并发表独立意见如下：本次日常关联交易是为了满足公司业务发展需要，有利于公司扩大销售渠道；关联交易价格公允,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司不会因本次日常关联交易而对关联方产生较大的依赖性。董事会关于上述日常关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、重庆长帆新能源汽车有限公司（以下简称“德能公司”）

　住所：重庆市忠县生态工业园区

　注册资本：壹亿元整

　法定代表人：邓一武

　公 司 类 型：有限责任公司

　经 营 范 围：

　汽车的设计；制造、销售：汽车零配件（不含发动机）、电机、变频器、减速器、差速器、动力电池管理系统、蓄电池、车载仪表、汽车电子零部件、充电机；销售：汽车（不含九座及以下乘用车）；汽车产品电子技术转让、咨询服务；计算机软件开发及销售。

　成立日期：2014年5月29日

　2、公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司持有长帆公司85%的股份，长帆公司为本公司关联方。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　为扩大公司销售渠道，公司向长帆公司供应铅酸蓄电池，2016年预计供应数量不超过100000只。公司向长帆公司供应的产品，按市场上同型号、参数标准、服务标准产品同价执行，双方每月5日核对上月的实际供货量， 10天内结算货款。

　2015年，公司与长帆公司未发生上述关联交易。

　四、对上市公司的影响

　公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展需要，有利于公司扩大销售渠道。公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，没有损害公司和非关联股东的利益。上述交易不会影响公司的独立性，公司不会因关联交易而对长帆公司产生较大的依赖性。

　特此公告。

　重庆万里新能源股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月30日

　股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2016-039

　重庆万里新能源股份有限公司

　第八届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重庆万里新能源股份有限公司第八届监事会第四次会议于2016年3月29日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席龙勇先生主持，会议审议通过了以下议案：

　一、关于公司2015年度监事会工作报告的议案

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　二、关于《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》的议案

　监事会对公司《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》的审核意见如下：

　1、公司《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息已从各个方面真实地反映了当期的经营管理和财务状况等事项；

　3、公司《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》所披露的信息真实、准确和完整，报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　4、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　三、关于公司2015年度利润分配预案的议案

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2015年度实现净利润为 -19,838,057.18元。累计可供分配的利润为-91,673,319.72元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的本年度利润分配预案为：不分配，不转增。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　四、关于公司2015年度财务决算报告的议案

　1、经济指标：2015年度实现营业务收入248,876,496.47元，去年同期为236,012,845.52元；净利润-19,838,057.18元，去年同期为2,247,915.31元，每股收益-0.13元。

　2、资产状况：2015年度公司总资产892,575,853.78元，总负债182,081,329.34元，股东权益709,485,517.39元，每股净资产4.5元。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　五、关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　六、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　七、关于续聘公司2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案

　公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），鉴于该所具备证券业从业资格,职业道德规范,拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力,能够满足公司2016年度财务审计和公司内控制度建设审计工作的要求,能够独立对公司财务状况和内控制度建设情况进行审计，董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　特此公告。

　重庆万里新能源股份有限公司

　监 事 会

　2016年3月29日

　证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2016-036

　重庆万里新能源股份有限公司

　关于对公司2016年转让银行承兑汇票

　进行预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”) 于2016年3月29日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于对公司2016年转让银行承兑汇票进行预计的议案》，现将相关情况公告如下：

　一、2015年度转让银行承兑汇票预计及执行情况

　经2014年年度股东大会审议通过，公司预计2015年度向关联方及其他方转让银行承兑汇票的金额累计不超过1亿元，资金费率不高于金融机构同期同类票据的贴现率。

　2015年度，公司将银行承兑汇票25,970,000.00元背书支付给重庆特瑞电池材料有限公司,截至2015年12月31日止，公司已收回款项25,580,450.00元，并承担票据背书费用389,550.00元。公司2015年度转让承兑汇票金额未超出已披露的预计范围。

　二、2016年度转让银行承兑汇票预计金额

　根据公司2016年度的经营计划及资金需求，预计2016年度向关联方及其他方转让银行承兑汇票的金额累计不超过1亿元，资金使用费率不高于金融机构同期同类票据的贴现率。

　三、转让银行承兑汇票的关联方

　（一）深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）

　1、基本情况

　法定代表人:刘悉承

　注册资本: 6000.6万元

　企业类型:有限责任公司

　经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。

　2、南方同正为公司控股股东，为本公司关联方。

　（二）重庆特瑞电池材料有限公司（以下简称“特瑞电池”）

　1、基本情况

　法定代表人:刘悉承

　注册资本: 1000万元

　企业类型:有限责任公司

　经营范围：锂电池及相关电池材料和用具的制造、销售。

　2、公司控股股东南方同正持有特瑞电池61.67%的股份，该公司为本公司关联方。

　四、转让的原因及对公司的影响

　公司收取的银行承兑汇票兑付期限一般为6个月，而银行承兑汇票贴现率较高，公司转让银行承兑汇票降低了公司财务成本，提高资金使用效率，满足公司正常生产经营对资金的需求，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其广大股东的利益，未影响公司的独立性。

　五、独立董事意见

　公司独立董事对公司转让银行承兑汇票的事项进行了事前认可并发表了独立意见如下：

　公司向关联方及其他方转让银行承兑汇票是为了满足公司临时性资金周转，提高了资金使用效率。本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法。董事会对本次关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。该关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　特此公告。

　重庆万里新能源股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月30日

　股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2016-035

　重庆万里新能源股份有限公司

　关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，公司董事会对公司募集资金使用及募投项目进展情况进行了全面核查，现对公司2015年募集资金的存放与实际使用情况出具专项报告如下：

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕976号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用投资者竞价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票6,357.84万股，发行价为每股人民币11.01元，共计募集资金699,998,184.00元，坐扣承销和保荐费用30,000,000.00元后的募集资金为669,998,184.00元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2013年9月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、信息披露及结算登记等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,139,358.75元后，公司本次募集资金净额为667,858,825.25元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕8-21号）。

　(二) 募集资金使用和结余情况

　本公司以前年度已使用募集资金41,154.09万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,178.69万元；2015年度实际使用募集资金5,083.80万元，其中募集资金投入5,091.79万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金净额-2,500.00万元，用闲置募集资金购买理财产品净额2,492.01万元；2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为467.05万元；累计已使用募集资金46,237.89万元，其中募集资金投入22,245.88万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金净额16,500.00万元，用闲置募集资金购买理财产品净额7,492.01万元；累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,645.74万元。

　截至 2015年 12 月 31 日，募集资金余额为22,193.73 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　二、募集资金管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆万里新能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海证券股份有限公司于2013年10月17日分别与中国建设银行股份有限公司重庆大渡口支行、重庆巴南浦发村镇银行股份有限公司、成都银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　(二) 募集资金专户存储情况

　截至2015年12月31日，本公司有3个募集资金专户、6个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目部分资产转固，因该项目系对原有生产线的技术更新改造及新建生产线的产能扩张，新购入的部分设备如生产检测设备与原有生产线优化组合配置使用生产；该项目生产出来产品的系半成品生极板，而蓄电池生产主要分为三个阶段：生极板制造、装配、后处理，不能单独计算各个阶段的收益，故无法单独核算其项目效益。

　(四)募投项目先期投入及置换情况

　2013 年10 月 24 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司董事会同意公司以募集资金置换截至2013年9月30日止预先已投入募集资金投资项目的投资金额3,773.96万元。详见公司于 2013 年 10月25 日通过《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《万里股份关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

　(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2013 年10 月 24 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司董事会同意公司自 2013 年10 月 24 日起使用闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。2014年9月16日,公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户,并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　2014年9月17日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。

　2015年9月14日，公司召开第七届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。

　(六) 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　2013 年 10 月 24 日，重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》,同意公司使用不超过 4,500 万闲置募集资金适时购买保本型理财产品，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年；2014年9月17日，公司第七届董事会第三十次会议同意公司继续使用上述募集资金，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。2014年6月19日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度的议案》，同意公司增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度 10,000 万元，自董事会审议通过之日起一年之内有效。2015年6月18日及2015年9月14日，公司分别召开了第七届董事会第四十次会议及第七届董事会第四十七次会议，同意继续使用上述闲置募集资金共计14,500万元购买保本型理财产品，在董事会授权额度内资金可进行滚动使用，使用期限分别自董事会审议通过之日起一年。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司2015年10月20日披露公司使用部分闲置募集资金购买理财产品36,500.00万元，公司实际购买理财产品31,500.00万元，公司于2016年1月28日对使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况进行正确披露。

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重庆万里新能源股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》对公司年度募集资金存放与使用情况鉴证结论为：万里股份董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了万里股份募集资金2015年度实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　国海证券股份有限公司出具的《关于重庆万里新能源股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论为：万里股份2015年度募集资金的存放与使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　八、上网披露的公告附件

　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　附件：募集资金使用情况对照表

　重庆万里新能源股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月29日

　募集资金使用情况对照表

　2015年度

　编制单位：重庆万里新能源股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　注1：公司根据募集资金实际发行情况，将原募集资金计划的承诺投资总额68,500.00万元，修改为实际募集资金66,785.88万元。

　注2：本期根据项目实际达到可使用状态的情况对工程进行部分转固；本年度实现的效益详见三（三）。

　注3：本期根据项目实际达到可使用状态的情况对工程进行部分转固；

　注4：年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还较小，而该类产品的产销取决于未来混合动力汽车的发展速度，公司本着审慎性原则，适度放缓了该项目的投资节奏，导致该项目稍滞后于投资计划；目前，该项目厂房已建设完成，公司将进一步组织人员完善产品设计、工艺技术及工艺参数标准，并将根据市场需求情况推进该项目的建设，适时推出该类产品。

　注5：根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，公司以2013年9月30日为基准日，在2013年10月用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为3,773.96万元。

　注6：（1）根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，公司计划使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金19,300.00万元，该款项已于2014年9月16日全部归还并转入公司募集资金专用账户。

　（2）根据公司2014年9月17日第七届董事会第三十次会议决议，同意公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，截至2014年12月31日止，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金19,000.00万元，该款项已于2015年9月11日之前全部归还并转入公司募集资金专用账户。

　（3）根据公司2015年7月6日第七届董事会四十一次会议决议，公司计划增加使用闲置募集资金 10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，截至2015年12月31日止，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金16,500.00万元。

　注7：根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过 4,500.00 万元购买保本型理财产品，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年；根据公司2014年9月17日第七届董事会第三十次会议决议，同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过 4,500.00 万元购买保本型理财产品。根据公司2015年9月14日第七届董事会第四十七次会议决议，同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过 4,500.00 万元购买保本型理财产品。根据公司2014年6月19日第七届董事会第二十六会议决议，同意公司增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度 10,000.00 万元；根据公司2015年6月18日第七届董事会第四十次会议决议，同意公司增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度 10,000.00 万元；

　2015年1月、5月，公司使用暂时闲置募集资金向浙商证券股份有限公司分别购买了人民币 4,000.00 万元汇银20号固定收益凭证理财产品、4,000.00万元汇银45号固定收益凭证理财产品，于2015年4月、7月到期后归还至公司募集资金专用账户；2015年4月，公司使用暂时闲置募集资金4,000.00万元向国信证券股份有限公司购买保本收益凭证【金元90天242期】理财产品，于2015年7月到期后归还至公司募集资金专用账户；2015年7月，公司使用暂时闲置募集资金1,500.00万元向中国建设银行购买“乾元”保本型人民币理财产品，于2015年9月到期后归还至公司募集资金专用账户；2015年7-11月份，公司使用暂时闲置募集资金13,000.00万元向平安银行股份有限公司购买卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品，产品到期后归还至公司募集资金专用账户。截至2015年12月31日止，本公司使用暂时闲置募集资金向重庆农村商业银行江购买江渝财富“天添金”2015年第1020期人民币理财产品8,000.00万元。

　上述理财产品本年度共实现收益3,682,459.53元，公司已划入募集资金账户。

　股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2016-034

　重庆万里新能源股份有限公司

　第八届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重庆万里新能源股份有限公司（“公司”）第八届董事会第五次会议于2016年3月29日在公司会议室召开，会议通知于2016年3月25日以电子邮件方式发出。本次会议应参加会议董事8名，实际参加会议董事8名，本次会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事审议，通过了以下议案：

　一、关于公司2015年度董事会工作报告的议案

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。

　二、关于公司2016年度经营计划的议案

　表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。

　三、关于《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》的议案

　详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。

　四、关于公司2015年度利润分配预案的议案

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2015年度实现净利润为 -19,838,057.18元，累计可供分配的利润为-91,673,319.72元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的本年度利润分配预案为：不分配，不转增。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。

　五、关于公司2015年度财务决算报告的议案

　1.经济指标：2015年度实现营业务收入248,876,496.47元，去年同期为236,012,845.52元；净利润-19,838,057.18元，去年同期为2,247,915.31元，每股收益-0.13元。

　2.资产状况：2015年度公司总资产892,575,853.78元，总负债182,081,329.34元，股东权益709,485,517.39元，每股净资产4.5元。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。

　六、关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

　详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份关于2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2016-035）。

　表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。

　七、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案

　详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份2015年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。

　八、关于续聘公司2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案

　公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），鉴于该所具备证券业从业资格,职业道德规范,拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力,能够满足公司2016年度财务审计和公司内控制度建设审计工作的要求,能够独立对公司财务状况和内控制度建设情况进行审计，董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。

　九、关于对公司2016年转让银行承兑汇票进行预计的议案

　根据公司2016年度的经营计划及资金需求，预计2016年度向关联方及其他方转让银行承兑汇票的金额累计不超过1亿元，资金使用费率不高于金融机构同期同类票据的贴现率。董事会授权经营层根据经营需要办理银行承兑汇票转让事宜。

　向关联方转让部分银行承兑汇票构成了关联交易，关联董事刘悉承先生和张应文先生应回避表决。

　详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份关于对公司2016年转让银行承兑汇票进行预计的公告》（公告编号：2016-036）。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0 票。

　十、关于对公司2016年拆借资金进行预计的议案

　根据公司2016年度的经营计划及资金需求，预计2016年需向关联方及其他单位拆借资金累计不超过4亿元，拆借利率不超过同期银行市场贷款利率，董事会授权管理层根据经营需要办理资金拆借事宜。

　上述短期拆借资金因公司正常业务需要而发生，有利于满足公司的正常生产经营对资金的需求，有利于公司及全体股东的利益。

　因部分资金需向关联方拆借，关联董事刘悉承先生和张应文先生回避表决。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0 票。

　十一、关于对公司2016年与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易进行预计的议案

　因生产经营需要，公司需向重庆德能再生资源股份有限公司（以下称“德能公司”）采购生产所需原材料并向其销售铅酸蓄电池废料，公司持有德能公司35%的股份，公司董事长刘悉承先生在德能公司任副董事长一职，副总经理任顺福先生在德能公司任董事一职，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，德能公司与公司构成关联方，期间的交易构成日常关联交易。现对公司2016年与德能公司日常关联交易进行预计如下：

　1、2016年，公司预计从德能公司采购铅钙、钙合金、铅锡合金、铅钙合金等生产所需原材料共计不超过4000吨，采购价格参照上海有色金属网发布的有关原材料价格为计价依据，不高于向其他第三方采购同类产品的价格。

　2、2016年，公司拟向德能公司销售正常生产过程中产生的废铅渣、废极板、废铅膏、废极耳及废铅灰，废料数量根据生产过程中实际产生的废料为准，提运废铅渣、废极板、废铅膏、废极耳及废极灰时的计量以公司地中衡计量为准，在交割时双方派人员现场监称，确认无误后签字认可、备查。结算价如下：

　废铅渣=重量（吨）×68%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。

　废极板=重量（吨）×76%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。

　废铅膏=重量（吨）×38%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。

　废极耳=重量（吨）×80.5%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。

　废极灰=重量（吨）×43%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。

　关联董事刘悉承先生回避表决。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份关于公司与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：2016-037）。

　表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0 票。

　十二、关于对公司2016年与重庆长帆新能源汽车有限公司日常关联交易进行预计的议案

　为扩大公司销售渠道，公司拟向重庆长帆新能源汽车有限公司（以下简称“长帆公司”）供应铅酸蓄电池。由于公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司持有长帆公司85%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，长帆公司与公司构成关联方，期间的交易构成日常关联交易。

　2016年，公司向长帆公司供应铅酸蓄电池数量预计不超过100000只，公司向长帆公司供应的产品，按市场上同型号、参数标准、服务标准产品同价执行。

　关联董事刘悉承先生、张应文先生回避对此议案的表决。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份关于公司与重庆长帆新能源汽车有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：2016-038）。

　表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0 票。

　十三、关于召开2015年年度股东大会的议案

　会议决定于2016年6月15日在公司会议室召开2015年年度股东大会, 详情请见公司同日披露的《万里股份2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-040）。

　特此公告。

　重庆万里新能源股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月30日

　公司代码：600847 公司简称：万里股份

　重庆万里新能源股份有限公司