一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　（一）公司主营业务

　公司属机械制造行业，是以生产“天”牌内燃机曲轴为主导产品的中国规模最大的曲轴专业生产企业，公司下辖文登恒润锻造有限公司、南海铸锻基地、潍坊分公司，经营业务涉及内燃机动力零部件、铁路装备和机床设备研制等领域；主营业务形成船机、中重卡、轻卡和轿车曲轴，以及连杆、铸件、锻件七大主要业务板块。公司主要产品：曲轴、连杆、毛坯、铸件、锻件。

　（二）公司经营模式

　公司经营模式：研发+生产+销售型经营模式

　研发模式：公司具有较强的研发能力，公司根据市场的需求及客户要求，与客户共同进行新产品的研发，同时也根据市场的需求对老产品进行改型，不断提高产品性能，降低成本，满足客户要求，提高产品的市场占有率和公司竞争力，巩固公司的行业地位。

　生产模式：公司采用订单驱动模式，公司接受国内外各大发动机厂商的订单，根据订单生产、供应产品；公司拥有多条柔性化曲轴生产线，能够独立承担产品的铸造、锻造、机加工、热加工等所有工序的制造加工，各生产线以大批量产的方式进行生产，并均具备快速换产及新产品开发的能力。

　销售方面：以为主机厂配套为主(包括国内和国外，提供自有品牌“天”牌曲轴)，供应国内社会维修市场为辅的经营模式。主机配套采用订单驱动方式，直接为各主机厂进行OEM配套和服务，对于国内社会维修市场，采用全国各市场区域的代理销售模式。

　（三）行业现状

　“十二五”期间，我国汽车市场虽整体增速趋缓，但销量总体保持平稳增长，作为带动汽车产销持续增长的关键，乘用车销量由2011 年的1447.2万辆提升到2014年的1970万辆，而商用车却一直在380～405万辆之间徘徊。

　2015年为“十二五”的收官年，在“新常态”下，2015年汽车销量同比略有增长，乘用车基本与汽车总体走势一致，商用车受GDP增速下降、基础工程设施建设启动缓慢、排放标准更迭速度加快等不利因素的影响，产销均以负增长成为贯穿全年的主基调。重卡作为一种国民生产资料，GDP增速的变化直接影响了重卡的市场需求能力。2015年，受国家政策的调控，GDP增速下滑0.5%，加之国3转换国4，市场购买力被提前透支，2015年重卡板块市场需求下滑最为严重。

　曲轴作为发动机的关键零部件，行业的发展与汽车发展密切相关，在 “新常态”下，乘用车3～5%左右的销量增长，虽然对曲轴加工企业有一些拉动，但与商用车尤其是中重卡的拉动相比仍有不小差距。在商用车同比大幅减少的情况下，曲轴企业正在面临前所未有的挑战。

　（四）行业发展机遇

　汽车行业从2000年到2014年产销量增长10倍，理论上讲，由于汽车普及率还比较低，随着中国经济的发展，扩大内需政策的出台，居民收入的增长，消费能力的提升，以及新能源技术的成熟和应用，中国汽车工业及为汽车工业提供配套的行业还有较大的发展空间，甚至有市场研究机构预测，中国的汽车销量（不包括公共汽车和卡车）在2020年将突破3000万辆，客观上为汽车零部件行业发展提供了较为广阔的空间。

　2016 年国家将经济增长寄希望于扩大消费，而汽车对于消费的拉动作用不容忽视。车购税减半政策对中国车市有一定的拉动作用，而在降价、股市影响弱化以及多重利好政策等因素影响下，消费者的购车意愿将有所增强。

　最新预测显示，2016年中国乘用车市场整体将有望好于2015年，而重卡市场还将进一步回落，面对重卡市场产能过剩的现状，曲轴生产企业必须要调整产业结构，提升产值不能寄托产量而要靠产品本身价值提升来实现。

　此外，相比国内市场，国际市场扩展空间依然很大，随着国内国际市场竞争的加剧，国外各主要发动机厂商面临巨大的成本压力，这也给国内优秀曲轴生产企业带来巨大的发展机遇。

　公司近年来根据市场形势加快调整产品结构，加大市场开发力度，面对严峻的市场环境，公司由原来单一的中重卡业务板块发展为目前的七大板块同步发展，主要产品涵盖曲轴、连杆、毛坯、铸件、锻件。此外，公司积极开发国外客户，以期通过公司优秀的产品质量争取扩大海外市场占有率，扩展客户群体，扩大产品覆盖范围。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年是十二五规划的收官之年，是公司改革调整、转型升级的攻坚之年。公司紧紧围绕“创新、质量、管理”的工作目标，以董事长提出的“三大管理主题”（严细管理、激励机制、PDCA）为基础，积极践行“三严三实”，坚持创新驱动，调整发展思路，推进TRPS管理，深化管理提升，整体经济局面保持稳定，运行基础更加坚实，保持了持续竞争力。2015年公司实现营业总收入168,983.50万元，较2014年度增加7,032.99万元，增幅4.34%；利润总额17,620.78万元，较2014年度增加1,650.00万元，增幅10.33%。

　2015年，公司面对严峻的市场环境，认真分析国内外市场形势，加大市场开发力度，成功开发了5家曲轴、连杆新客户，5家铸件新客户，9家锻件新客户；完成了79个曲轴新产品开发及产品改型，18个连杆新产品开发，77个铸件新产品开发，33个锻件新产品开发，部分产品已形成批量生产。

　2015年，公司通过保质保量的供货，稳步提升了戴姆勒、东风康明斯、重庆康明斯等主机厂的配套比例，获得了戴姆勒（中国区）优秀供应商、卡特彼勒银牌供应商、潍柴2015年度优秀供应商、上柴优秀供应商、上菲红卓越动力战略合作奖和产品开发杰出贡献奖、广汽菲亚特优秀交付奖、扬柴2015年度优秀供应商、洛拖集团公司优秀供应商奖、云内最佳新产品开发供应商称号。

　2016年2月，天润公司作为唯一一家中国供应商荣获了2015戴姆勒全球优秀供应商卡车组最佳合作奖提名。获得戴姆勒集团的提名是对天润公司极大的肯定，对天润公司在国际市场知名度的提高及深入配套戴姆勒集团其他产品奠定良好基础，标志着天润公司无论是从产品还是质量真正意义上完成了高端配套，管理与经营又迈向新的高度，为我公司后续配套其他高端客户提供源源不断的信心与动力。

　公司承担多项国家级和省级项目，《高功率密度内燃机非调制钢曲轴制造关键技术及产业化》项目获得中国机械工业科学技术奖二等奖。2015年共申报专利43项，其中发明专利23项；授权发明专利4项、实用新型专利19项；发表论文6篇。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　法定代表人：邢运波

　天润曲轴股份有限公司

　2016年3月31日

　证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-006

　天润曲轴股份有限公司

　第三届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开情况

　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月18日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第十五次会议的通知，会议于2016年3月29日在公司第三会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、会议审议情况

　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度报告》全文及摘要。 

　《2015年度报告》全文及摘要内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年度报告摘要》同时刊登于2016年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本项议案尚须提交公司2015年度股东大会批准。

　2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

　《2015年度董事会工作报告》内容见公司《2015年度报告全文》第四节管理层讨论与分析。

　公司离任独立董事郭明瑞，现任独立董事魏安力、金福海、孟红分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职，报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本项议案尚须提交公司2015年度股东大会批准。

　3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

　4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》。

　公司2015年度财务会计报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天健审〔2016〕2098号标准无保留意见的审计报告。

　2015年度营业总收入168,983.50万元，较2014年度增加7,032.99万元，增幅4.34%，实现利润总额17,620.78万元，较2014年度增加1,650.00万元，增幅10.33%，净利润15,321.14万元（其中归属母公司股东的净利润为15,026.12万元），较2014年度增加1,486.56万元，增幅10.75%。

　2015年末资产总额478,607.76万元，较上年减少了14,270.20万元，降幅为2.90%，负债总额136,415.37万元，较上年减少了31,372.63万元，降幅为18.70%。

　2015年经营活动现金流量净额48,642.00万元，比2014年增加7,651.74万元，增幅18.67%。投资活动现金净流出32,628.88万元，筹资活动现金净流出14,769.83万元。

　本项议案尚须提交公司2015年度股东大会批准。

　5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配预案》。

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2016〕2098号），母公司2015年实现净利润143,085,466.77元，加年初未分配利润559,833,371.19元，减去2015年度按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积14,308,546.68元，减去2014年度利润分配现金股利13,425,882.31元后，2015年度末可供股东分配的利润为675,184,408.97元。

　公司2015年度分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每10 股派发现金股利0.40元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，剩余未分配利润滚存至下一年度。关于本次分配方案的具体情况说明详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于公司2015年利润分配方案的公告》。

　公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本项议案尚须提交公司2015年度股东大会审议批准。

　6、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕2100号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及保荐人出具的《国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

　《2015年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对公司《2015年度内部控制评价报告》发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

　《内部控制规则落实自查表》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　9、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》。

　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在过去一年勤勉尽责，根据公司董事会审计委员会关于2016年度聘请会计师事务所的提议，为保持公司财务审计业务的延续性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度外部审计机构。

　公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本项议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。

　10、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

　同意聘任冯春女士为公司证券事务代表，任期至公司第三届董事会届满。

　《关于聘任证券事务代表的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　11、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》。

　《关于申请银行综合授信额度的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　12、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　同意公司将2011年非公开发行股票节余募集资金7,191.90万元（包括节余募集资金及其累计利息收入扣除手续费后的净额，具体以转账日金额为准）用于永久补充流动资金。

　《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事出具的独立意见及保荐人出具的《国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2015年度股东大会召开时间董事会将另行通知。

　三、备查文件

　第三届董事会第十五次会议决议。

　特此公告。

　天润曲轴股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月31日

　证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-007

　天润曲轴股份有限公司

　第三届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开情况

　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2016年3月18日以电子邮件方式发出，于2016年3月29日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、会议审议情况

　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度报告》全文及摘要。

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2015年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本项议案尚须提交公司2015年度股东大会审议批准。

　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

　《2015年度监事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本项议案尚须提交公司2015年度股东大会审议批准。

　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》。

　本项议案尚须提交公司2015年度股东大会审议批准。

　4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配预案》。

　本项议案尚须提交公司2015年度股东大会审议批准。

　5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　监事会认为：报告期内，公司募集资金的使用和管理符合《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》及《募集资金专项管理制度》等相关制度的要求，不存在违规的情形。公司董事会出具的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实、客观的反映了公司2015年度募集资金实际存放与使用情况。

　6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

　监事会认为：公司已建立较为健全的内部控制体系，各项制度得到切实有效的执行，能系统防范和控制各项经营风险。公司《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》。

　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中勤勉尽责，为公司出具的2015年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度外部审计机构。

　本项议案尚须提交公司2015年度股东大会审议批准。

　8、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　监事会认为：公司将2011年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批权限和决策程序合法、合规，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司和全体股东利益之情形。同意公司将节余募集资金7,191.90万元（实际金额以转入自有资金账户当日金额为准）用于永久补充流动资金。

　三、备查文件

　第三届监事会第十四次会议决议。

　特此公告。

　天润曲轴股份有限公司

　监事会

　2016年3月31日

　证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-009

　天润曲轴股份有限公司

　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1076号文核准，并经深交所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票7,941.18万股，发行价为每股人民币13.60元，共计募集资金108,000.00万元，坐扣承销费和保荐费用3,471.77万元后的募集资金为104,528.23万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年7月27日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司文登支行开立的人民币账户。另扣除律师费、审计费和法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用219.14万元后，公司本次募集资金净额为104,309.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2011〕305号）。

　(二) 募集资金使用和结余情况

　本公司以前年度已使用募集资金98,911.89万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,185.15万元；2015年度实际使用募集资金488.00万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为97.55万元；累计已使用募集资金99,399.89万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,282.70万元。

　截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币7,191.90万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2011年8月13日分别与中国银行股份有限公司文登支行（以下简称“中行文登支行”）、中国建设银行股份有限公司文登支行（以下简称“建行文登支行”）、交通银行股份有限公司威海文登支行（以下简称“交行文登支行”）、威海市商业银行股份有限公司文登支行（以下简称“商行文登支行”）、中国民生银行股份有限公司青岛分行（以下简称“民生银行青岛分行”）签订了《2011年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2015年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　附件：募集资金使用情况对照表

　天润曲轴股份有限公司

　董事会

　2016年3月31日

　附件

　募集资金使用情况对照表

　2015年度

　编制单位：天润曲轴股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　[注1]：上述5个募集资金项目的部分设备于2013年12月投入生产，但仍有部分设备没有到位或在调试，项目整体2014年12月才达到预定可使用状态。

　[注2]：船用曲轴锻造生产线项目于2015年12月才完全投产，本年尚未产生效益，因此无法与预期效益进行比较。

　证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-013

　天润曲轴股份有限公司

　关于公司2015年利润分配方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月6日收到控股股东天润联合集团有限公司提交的《关于天润曲轴股份有限公司2015年度利润分配预案的提议及承诺》，并于2016年1月7日披露了《关于2015年度利润分配预案的预披露公告》，2016年3月29日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，为充分保护广大投资者的合法权益，保证信息披露的公平性，现将相关具体情况披露如下：

　一、利润分配方案基本情况

　1、利润分配方案的具体内容

　■

　2、利润分配方案的合法性、合规性

　该分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

　经天健会计师事务所审计， 2015年实现归属于母公司的净利润为143,085,466.77元，加年初未分配利润559,833,371.19元，减去2015年度按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积14,308,546.68元，减去2014年度利润分配现金股利13,425,882.31元后，2015年度末可供股东分配的利润为675,184,408.97元。2015年末资本公积－（股本溢价）期末余额为1,816,348,867.89元。

　根据公司股权激励计划，在利润分配方案实施前，2016年公司股票期权最大可行权数量不超过2,352,200股，因此，实施利润分配的总股本基数最大不超过561,763,964股。鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因股权激励计划行权而引起的股本变动情况，公司拟以2015年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共计分配不超过22,470,558.56元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增不超过561,763,964股（转增数量不超过2015年度末“资本公积——股本溢价”），转增后，公司总股本不超过1,123,527,928股。

　鉴于公司2015年度的经营状况及资本公积余额情况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会审议通过了本次利润分配方案，该分配方案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化公司股本结构，符合公司的发展规划。

　二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

　1、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况

　截至本次利润方案公告日，提议人、5%以上股东及董监高前6个月内的持均无买卖公司股票的行为。

　2、提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露后6个月内的减持计划

　截止本公告日，公司尚未收到提议人、5%以上股东及董监高拟在利润分配方案披露后6个月内的减持计划。

　三、相关风险提示

　1、本次利润分配方案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。

　按照公司股票期权激励计划，在利润分配方案实施前，存在激励对象股票期权行权的可能，权益分派实施后，公司总股本由2015年末的的559,411,764股增加到不超过1,123,527,928股，由于公司股本规模扩大，公司2016年度每股收益及每股净资产将同比摊薄。

　3、本次利润分配方案已通过公司第三届董事第十五次会议审议通过，尚需经公司2015年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　四、其他说明

　本次利润分配方案披露前，公司严格控制内部信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

　五、备查文件

　1、第三届董事会第十五次会议决议；

　2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

　特此公告。

　天润曲轴股份有限公司

　董事会

　2016年3月31日

　证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-010

　天润曲轴股份有限公司

　关于聘任证券事务代表的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到周洪涛女士的书面辞职报告，周洪涛女士申请辞去公司证券事务代表职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞职后周洪涛女士将继续在公司担任证券办公室主任职务。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度的规定，公司于2016年3月29日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任冯春女士为公司证券事务代表，任期至公司第三届董事会届满。其个人简历及联系方式如下：

　一、个人简历

　冯春，女，1984年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于山东科技大学，本科学历，经济学学士。2007年7月加入本公司，自2009年10月起就职于公司证券办公室。冯春女士已于2011年7月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

　冯春女士未持有本公司股份，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　二、联系方式

　联系地址：山东省威海市文登区天润路2-13号

　邮政编码：264400

　联系电话：0631-8982313

　传真：0631-8982333

　电子邮箱：chfeng@tianrun.com

　特此公告。

　天润曲轴股份有限公司

　董事会

　2016年3月31日

　证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-011

　天润曲轴股份有限公司

　关于申请银行综合授信额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2016年3月29日召开，会议审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》，现将有关事项公告如下：

　根据公司发展需要，公司拟向以下银行申请总额不超过135,000万元的综合授信业务：中国建设银行股份有限公司文登支行、中国银行股份有限公司文登支行、中国工商银行股份有限公司文登支行、中国农业银行股份有限公司文登支行、威海市商业银行文登支行、交通银行股份有限公司文登支行、招商银行股份有限公司文登支行、文登市农村信用合作联社、中信银行股份有限公司威海文登支行、中国民生银行股份有限公司威海分行、中国光大银行股份有限公司威海分行、兴业银行股份有限公司威海分行、中国邮政储蓄银行威海分行、上海浦东发展银行股份有限公司威海分行、汇丰银行青岛分行、青岛银行文登支行等。

　以上综合授信期限两年，授信额度主要用于流动资金贷款，银行承兑汇票及相关融资业务，授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　授权董事长邢运波先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

　天润曲轴股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月31日

　证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-012

　天润曲轴股份有限公司

　关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2011年非公开发行股票节余募集资金7,191.90万元（包括节余募集资金及其累计利息收入扣除手续费后的净额，具体以转账日金额为准）用于永久补充流动资金。现将具体情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1076号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票7,941.18万股，发行价为每股人民币13.60元，共计募集资金108,000.00万元，坐扣承销费和保荐费用3,471.77万元后的募集资金为104,528.23万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年7月27日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司文登支行开立的人民币账户。另扣除律师费、审计费和法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用219.14万元后，公司本次募集资金净额为104,309.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2011〕305号）。

　二、募集资金存放和管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项管理制度》（以下简称《管理制度》）。

　根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司公司于2011年8月13日分别与中国银行股份有限公司文登支行（以下简称“中行文登支行”）、中国建设银行股份有限公司文登支行（以下简称“建行文登支行”）、交通银行股份有限公司威海文登支行（以下简称“交行文登支行”）、威海市商业银行股份有限公司文登支行（以下简称“商行文登支行”）、中国民生银行股份有限公司青岛分行（以下简称“民生银行青岛分行”）签订了《2011年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　截至2015年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、募集资金使用及节余情况

　（一）募集资金使用情况

　本公司以前年度已使用募集资金98,911.89万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,185.15万元；2015年度实际使用募集资金488.00万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为97.55万元；累计已使用募集资金99,399.89万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,282.70万元。

　募集资金具体使用情况如下： 单位：万元

　■

　截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币7,191.90万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　（二）募集资金节余原因

　1、在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，合理降低了项目的成本和费用。

　2、公司自项目实施起，对募集资金采取定期存单，募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

　四、公司节余募集资金使用安排

　鉴于募集资金投资项目建设已全部完成，公司计划将募集资金专户余额约7,191.90万元（包括节余募集资金及其累计利息收入扣除手续费后的净额，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营等活动。

　本次节余募集资金永久性补充流动资金有助于降低公司的财务成本，提高募集资金使用效率，满足公司业务的后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。

　五、公司承诺与说明

　1、公司确认最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

　2、公司承诺在使用节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资、不为投股子公司以外的对象提供财务资助。

　六、相关审核及批准程序

　1、董事会决议情况

　公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《 关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2011年非公开发行股票节余募集资金7,191.90万元（包括节余募集资金及其累计利息收入扣除手续费后的净额，具体以转账日金额为准）用于永久补充流动资金。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定中关于使用节余募集资金（包括利息收入）永久补充流动资金的规定，本次节余募集资金（包括利息收入）的金额低于募集资金净额的10%，因此，本次节余募集资金用于永久补充流动资金事项无需提交股东大会审议。

　2、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司将节余募集资金（含利息收入等）永久补充流动资金，能降低公司财务费用，有利于提高公司募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害全体股东利益的情况。我们同意公司将2011年非公开发行股票所有节余募集资金（含利息收入等）用于公司永久补充流动资金。

　3、监事会意见

　公司监事会认为：公司将2011年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批权限和决策程序合法、合规，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司和全体股东利益之情形。同意公司将节余募集资金7,191.90万元（实际金额以转入自有资金账户当日金额为准）用于永久补充流动资金。

　4、保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：天润曲轴使用节余募集资金永久补充流动资金，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。天润曲轴将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司经营发展对流动资金的需求，提高公司整体盈利水平和综合竞争力，符合全体股东的长远利益。本次节余募集资金永久性补充流动资金已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，因节余募集资金（包括利息收入）的金额低于募集资金净额的10%，无需提交股东大会审议。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第十五次会议决议；

　2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

　3、第三届监事会第十四次会议决议；

　4、国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

　特此公告。

　天润曲轴股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：002283 证券简称：天润曲轴 公告编号：2016-008