盛和资源控股股份有限公司

　一重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月 31 日上市公司母公司未分配利润为51,770,472.59 元。为满足公司未来并购和经营资金需求，同时考虑到公司半年度已实施现金分红，本年度不再进行现金分红，未分配利润将留存公司用于再发展，同时本年度不再进行资本公积转增股本。该预案尚需提交股东大会审议。

　二报告期主要业务或产品简介

　（一）主要业务目前公司拥有稀土矿采选、冶炼分离、稀土冶炼加工产业链。公司主营业务为稀土矿山开采、稀土产品生产及销售；催化材料生产及销售；各类实业投资；稀有稀土金属销售、综合应用及深加工、技术咨询；稀土新材料加工与销售。主要产品包括稀土氧化物、稀有稀土金属、稀土高效催化剂及分子筛三大类产品。

　（二）经营模式公司主要从事稀土矿开采，冶炼分离、深加工以及稀有稀土金属贸易业务，稀土高效催化剂及分子筛的生产和销售。公司的矿稀土山开采、冶炼业务严格按照国家工信部下达的生产总量控制计划。上市公司总部统筹和协调营销的经营管理，采取以销定产的生产营业模式，主要通过订单确定生产计划；子公司和参股公司发挥协同效应和渠道优势，公司一般与下游客户签订月度或季度、年度或半年的销售合同，以规避原材料价格波动和供应不足对公司造成的风险。

　（三）行业情况说明稀土元素作为现代工业不可或缺的战略性资源，被广泛应用于新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息等领域，有“工业味精”“新材料之母”之称。目前，我国已发展建设成为世界最大的稀土资源、生产、应用和出口国，能够大量供应各种品级、规格产品的国家。

　2011年以来，国家出于保护稀土资源的考虑，实施的限制稀土资源开采的相关政策，把保护资源和环境、实现可持续发展摆在更加重要的位置。国家工信部于2012年7月发布了《稀土行业准入条件》，要求从事稀土矿开采、分离、稀土金属生产的企业按照稀土行业准入条件进行整改，从而提高了稀土行业准入的门槛。

　2015 年 1 月 1 日起，商务部宣布，正式取消稀土出口配额管理，按照相关方案，企业仅凭购买合同即可领取出口许可证，不再需要配额批文。这是自 1998 年中国实行稀土出口配额政策以来首次出现的重大调整。

　4 月 23 日，财政部官网公布了《国务院关税税则委员会关于调整部分产品出口关税的通知》（下简称《通知》）。根据《通知》内容显示，经国务院批准，调整部分产品出口关税，在调整关税的出口产品中，包含了稀土这一项，调整自 2015 年 5 月 1 日起实施。这就意味着，我国稀土出口无关税政策，正式开始实施。在《通知》中的出口关税调整表中，此次取消关税的稀土产品包括钕、镝、镧、铈等金属产品，以及氧化钇、氯化镝、氟化镝、碳酸镧等 55 项稀土产品。中国以 20%左右的稀土资源储量，承担了世界 90%以上的市场供应。中国对稀土出口关税的取消必将对中国稀土行业的发展，乃至全球稀土行业的格局产生着深远的影响。

　4 月 30 日，财政部发布了《关于调整铁矿石资源税适用税额标准的通知》。当日，财政部还发布了《关于实施稀土、钨、钼资源税从价计征改革的通知》。根据通知，自 2015 年 5 月 1 日起，将铁矿石资源税由减按规定税额标准的 80%征收调整为减按规定税额标准的 40%征收。同时，轻稀土按地区执行不同的适用税率。这是继 1 月 1 日中国正式取消稀土出口配额， 5 月 1 日正式取消稀土出口关税后，备受稀土行业瞩目的又一稀土新政，是国家整顿和规范稀土行业政策的延续。此次改革实现了稀土资源税计征方式由“从量计征” 改为“从价计征” 的本质变化，对轻、重稀土资源税执行差异化税率，真正体现稀土资源的稀缺程度，有利于稀土行业的健康发展。

　2014年，六大稀土集团相继完成备案。2015年1月28日，工信部召开的重点稀土省（区）和企业工作会议明确2015年年底前六大集团完成整合全国稀土矿山和冶炼分离企业的目标。目前，我国已经建立起完备的稀土工业体系。中国稀土产业经过多年建设与发展，在生产和应用方面都取得了长足的发展。特别是近十年的发展，形成了稀土原料向深加工方面发展，稀土应用向高科技领域发展的良好趋势。

　三会计数据和财务指标摘要

　单位：元币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元币种：人民币

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　五股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六管理层讨论与分析

　2015年，稀土材料市场行情持续低迷。一季度主要由于稀土收储、资源税改革以及配额、关税取消等相关事件催化，稀土价格曾出现普涨；但由于收储迟迟未进行，以及下游需求的走弱，二季度稀土价格开始回落；三季度以来，全球大宗商品均出现了广泛的快速杀跌，主要源于美国加息预期、中国经济放缓、人民币贬值等一系列因素，稀土价格也出现了一波快速的探底过程，大部分产品价格跌幅在5%-25%区间。

　2015 年度全国稀土矿（折合稀土氧化物 REO）开采总量控制指标为 105000 吨，其中离子型（以中重稀土为主）稀土矿指标 17900 吨，岩矿型(轻)稀土矿指标 87100 吨，相关指标与 2014 年持平。

　2015 年，公司实现营业收入109,815.43万元，与上年同比减少了27.49%，实现归属于上市公司股东净利润1,932.86万元，同比减少了 89.95%。

　1. 继续坚持自主研发、技术创新

　报告期内，公司继续坚持以自主研发、技术创新，积极进行以降低生产成本、提高产品品质和改善环境为目的工艺技术改造。经全面分析产品的技术指标要求和规范系统控制生产，公司现已能稳定生产高品质氧化镨钕，其质量水平达到国家收储标准和用户标准。报告期完成了内含盐废水处理设施升级技改项目、15吨锅炉的建设、化学法精矿投矿装置改造，从而降低劳动负荷和精矿扬尘。

　报告期内汉鑫精矿品位均稳定在65%以上。2015年初投资300多万元加快烘干车间的建设进度，于2016年3月实现了干矿发出完成和达到了预期目标。公司对汉鑫托管后进行了大规模的投入，产能和收率得到了很到提高，但也势必增大了排土、采矿压力，排土堆放位置和尾矿库是矿山企业的关键配套设施，2015年公司积极的开展建设第二排土场和原有排土场扩容的工作。

　报告期内，公司稀土催化剂、分子筛产品按照客户的需求进行调试生产，对分子筛和催化剂装置进行了有针对性的系统改造，使两装置的生产更加平稳、顺利、连续，产量和质量较上年有较大幅度的增加，降低了能耗和生产成本。通过改造，催化剂的理论产能达到了28000吨，分子筛的理论产能达到了7500吨。

　报告期内，根据国家关于资源综合回收利用方面的产业政策，全资子公司盛和资源德昌积极与地方政府携手合作，开展德昌《稀土及伴生资源综合回收技改项目》的立项工作，目前正在办理项目建设环评行政审批手续。

　2. 精心组织生产经营,强化生产现场管理

　报告期内，公司管理层以提高管理水平和效率为目的制度建设和培训；以降低生产成本提高产品品质改善环境为目的工艺技术改造；以提高企业核心竞争力为目的企业文化建设和团队建设培育新生管理力量。精心组织生产经营，进行规范化管理工作，强化生产现场管理，保障生产平稳运行，以技术进步来降低稀土产品成本费用和增加生产效能，节能降耗。

　3. 积极把握国内外市场需要的变化,采取适当的经营策略

　报告期内，公司加强了对稀土稀有金属、稀土氧化物的市场行情研究、价格走势分析等工作，同时与行业内稀土稀有金属企业保持密切联系和合作，并根据市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。由于公司长期的信誉和稳定的品质我公司的氧化镨钕、氟氧化镧铈、氧化少钕等产品基本保持盈利状态。

　报告期内，公司加大了稀土催化剂、分子筛产品国内、外市场开拓力度。公司根据稀土催化剂、分子筛产品生产特点，与国内外的代理商建立合作关系，以便利用其在国内外市场渠道来推进该类产品的开拓。 2015 年，公司成功新开发了多个国内客户并与美国、印度的公司建立了合作关系。

　4. 继续推动稀土产品结构调整和优化升级

　报告期内，公司在现有稀土冶炼分离核心产品的基础上，积极推动稀土产业结构调整和产品优化升级，并对稀土选矿工艺实施技术改造，不断加大稀土深加工及应用产品研发。新产品新技术主要开发成果：萃取渣中回收有机相、氟碳铈矿高效浸取工艺（完全浸取）、结晶氯化镧、小粒度氢氧化铈，925系列产品品质全过程控制。公司稀土催化剂、分子筛的生产是按照客户的要求进行的，对于催化剂基本上一个客户一个配方或几个配方，对于分子筛产品，按照客户要求的指标生产，满足了客户的要求。

　5. 加快公司战略发展布局，向稀土上下游延伸

　2015 年，根据国家对稀土行业发展规划，结合自身发展战略，公司向稀土行业产业链的上下游两端延伸、国内外并重发展。公司除依靠投资发展部开展对外投资工作外，公司 2013 年投资设立的盛康宁矿产资源投资平台公司，也为公司对外投资业务提供了有力的支持与业务贡献。公司在对稀土行业的市场调研、行业发展前景分析及投资预测研究基础上，报告期内，确定了部分合作对象和投资方向。

　2015 年 2 月 2 日，公司与丰华冶金及其股东王峰、袁鹰、袁洪斌签署了《增资协议》：盛和资源按照北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字[2015]A001 号《资产评估报告》（评估基准日为 2014 年 10 月 31 日）的评估结果作为作价依据，以货币资金出资 2133.77 万元认缴丰华冶金新增注册资本 756 万元，增资完成后持有丰华冶金 33.51%的股权。2015 年 6 月，经平罗县工商行政管理局核准，丰华冶金取得新颁发的营业执照，注册资本由 1,500 万元变更为 2,256 万元。截至2015年12月31日，增资已完成。 2015 年 5 月 26 日,为贯彻落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》的要求，促进各方的长远发展，公司、西安西骏、中铝四川、周成刚等四方共同签署《稀土冶炼分离异地升级改造项目合作协议书》。中铝四川、盛和资源出资认购标的公司（剥离相关资产负债后的西安西骏）新增的合计不超过 35%的股权，中铝四川、盛和资源的认购比例由各方另行协商确定。目前该项目正在审批中，同时该项目异地升级改造的相关准备工作也在进行中。

　2015 年 7 月 17 日，公司与四川省乐山市科百瑞新材料有限公司及四川省峨边彝族自治县人民政府三方共同签署了《 6000 吨稀土金属技术升级改造项目投资框架协议书》。项目总投资约为 18,000 万元，采用氧化物-氟化物熔盐电解新技术新设备工艺进行 6000 吨稀土金属技术升级改造，项目建设用地为峨边县核桃坪工业区约 26 亩(确切坐标位置待峨边县政府规划土地建设管理部门实测后确认，实际土地出让面积以红线内实测面积为准)。建设时间为依法办理完毕行业主管部门审批、前置许可或备案等项目建设手续之日起，12个月内完成投资。

　2015 年 8 月 23 日，经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，公司与中国钢研科技集团有限公司、中铝山东稀土有限公司、微山崔庄煤矿有限责任公司、甘肃稀土新材料股份有限公司以及微山华能稀土总公司签署《微山县钢研稀土科技有限公司增资扩股协议书》。本公司出资人民币 2000 万元对微山县钢研稀土科技有限公司实施增资，认购其4.3%的股权。

　公司因筹划重大资产重组，于2015年8月8日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年8月10日起停牌。2015年11月9日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关议案。公司拟向文盛新材的现有股东发行股份购买其持有的文盛新材100%股权，发行股份及支付现金向晨光稀土现有股东购买其持有的晨光稀土 100%股权，向王晓晖、罗应春和王金镛购买其持有的科百瑞71.43%的股权。2015年11月17日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1903号）（以下简称《审核意见函》）。根据《审核意见函》的要求，公司组织中介机构及相关人员对《审核意见函》所列问题逐项进行了认真核查并回复，并对重大资产重组预案进行了更新与修订，已完成《审核意见函》的回复工作，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年11月24日起复牌。近日，公司）、收到中华人民共和国商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 75 号）。通知内容为：根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对盛和资源控股股份有限公司收购赣州晨光稀土新材料股份有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律法规另行办理。目前，公司及重组交易方、以及相关中介机构各方正在积极推进本次重大资产重组工作，相关审计、评估等工作正在进行中。

　2015年12月，本公司第五届董事会第三十一次会议审议决议，公司与王大启、深圳市啟承投资管理有限公司（以下简称“深圳啟承”）签署了《冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司股权收购合同书》。本公司将按照中联资产评估集团有限公司出具的《中铝四川稀土有限公司、盛和资源控股股份有限公司拟收购冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1441 号）（评估基准日为 2014年12月31日）的评估结果作为作价依据，出资人民币6,776.48万元收购冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司（以下简称“冕里稀土”）42.353%的股权（其中王大启持有的冕里稀土19.696%股权，深圳啟承持有的冕里稀土22.657%股权）。股权收购的同时，冕里稀土将引入中铝四川稀土有限公司（以下简称“中铝四川”）作为股东，中铝四川拟以货币出资的方式认缴冕里稀土15.001%的股权，增资完成后，本公司占冕里稀土的股权比例为36%。近日，冕里稀土营业执照已完成工商变更。具体内容详见公司2016年3月25日发布的《关于收购公司冕里稀土完成工商变更登记的公告》，公告编号：临2016-010

　6. 积极推进公司内部控制体系建设

　报告期内，公司继续推进内部控制体系建设，对公司的管理流程、制度进行了全面的梳理、完善和规范。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，认真分析了如何建立健全和严格执行内部控制制度，从规范内控制度、提升执行效果、完善监督体系、培养员工内控意识等方面开展公司 2015 年内部控制体系建设工作。通过结合行业情况和公司特点，进一步规范公司的治理结构和管理机构；从公司发展的重点环节着手，完善公司相关制度的实施细则；另外，通过不断宣传和培训的方式，培养全体员工的内控意识，规范统一业务流程，实现精细化的管理，为监督检查和考核提供相应的依据。公司内部审计部在董事会审计委员会领导下不断强化内部监督，积极开展 2015 年内部控制自我评价工作，并配合年审会计师事务所对公司内部控制进行专项审计。公司董事及高级管理人员严格按照法律法规及监管部门的规定和要求履行诚信勤勉义务和职责，规范法人治理等工作，保障了全体投资者的利益，为上市公司的规范治理，保持稳定及可持续发展做出了贡献。

　报告期内，根据现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及上市公司的发展需要，公司聘请中介机构协助人力资源部进行了为期半年的调研和方案制定工作：梳理和分析激励体系现状，确定薪酬策略，设计薪酬体系、绩效评价体系，最后形成绩效考核方案。目前，公司进一步规范了全员绩效考核体系和标准，全面提升了公司人力资源管理水平，为打造高素质管理团队，促进公司持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司的合并范围包括：盛和资源控股股份有限公司、乐山盛和稀土股份有限公司、四川润和催化新材料股份有限公司、德昌盛和新材料科技有限公司、盛和资源（德昌）有限公司、盛康宁（上海）矿业投资有限公司、米易盛泰矿业有限责任公司。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无

　董事长：胡泽松

　盛和资源控股股份有限公司

　2016 年 3 月 29 日

　证券代码：600392 证券简称：盛和资源公告编号：临2016-011

　证券代码：122418 证券简称：15盛和债

　盛和资源控股股份有限公司

　第五届董事会第三十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2016年3月29日在公司会议室召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2016年3月18日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第五届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　2、本次董事会采用现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及高管人员列席本次会议。

　综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决和通讯表决的方式审议通过如下议案。

　二、董事会会议审议情况

　（一）议案名称和表决情况

　1、审议通过《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过《关于公司2015年度董事会年度工作报告的议案》

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

　3、审议通过《关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案》

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

　4、审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

　5、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度合并报表归属于母公司所有者的净利润19,328,553.19元，报告期末未分配利润793,201,104.95元，报告期末合并报表的资本公积-545,478,399.65元。

　2015年母公司报表净利润334,703,532.69元，报告期末未分配利润51,770,472.59元，报告期末母公司报表的资本公积1,569,062,204.53元。

　为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，积极回报投资者，树立投资者长期持有公司股票的信念。根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的规定,公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。规划中明确了公司未来三年（2016-2018年）股东分红的分配方式、分配比例、利润分配政策的决策程序等。

　根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等的规定，结合公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，公司在综合考虑为满足公司未来经营和并购资金需求，同时考虑到公司半年度已实施现金分红，本年度不再进行现金分红，未分配利润将留存公司用于再发展，同时本年度不再进行资本公积转增股本。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

　6、审议通过《关于2015年度日常关联交易实际发生额及2016年预计发生日常关联交易的议案》

　公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。关联董事胡泽松先生、樊志宏先生、翁荣贵先生、杨振海先生依法回避表决。

　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

　7、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

　根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（[2012]42 号公告）的要求及公司董事会审计委员会的推荐，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，聘期为1年，并提请股东大会授权董事会决定会计师事务所2016年度审计费用。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

　8、审议通过《关于确认公司2015年度董事及高管薪酬的议案》

　同意2015年度公司支付董事、高级管理人员（包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）的薪酬共计339万元。具体金额已在《2015年年度报告》中披露。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　9、审议通过《关于公司2016年度董事及高管薪酬的议案》

　2016年，根据国家对稀土行业发展规划，结合自身发展战略，公司向稀土行业产业链上下游两端延伸、国内外并重发展。考虑到前述公司发展需要，以及目前公司董事、监事和公司高管的薪酬水平符合公司实际情况的事实。为继续保持公司健康、稳定可持续发展，同意公司董事、高管人员薪酬方案仍然按2014年度股东大会批准的《公司董事、监事、高管人员薪酬管理制度（2015年修订）》的标准执行。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案中有关2016年度董事薪酬方案的内容即《关于公司2016年度董事薪酬的议案》须提交公司2015年度股东大会审议。

　10、审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

　11、审议通过《关于公司2015年度内部控制审计报告的议案》

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

　12、审议通过《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

　13、审议通过《关于2016年向金融机构申请融资及预计担保额度的议案》

　同意公司向金融机构融资，融资额度不高于人民币5亿元（含之前数），并同意公司及控股子公司在前述拟融资额度范围内以自有资产提供担保。在符合法律法规等规范性文件及《公司章程》的前提下，包括但不限于抵押、质押、保证等。上述担保额度仅为公司及控股子公司可预计的最高担保额度，该额度经股东大会审议通过后，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东会审议，如有新增或变更的除外。在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

　14、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》

　同意召开公司2015年度股东大会，对以上第2、3、4、5、6、7、9、10、11、12、13项议案进行审议。同意2015年度股东大会的时间由公司董事会另行通知。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　15、听取了公司2015年度独立董事工作情况的述职报告

　16、听取了公司审计委员会2015年履职情况的报告

　（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　特此公告。

　盛和资源控股股份有限公司董事会

　2016年3月 31日

　报备文件：董事会决议

　证券代码：600392 证券简称：盛和资源公告编号：临2016-012

　证券代码：122418 证券简称：15盛和债

　盛和资源控股股份有限公司

　第五届监事会第二十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　本次监事会会议通知和材料于2016年3月18日通过电子邮件和专人递交的方式发送，会议于2016年3月29日在公司会议室召开。本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席廖岚，列席人员为董事会秘书黄厚兵、证券事务代表陈冬梅。

　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）议案的名称及表决情况

　1、审议通过《关于公司2015年度监事会年度工作报告的议案》