一重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

　■

　1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）查证核定的本公司（母公司）的2015年税后净利润为103,539,802.56元，根据《公司法》规定，母公司提取10%法定盈余公积金10,353,980.25元，当年净利润尚结余93,185,822.31元，加上年初未分配利润结余5,957,741.37元，实际可供股东分配的净利润是99,143,563.68元，现拟按每10股分1.00元的比例向全体股东派发红利(含税)71,024,281.60元，尚结余未分配利润28,119,282.08元，转入以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

　二报告期主要业务或产品简介

　(一)主要业务和经营模式

　报告期内，公司所从事的业务主要包括进出口贸易业务和产业用纺织品业务，其中：

　1、进出口贸易业务主要涉及的领域为纺织服装和家用纺织品，销售市场遍布120多个国家和地区。公司全资企业上海申达进出口有限公司和上海八达纺织印染服装有限公司，通过为品牌商、渠道商、买手等上游客户提供从设计、研发、生产组织、质量控制到海关、商检资金统筹等一步式、一揽子的贸易服务，获取出口贸易的差价和收取代理佣金。公司自身无零售业务，无零售门店。

　2、产业用纺织品业务主要涉及的领域为汽车内饰和纺织新材料，其中：

　（1）汽车内饰产品包括车顶内饰、座椅面料、车厢踏垫、隔音垫、地毯总成、外饰轮罩、安全带、衣帽架总成、行李箱前饰、行李箱顶饰、行李箱轮罩、行李箱地毯、行李箱内饰等。该业务采用“以销定产”的生产模式，主要客户为汽车整车生产企业。整车企业通过产品鉴定、生产厂家现场质量体系考查、价格洽谈等工作环节确定供应商名录，再以订单形式向供应商提出供货需求。公司控股企业上海汽车地毯总厂有限公司及其下属企业是上海大众和华晨宝马的供应商。

　（2）纺织新材料产品包括沼气膜结构、建筑膜结构、防水卷材、充气材料、车用蓬盖布和多个种类自主研发的土工合成材料，主要用于港口、交通工具制造、污水处理、环保等项目。纺织新材料的内销主要采用直销的模式，市场人员通过搜集产品主要应用行业市场信息，直接销往港口、交通工具制造等项目的采购方；外销主要采用直销为主、经销为辅的模式，产品直接或者通过经销商销往国外，主要销往意大利、土耳其、俄罗斯、乌克兰、美国等地。

　(二)行业情况

　1、纺织品进出口贸易

　中国是纺织大国，2015年我国纺织品服装累计出口2838.49亿美元，纺织品出口总额占世界总量的比重超过30%。目前，我国具有纺织品经营权的企业有数万家，但是普遍规模较小，内部竞争激烈。本公司的进出口贸易业务在出口经营方面拥有自主权，多年以来积累了丰富的客户资源，并享有较高市场知名度，相对具有较强的市场竞争力，进出口整体规模一直位居市场前列，根据中国纺织品进出口商会的排名，2015年1-10月对全球出口家用纺织品企业排名（前100名）中，上海申达进出口有限公司位列第66位。

　2、产业用纺织品

　当前我国产业用纺织品行业已初具规模，企业数量众多，但整体技术水平较低，工艺和设备趋同，产品缺乏个性和特点，中低档产品市场竞争激烈，高性能产品主要依赖进口或由跨国公司主导。与发达国家相比，我国产业用纺织品行业仍存在较大差距。以产业用纺织品纤维加工量占纺织纤维总加工量的比为例，美、德、日等国这一比例早已超过40%，截至目前，我国的比重还不到30%。而我国纺织工业产能约占全球的一半，产业用纺织品发展潜力巨大。

　产业用纺织品业务是公司重点发展的业务之一，近年来通过推进全国布局，跟随整车企业发展实施“销地产”战略，不断加快项目建设步伐，目前在上海、江苏、浙江、北京、辽宁、湖北、安徽、山东等地设有汽车内饰配套生产基地。随着公司生产基地建设和技术水平的不断提高，公司确立了实现汽车用纺织品“走高端”的发展战略，目前公司下属相关企业已成为宝马、奔驰等高端车型的重要供应商，实现国内乘用车主要车系的全覆盖、车用门类齐全，在国内市场地位突出。为了进一步做大做强产业用纺织品业务，公司重点培育发展柔性复合材料和土工材料等业务。近年来，控股企业上海申达科宝新材料有限公司已发展成为柔性复合材料领域的领军企业；土工材料已应用于浦东国际机场、长江深水航道等重大工程中。

　三会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五股本及股东情况

　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六管理层讨论与分析

　2015年，世界经济增速放缓，反映出全球复苏之路崎岖艰辛。美元加息，非美元货币贬值预期加强，大宗商品价格继续下降，全球物价水平增速下行，部分经济体面临通缩压力。中国经济增速继续回调，传统劳动密集型产品出口优势明显下降。公司在报告期内的营业收入、营业利润、以及各自的比重，请参阅下表。

　（单位：元）

　■

　报告期内，外贸事业部主营业务收入为62.92亿元，同比增长8.16%，利润总额为4939万元，同比减少46.48%。2015年，该事业部确立了向集成供应商转型的目标，通过收购兼并等手段（详见投资状况分析），积极落实“走出去”战略；通过搭建海外平台，重建管理模式，逐步实现收购兼并后的资源整合；转变服饰研发中心服务导向，从以设计师为中心转为以客户为中心、为公司自营品牌设计开发服务，使面料设计成为公司业务的核心能力。

　报告期内，公司汽车内饰事业部主营业务收入为11.54亿元，同比增长23.74%，利润总额为6426万元，同比增长4.93%。2015年，该事业部完成两项具有战略意义的股权收购（详见投资状况分析），进一步扩大业务规模和产品领域，实现产品范围从纺织内饰件向附加值更高的汽车内饰件拓展，销售领域从中国市场向北美市场拓展，提升了行业影响力，为进入全球采购体系奠定了基础。同时，继续推进全国布局战略，目前共建有仪征、铁岭、沈阳、长沙、天津、武汉、北京、常熟、佛山等多个配套生产基地。

　报告期内，公司纺织新材料事业部主营业务收入为1.93亿元，同比减少9.28%，利润总额为2736万元，同比减少2.56%。主体企业上海申达科宝新材料有限公司受到欧元汇率持续下跌和欧洲市场疲软的影响较大，为拓展国际市场，该企业出资20万欧元在德国汉堡注册设立了销售子公司，作为对外接单的窗口平台，接近最终客户，掌握市场变化动态；并且与东华大学工程研究中心订立了“产学研合作协议”，进一步提升技术研发能力，提升整体竞争优势。

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本年度公司合并报表范围由35家企业构成，与上年相比新增10家企业。其中本期通过设立方式取得的子公司有6家，分别为：上海申达Ⅱ公司，SSIE HOLDINGS LLC，上海申达（香港）有限公司，宁波申纺汽车部件有限公司，佛山中联地毯有限公司，KOBOND Europe GmbH；本期通过非同一控制下的企业合并取得的子公司有3家，分别为CROSS RIVER LLC，PFI HOLDINGS LLC，上海优璞服装有限公司；其他增加1家，上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司。

　董事长：安秀清

　董事会批准报送日期：2016年3月29日

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2016-012

　上海申达股份有限公司

　第八届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海申达股份有限公司董事会于2016年3月19日以电子邮件方式发出第八届董事会第十九次会议通知，会议于2016年3月29日在上海召开。本次会议应到董事九人，实到董事八人，未到董事伍茂春委托董事姚明华出席会议并代行表决权。会议由董事长安秀清先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。本次会议审议通过了以下决议：

　一、会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

　二、会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

　三、会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2015年度财务决算暨2016年度财务预算报告》。

　四、会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2015年度利润分配预案》。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）查证核定的本公司（母公司）的2015年税后净利润为103,539,802.56元，根据《公司法》规定，母公司提取10%法定盈余公积金10,353,980.25元，当年净利润尚结余93,185,822.31元，加上年初未分配利润结余5,957,741.37元，实际可供股东分配的净利润是99,143,563.68元，现拟按每10股分1.00元的比例向全体股东派发红利(含税)71,024,281.60元，尚结余未分配利润28,119,282.08元，转入以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

　五、会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

　六、会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2015年度报告》。公司2015年度报告全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，摘要同时刊载于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　七、会议以八票同意、零票反对、零票弃权（关联董事沈耀庆回避表决）审议通过了《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案》。详见公司同日在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊载的《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的公告》。

　八、会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于为公司下属企业提供担保的议案》。详见公司同日在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊载的《关于为下属企业提供2016年度担保预计的公告》。

　九、会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司的2016年度报告和2016年度内控报告审计机构，并提请股东大会授权公司总经理与该事务所具体商议确定审计费用。

　十、会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于购买由银行等发行的理财产品的议案》。为提高资金收益，公司拟将临时闲置资金用于购买由银行、证券公司发行的理财产品，一年内累计购买发生额不超过20亿元人民币，如交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》披露标准，公司将及时公告。

　十一、会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于授权公司财务总监进行短期证券投资的议案》。决定授权公司财务总监进行短期证券投资，并在适当时候抛售公司持有的无限售条件法人股。上述单项投资额和出售股票金额均不得超过公司最近一期经审计净资产额的10%。授权有效期自本次董事会决议通过之日起至下一次年度董事会之日为止。在授权期内若发生异常情况，董事长有权立即代表董事会撤消本授权委托。

　上述第一至四、六至十项将提交2015年度股东大会审议。

　特此公告。

　上海申达股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2016-015

　上海申达股份有限公司

　第八届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　上海申达股份有限公司监事会于2016年3月19日以电子邮件方式发出第八届监事会第十二次会议通知，会议于2016年3月29日在上海以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴光玉女士主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议审议通过了以下决议：

　(一)2015年度监事会工作报告

　本议案需提请股东大会审议表决。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　(二)2015年度财务决算报告暨2016年财务预算报告

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　(三)2015年年度报告

　公司监事会对董事会编制的公司2015年年度报告提出如下审核意见：

　1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　特此公告。

　上海申达股份有限公司监事会

　2016年3月31日

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2016-014

　上海申达股份有限公司

　关于为下属企业提供2016年度担保预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保人名称：

　■

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　本次预计担保金额合计不超过人民币15亿元。截至本公告日已实际为上述全资、控股和实际控制企业提供的担保余额合计为62796.56万元。

　●本次担保是否有反担保：有

　●对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　根据《上市规则》及其他法律规范，以及本公司章程的有关规定，同时考虑到公司下属全资、控股和实际控制企业实际生产经营中的资金需求，为提高公司决策效率，经公司八届十次董事会审议批准，对公司2016年度担保作如下计划安排：

　1、为公司全资、控股和实际控制企业，提供合计不超过人民币15亿元的银行贷款或综合授信担保。

　2、上述担保须提交年度股东大会审议通过。

　3、上述担保行为的起始日应在股东大会决议日起的12个月。

　4、董事会提请股东大会将上述担保中的正常流动资金银行贷款（转期和续借）或综合授信担保的有关文件授权公司财务总监签署；将上述担保中的项目贷款担保和新增额度流动资金银行贷款或综合授信担保的有关文件，授权公司董事长（或总经理）和财务总监双签。

　5、为其他企业的担保，或超过合计金额15亿元人民币之后的担保，将由董事会另行进行专项审议，如有必要，将在董事会审议通过后，提交公司股东大会讨论。

　二、被担保人基本情况

　请见附件。

　三、担保协议的主要内容

　每笔担保业务在发生时签署相关协议。如达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，公司将及时公告。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：上述担保系为公司全资、控股和实际控制企业满足日常经营需要而提供的必要担保，且被担保企业信用状况良好、具有较强的偿债能力。

　公司独立董事认为：公司对外担保严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》以及有关法规的规定，履行了对外担保的有关决策程序和相关内控制度，并按规定进行了信息披露。公司不存在直接或间接为资产负债率超过70%的单位提供债务担保的情况，也不存在为控股股东或其关联方提供担保的行为。公司所有的担保行为均不存在重大风险。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，本公司累计对外担保（不包括对控股和全资子公司担保）余额为0万元，对全资或控股子公司的担保余额为62796.56万元,占公司2015年度期末经审计净资产的26.66%。

　特此公告。

　上海申达股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　附件：

　1、被担保人基本情况：

　■

　2、被担保人2015年财务状况：

　（单位：元）

　■

　3、被担保人2016年1-2月财务状况：

　（单位：元）

　■

　■

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2016-013

　上海申达股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易执行情况

　及2016年日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●由于无法预计日常关联交易具体金额，相关议案将提交股东大会审议。

　●公司日常关联交易是在市场经济的原则下公平合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，本公司与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、董事会审议情况

　公司于2016年3月29日召开第八届董事会第十九次会议，审议《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案》，关联董事沈耀庆回避表决，其余非关联董事一致同意通过。

　由于无法预计日常关联交易具体金额，相关议案将提交股东大会审议，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　2、独立董事事先认可和董事会上发表的独立意见

　公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，结合公司实际经营情况，在对公司日常关联交易认真了解后，对该等交易表示认可，并同意将《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。公司独立董事认为公司日常关联交易符合有关法律法规和本公司章程的规定，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事在审议上述议案时进行了回避表决，符合有关法规的规定。

　3、审计委员会发表的意见

　审计委员会认为公司日常交易定价公允合理，符合上市公司及其股东的整体利益，同意该等日常关联交易。

　（二）2015年度日常关联交易的执行情况

　2015年，公司日常经营中的关联交易符合公司2014年度股东大会审议通过的《关于审议2014年度日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易的议案》中确定的2015年日常关联交易的原则，实际发生情况汇总如下：

　单位:元 币种:人民币

　■

　（三）2016年度日常关联交易的预计

　本公司的业务由对外贸易、产业用纺织品、房产物业等组成。但由于纺织品业务一般具有单笔业务数额较小、资源和客源分散的行业特点，同时上海纺织（集团）有限公司下属企业及关联方超过百家，本公司控制的企业也超过30家，因此不仅难以预计到公司将与哪一个特定的关联企业发生购销或加工关系，或预料到何时、何笔业务将达到有关规则所规定的需提交股东大会审议的关联交易金额；更重要的是考虑到具体业务的不确定性和紧迫性，每笔业务发生前也不可能预留充分的时间提交股东大会审议。所以，从兼顾规范和效率、提高公司内控管理水平的角度出发，对公司2016年度日常关联交易作如下预计：

　公司2016年度日常关联交易仅限于本公司及控股企业、具有实际控制权的企业，在其主营业务范围内正常生产经营中的纺织品（包括纺织品原料）采购、销售、加工、进出口代理和其它必需业务，以及与主营业务相关的固定资产租赁、技术开发、劳务服务等，交易金额按实际发生金额结算。

　2016年1月1日至2月29日，发生的日常关联交易如下表，累计金额未超过公司2015年末经审计净资产额5%，符合2014年度股东大会确定的日常关联交易的原则。

　■

　自2017年1月1日起至2016年度董事会或股东大会审议日常关联交易之前，发生的日常关联交易参照该原则执行，并须由2016年度董事会或股东大会确认。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方介绍

　■

　（二）关联关系

　本公司与上述关联人的关联关系如下：

　■

　（三）履约能力分析

　上述关联方的主要财务指标和经营情况良好，以往的交易均能正常履约，支付能力具有一定的可靠性。

　三、关联交易的定价政策和协议签署

　1、定价政策：上述关联交易的价格及其它主要条件（包括但不限于商品和加工所应支付款项的周转期），仍应遵循上年度已确定的基本原则执行：即，符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和加工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利。

　2、协议签署：每笔业务在发生时签署相关协议。

　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易使本公司充分利用了关联方拥有的资源和优势，通过专业化协作，实现交易各方势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。

　公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润的中所占比例极小，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。

　本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

　五、备查文件目录

　1、 公司第八届董事会第十九次会议决议。

　2、 独立董事事先认可情况及独立意见。

　上海申达股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　公司代码：600626 公司简称：申达股份