一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度母公司实现净利润291,251,150.34元，提取10%法定公积金计29,125,115.03元，加2015年初未分配利润685,378,916.32元， 2015年度合计可供股东分配的利润为947,504,951.63元。公司拟以2015年末总股本1,046,993,520股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计派发现金红利104,699,352.00元（含税），剩余842,805,599.63元结转以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。本预案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚须提交公司股东大会批准。

　二 报告期主要业务或产品简介

　1、公司所从事的主要业务、经营模式

　公司主要以中国轻纺城市场营业用房的开发租赁、物业管理等为主业，集为市场配套的物流、担保、电商平台于一体。目前公司主要拥有中国轻纺城东升路市场、东市场、联合市场、北市场、北联市场、天汇市场、服装市场等纺织品专业批发市场及网上轻纺城电子商务平台；物流业有国际物流中心和物流开发公司，主要为市场经营户提供国际国内物流配送平台、仓储等服务。

　报告期内，公司收购了网上轻纺城75%的股权并对其进行了增资，有力促进了公司市场主业由经营实体市场转向线上线下融合发展。

　2、行业情况说明

　2015年，面对中国经济处于增速换挡、结构调整新常态及国际经济复苏乏力等外部因素，纺织品市场需求趋于疲软，行业发展形势较为严峻；周边及全国范围内例如广东、江苏等地同类市场的不断崛起和互联网技术在商贸领域的有效应用，促使传统专业批发市场进行创新求变、转型升级。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六 管理层讨论与分析

　报告期内，面对复杂严峻的经济形势和日趋激烈的市场竞争，公司沉着应对、攻坚克难、开拓进取，在突出市场主业、实施并购重组、提升配套服务、拓展对外投资等方面取得了可喜的成绩。

　2015年主要工作如下：

　1、投资并购并举，推动持续良性发展

　按照董事会提出的“市场、物流、金融、电商”四大主业的发展思路，报告期内，公司积极实施并购投资，为轻纺城持续发展打下了良好的基础。

　（1）收购“网上轻纺城”。报告期内，公司收购了“网上轻纺城”75%的股权，并在收购后对其增资1亿元，“网上轻纺城”成为公司控股子公司。通过收购增资，加快了轻纺城市场线上线下融合发展的步伐，有助于公司形成“互联网+实体轻纺市场”的经营新模式、打造纺织产业综合服务平台、实现轻纺城转型升级。

　（2）加大金融资产的投资力度。报告期内，公司参与了浙商银行2015年度增资扩股计划，出资3.06亿元认购浙商银行新发的1.06亿股股份，巩固了公司在浙商银行原有的股东地位；通过司法拍卖平台以1,538万元竞得绍兴本地设立时间较长、业务发展优良、未来成长性好的瑞丰银行323万股股份；根据市场经营户的融资需求，公司看准时机，抢抓机遇，积极拓展金融服务产业，投资设立了绍兴中国轻纺城金融控股有限公司，并正在筹建互联网金融服务公司，旨在搭建公司金融服务平台，通过整合现有金融资产，打造轻纺城金融生态圈，实现公司产业优化升级。

　（3）试水创业投资。公司与杭州美证投资管理有限公司及其他合格投资者合作设立杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）（公司计划出资1,000万元，目前已出资500万元)，通过专业投资管理机构参与创业投资，投资互联网、环保等新兴产业。

　2、提升主营业务，夯实企业发展基础

　2015年，公司按照董事会年初制定的工作思路，在市场续租收费、软硬件升级、物流配套设施建设等方面开展了一系列卓有成效的工作。

　（1）完成到期营业房续租收费工作。2015年，公司所属的东升路市场约1,000间营业房和北市场约100间营业房租约期满，进行了续租收费。截止本报告披露日，还完成了天汇市场500余间营业房的续租收费工作。

　（2）升级市场硬件基础设施。报告期内，公司顺利完成了部分市场区域监控系统升级改造、电力设施升级改造、消控系统升级改造、地面屋面改造、钢结构防腐、标志标识建设等工程项目，启动了北联市场地下室停车场地面改造、天汇市场空调系统改造等项目，有效提升了市场整体形象，改善了经营户经营环境。

　（3）推进市场管理服务创新。以建设“智慧市场、诚信市场、品质市场、平安市场”为抓手，全面提升市场软实力。围绕“智慧市场”，实现了除服装市场和北市场以外市场区域WIFI全覆盖，建立了柯桥纺城商务微信平台、经营户诚信文明经营信息平台、市场触摸屏信息平台、市场监控南北指挥中心；围绕“诚信市场”，开展了经营户诚信文明经营积分制管理试点工作，成立了经营户诚信文明经营联盟；围绕“品质市场”，加大了市场安全、秩序、卫生整治力度，建立了常态化、长效化管理机制；围绕“平安市场”，制定实施了《岗位责任安全生产检查考核实施细则》，公司下属四家单位获得国家二级（省级）企业安全标准化认证，并已启动第二批三家单位的企业安全生产标准化认证工作。

　（4）提升物流产业发展。报告期内，公司物流产业发展成效显著。一是在调研、分析、论证的基础上，公司委托浙江省物流协会完成了物流发展规划的编制，并顺利通过省市物流行业专家评审，为公司今后物流业做强做大指明了方向。二是为提升物流信息化水平，实现物流货运信息的互通，提高市场物流运输效率，公司委托省电子口岸对公司物流信息化平台进行升级改造，新平台顺利通过省物流信息专家组验收，目前正处于市场推广阶段。三是物流建设项目顺利推进。国际物流中心改造项目于2016年1月竣工，并已完成一楼竞租招商工作，目前正在积极筹备2-5楼竞租招商工作；近20万平方米的国际物流仓储中心项目仓库部分竣工验收通过，配套用房和办公楼预验结束，场外工程已完成90%，装修已进场。在国际物流仓储中心项目建设的同时，公司同步展开了项目建成后的经营招商筹备工作。

　（5）增强担保抗风险能力。2015年，对于公司担保产业是较为困难的一年，面对持续加大的经济下行压力和民间借贷连带影响等外部因素，担保公司一是通过完善内控制度建设、强化员工教育培训、实施常态化基础调查和加强预警业务协调，不断提升担保公司风险控制能力；二是以“减量增质、做精做强”为指导思想，在业务开展中对客户进行严格筛选，层层把控，好中取优，适度控制新增担保业务，确保业务风险可控。

　A、报告期内主要经营情况

　2015年，公司全年实现主营业务收入694,353,161.96元，比上年同期减少19,997,634.15元，其中市场租赁业务收入659,320,099.81元；实现利润总额391,708,866.94元，比上年同期减少46,467,620.63元，减少的主要原因是本期东升路市场租金及担保业务费收入减少、参股公司会稽山首次公开发行股票后公司持股比例下降致收益减少、理财产品及委托贷款收益减少、收购网上轻纺城75%股权重新计量原持有15%的股权致亏损等综合影响；实现归属于母公司所有者的净利润295,498,862.87元，比上年同期减少34,435,643.91元。

　(一) 主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　1. 收入和成本分析

　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　本期仓储租赁业收入及成本较上年同期增加的主要原因是本期分项核算口径调整。

　(2). 成本分析表

　单位：元

　■

　成本分析其他情况说明

　无

　2. 费用

　（1）本期销售费用较上年同期减少20.29%，主要原因是本期增加了收购的网上轻纺城营销人员工资等营销费用、计提的担保赔偿金冲回等共同影响；

　（2）本期财务费用较上年同期增加31.71%，主要原因是本期新增银行贷款致利息支出增加；

　（3）本期管理费用较上年同期增加8.07%，主要原因是本期增加收购的网上轻纺城管理费用。

　3. 研发投入

　研发投入情况表

　单位：元

　■

　情况说明

　本报告期内的研发投入为收购的网上轻纺城研发投入。

　4.现金流

　（1）本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加89,973,594.64元，主要原因是本期收取东升路市场租金及支付税金较多共同影响；

　（2）本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少224,032,742.18元，主要原因是本期参与浙商银行2015年增资、在建项目投入及收回理财产品本金较多共同影响；

　（3）本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加360,752,314.29元，主要原因是上期偿还贷款及支付分红款。

　本期经营活动产生的现金流量净额-75,614,857.31元，与本期净利润产生差异的主要原因是公司市场及仓储租赁收入主要来源于以前年度收取的租金摊销。

　(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

　□适用 √不适用

　(三)资产、负债情况分析

　资产及负债状况

　单位：元

　■

　(四)行业经营性信息分析

　详见同日披露在上海证券交易所网站的年度报告全文第三节公司业务概要一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明和第四节管理层讨论与分析内容。

　(五)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　报告期内，公司参与了浙商银行2015年度增资扩股计划，出资3.06亿元认购浙商银行新发的1.06亿股股份；出资2,035万元收购了网上轻纺城75%股权，并对其进行了增资；通过司法拍卖平台以1,538万元竞得浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司3,234,330股股份；设立了绍兴中国轻纺城金融控股有限公司（注册资本金为5,000万元,尚未缴付）；与杭州美证投资管理有限公司及其他合格投资者合作设立杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）（公司计划出资1,000万元，已出资500万元)。

　(1)重大的股权投资

　1）2015年4月7日召开的公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司拟出资参与浙商银行股份有限公司增资扩股计划的议案》，董事会同意公司以自有资金出资参与浙商银行股份有限公司（以下简称：浙商银行）2015年增资扩股计划。

　根据浙商银行2015年增资扩股计划安排，2015年4月28日公司就第一轮增资认购与浙商银行签署了《浙商银行股份有限公司二○一五年增资认购协议》，协议约定：浙商银行2015年增资扩股计划第一轮认购募集资金数额为不超过人民币100亿元，增资价格以经审计的浙商银行截至2014年12月31日每股净资产值为准（即2.88元/股）；公司以本次增资前对浙商银行的持股比例认购新发行股份106,124,032股，认购价款为305,637,212.16元。

　2015年4月29日，公司已将上述认购价款305,637,212.16元全额汇入浙商银行指定的专用账户。

　报告期内，浙商银行本次增资扩股计划和公司作为认购方之股东资格已获中国银行业监督管理委员会批准，浙商银行于2015年8月31日完成工商变更登记手续。浙商银行本次增资完成后，公司持有浙商银行股份由351,692,842股增至457,816,874股，持股比例由3.06%增至3.16%。

　浙商银行于2016年3月29日发布公告，其全球发售共计33亿股H股股份（包括浙商银行发行的30亿股股份以及全国社保基金理事会委托浙商银行出售的3亿股股份，假设未行使超额配售权），并于2016年3月30日在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。公司持有浙商银行457,816,874股股份，占浙商银行全球发售完成前总股本的3.16%，占浙商银行全球发售完成后总股本的2.61%（假设未行使超额配售权）。

　（详见公司临2015-013、临2015-017、临2015-047、临2016-003公告）

　2）2015年8月17日召开的公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟收购浙江中国轻纺城网络有限公司75%股权并向其增资暨关联交易的议案》，董事会同意公司以20,351,032.05元的价格收购绍兴市柯桥区中国轻纺城网络投资有限公司持有的浙江中国轻纺城网络有限公司（以下简称：网上轻纺城）75%的股权（对应出资额为3,450万元）;同意公司在上述股权收购完成后以货币方式对网上轻纺城增资10,000万元（新增注册资本认购价格为每元注册资本1元）；为激励经营管理团队，调动积极性，同意在上述增资完成后将公司持有的网上轻纺城270万元出资额（占增资完成后网上轻纺城注册资本的1.85%）的股权作为激励无偿转让给网上轻纺城经营层丁建军、韩冲（转让给丁建军162万元出资额、韩冲108万元出资额）。

　2015年8月24日，公司已向绍兴市柯桥区中国轻纺城网络投资有限公司支付了本次收购其持有的浙江中国轻纺城网络有限公司75%股权的股权转让款20,351,032.05元。2015年10月28日，公司已将首期增资款2,000万元汇入网上轻纺城账户。

　截止本报告披露日，网上轻纺城已完成上述股权转让、增资相关工商变更登记手续，正在办理经营管理团队激励相关事项。

　（详见公司临2015-041、临2015-042、临2015-046、临2015-049、临2015-056公告及同日披露在上海证券交易所网站的年度报告全文第十一节财务报告十二、关联方及关联交易5、关联交易情况（8）其他关联交易内容）

　3）2015年8月17日召开的公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于拟投资设立金融服务类公司的议案》，董事会同意公司独资设立绍兴中国轻纺城金融投资有限公司（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称：金融投资公司），注册资本为5,000万元，经营范围为：从事资本管理、项目投资、资本投资咨询服务等业务（暂定，以工商登记核准为准）。

　在金融投资公司设立后，董事会同意由金融投资公司牵头组建互联网金融服务公司，注册资本初步拟定为2,000万元，原则上金融投资公司认缴出资额为1,200万元，占互联网金融服务公司注册资本的60%，主要从事P2P网络借贷业务等。

　截止本报告披露日，公司已完成独资设立金融投资公司工商注册登记手续（工商核准注册名称为绍兴中国轻纺城金融控股有限公司），注册资本金尚未缴付，目前正在办理组建互联网金融服务公司相关事项。

　（详见公司临2015-041、临2015-043、临2015-051公告）

　(2)重大的非股权投资

　根据公司第七届董事会第十二次和第十四次会议决议，公司全资子公司国际物流中心于2013年5月27日在绍兴县公共资源交易中心以18,268万元的价格竞得柯桥城区S-07地块（面积为77,015平方米）的国有建设用地使用权，并计划在该竞得地块上投资建设中国轻纺城国际物流仓储中心项目。该项目预计总建筑面积为194,795平方米，总投资约为68,000万元。报告期内，该项目投入金额16,434.35万元,已累计投入49,240.39万元。截止本报告披露日，仓库部分竣工验收通过、配套用房和办公楼预验结束、场外工程已完成90%，装修已进场。

　(3)以公允价值计量的金融资产

　1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　■

　2)期末按公允价值计量的可供出售金融资产

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　(六)主要控股参股公司分析

　（1）主要控股、全资子公司

　①绍兴中国轻纺城国际物流中心有限公司，注册资本30,000万元人民币，公司持有其100%的股权，该公司经营范围：通过参股、控股等方式，在能源、市场开发、交通运输、房地产、基础设施、信息产业、生物工程进出口等国家鼓励及允许的行业进行直接投资、并提供相关咨询服务；下设国际物流分公司和天汇市场分公司；生产纺织品；批发、零售针、纺织品及原料。

　截止本报告期末，国际物流中心总资产92,829.63万元，净资产35,683.39万元，报告期内实现营业收入6,312.10万元、营业利润884.09万元、净利润712.18万元。

　②绍兴中国轻纺城物流中心开发经营有限公司，注册资本15,000万元,公司持有其100%股权，该公司经营范围：站场：货运站（场）经营（货物集散、货运配载、货运代理、仓储理货）；海上国际货运代理、物流项目开发经营、物流信息服务、房屋租赁、物业管理、停车服务；货物进出口。

　截止本报告期末，物流开发公司总资产27,378.17万元，净资产15,045.18万元，报告期内实现营业收入782.14万元、营业利润-1,413.34万元、净利润184.37万元。

　③浙江中轻担保有限公司，注册资本10,000万元，公司持有其100%的股权，该公司经营范围：融资性担保业务。

　截止本报告期末，中轻担保总资产15,581.61万元，净资产11,111.51万元，报告期内实现营业收入407.47万元、营业利润714.7万元、净利润394.84万元。

　④浙江中国轻纺城网络有限公司，注册资本14,600万元（实收6,600万元）,公司及全资子公司国际物流中心合计持有其93.03%股权，该公司经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化和广播电影电视节目等内容的信息服务；含电子公告业务）。商务信息咨询；网站设计；市场经营管理；提供网上纺织交易服务；网上纺织品销售；计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；经销：计算机网络工程建设的配套设备。设计、制作、发布、代理国内各类广告（网络广告除外）。

　截止本报告期末，网上轻纺城总资产2,447.96万元，净资产1,589.53万元。2015年度，网上轻纺城实现营业收入666.30万元、营业利润-1,969.29万元、净利润-1,836.09万元；其中计入合并报表范畴的营业收入279万元、营业利润-738.66万元、净利润-642.04万元。

　(2)主要参股公司

　①会稽山绍兴酒股份有限公司，注册资本40,000万元，公司持有其25.50%的股权，该公司经营酒类生产、销售。

　截止本报告期末，会稽山绍兴酒股份有限公司总资产242，982.03万元，净资产150，305.28万元，报告期内实现营业收入91,489.21万元、营业利润15,183.05万元、净利润11,368.85万元。

　②浙商银行股份有限公司，截止本报告期末浙商银行注册资本1,450,969.68万元，公司持有其3.16%的股权，该公司经营范围：经营金融业务。

　截止2015年第三季度末，浙商银行股份有限公司总资产10,043.15亿元，净资产476.15亿元，2015年前三季度实现营业收入175.41亿元、营业利润75.05亿元、净利润56.37亿元。

　B、公司关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　2016年将是纺织品专业批发市场行业面临机遇与挑战的一年。一方面随着国家改革不断深入，经济新常态下宏观经济和区域经济将转向中高速增长，纺织品市场需求仍将保持较低水平；受复杂严峻的国际经济形势及近年来一些东盟国家不断抢占纺织品国际市场份额的影响，国内纺织品行业将面临较为困难的国际竞争环境。另一方面，“十三五”期间，国内专业批发市场或将面临分化、整合，专业批发市场需借助现代信息技术、新兴商业模式等提升自身功能及服务水平，从而在规模、品牌、影响力等方面实现升级，在激烈的市场竞争中掌握主动权、跃上新台阶。

　(二)公司发展战略

　2016年，公司将立足新起点，适应新常态，以经济效益为中心，进一步促进市场主业提升发展，拓展物流金融业务经营领域，推动市场、物流、金融、电商板块融合发展。

　(三)经营计划

　公司2016年度经营计划：收入8.30亿元，利润总额3.20亿元(未考虑可供出售金融资产不确定的相关收益)。

　2016年，为顺利完成公司经营目标和工作任务，公司将重点做好以下几项工作：

　1、明确发展战略

　新的一年，公司将继续围绕区委区政府轻纺城“三次创业”的战略部署，充分利用公司作为柯桥区金名片、轻纺城“三次创业”主平台的优势，在前期初构发展思路的基础上，集中人力物力认真研究、科学论证，尽快制定出既符合公司经营状况又符合区域经济发展的“十三五”发展规划，为公司持续发展指明方向。

　2、提升主业发展

　2016年，公司将高度重视主业的经营发展问题，围绕市场、物流、金融、电商产业，扎扎实实开展工作。

　（1）优化市场环境，提升服务水准。加大力度升级市场区域硬件设施，做好东升路市场监控系统升级改造、北联市场地下室停车场改造、天汇市场空调系统改造等工程项目；全面提升市场管理服务，在巩固前期市场秩序、卫生、安全等方面整治工作成果的基础上，以创建诚信文明市场为抓手，打造轻纺城市场新气象；着力建设智慧化现代市场体系，利用网上轻纺城电子商务平台，整合现有柯桥纺城商务微信平台，提升市场信息化程度；合理布局市场经营区块，按照“划行规市”要求，强化市场分类分区经营，细化主要经营区块的品类布局，达到发展市场、繁荣市场的目的；周密部署东升路市场、东市场到期营业房续租收费工作，确保续租收费顺利平稳完成。

　（2）推进仓储建设，促进早出成效。加快完成在建物流项目收尾工程的建设，重点做好近24万平方米物流仓储、办公楼、配套用房的招商招租工作，结合市场形势，制订切实可行的招商方案，做到早谋划、早决策、早招商，早出效益。

　（3）布局金融产业，促进产业链完善。把握国家金融改革发展机遇，加大金融投资力度，着力推进金融平台建设，创新符合市场需求的金融服务品种，为市场经营户提供更为便利、丰富的金融服务，实现公司从单一的担保业务向现代金融服务业发展。

　（4）重视电商发展，促进线上线下发展。网上轻纺城总体要围绕初定的“信息、服务、交易”的发展思路，理顺机制体制，优化内部机构设置，加强营销力度，争取注册用户的数量有较大幅度的增长；推进电商服务中心的建设，提升经营户对电子商务的认同感，推动经营户电商化转型；加大宣传推广力度，通过传统媒体、网络媒体、纺博会等渠道，提升网上轻纺城知名度和影响力。

　3、优化体制机制

　面对新形势、新状态，公司要与时俱进，不断创新发展理念，深化内控建设，优化组织架构，完善管理体系，努力形成高效、务实、规范的运营体制，为企业的发展保驾护航。企业要发展，人才是关键。新的一年，公司将高度重视，坚持“唯才是举、真才必用”的用人理念，大力培育和引进管理型、技术型、专业型的人才，探索建立科学、有效的人才引入、培育、激励机制，为员工搭建充分发展才华的平台，力求人才“引”得进、“留”得住、“干”得好，为企业持续、快速、高效发展提供不竭动力。

　(四)可能面对的风险

　1、国际经济复苏乏力、中国经济增速换挡、产业结构化调整、纺织行业市场需求低迷及国际竞争加剧等外部因素需要公司加快推进转型升级；

　2、周边及全国范围内同类市场的不断崛起和电子商务为代表的新型商业流通模式的快速发展，对公司经营的轻纺城实体市场持续繁荣带来一定压力；

　3、公司利润来源单一，需要培育新的利润增长点。

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　报告期内，公司收购了浙江中国轻纺城网络有限公司75%的股权，于2015年9月完成相关工商变更登记手续并计入合并报表范畴。

　本公司将浙江中国轻纺城中金市场投资有限公司、绍兴县中国轻纺城新东区市场开发有限公司和绍兴县中国轻纺城市场营业房转让转租交易服务中心有限公司等11家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见同日在上海证券交易所网站披露的年度报告全文财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　董事长：翁桂珍

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　2016年3月29日

　股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2016－004

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　第八届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议通知于2016年3月18日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2016年3月29日上午在本公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

　会议由公司董事长翁桂珍女士主持，会议审议议案后形成以下决议：

　1、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2015年度董事会工作报告》，董事会同意将此报告提交公司2015年度股东大会审议。

　2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2015年度总经理工作报告》。

　3、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2015年度报告全文及其摘要》，董事会同意将《公司2015年度报告全文及其摘要》提交公司2015年度股东大会审议。

　4、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2015年度财务决算报告》，董事会同意将《公司2015年度财务决算报告》提交公司2015年度股东大会审议。

　5、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2016年度财务预算报告》，董事会同意将《公司2016年度财务预算报告》提交公司2015年度股东大会审议。

　6、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2015年度利润分配及资本公积转增预案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度母公司实现净利润291,251,150.34元，提取10%法定公积金计29,125,115.03元，加2015年初未分配利润685,378,916.32元， 2015年度合计可供股东分配的利润为947,504,951.63元。公司拟以2015年末总股本1,046,993,520股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计派发现金红利104,699,352.00元（含税），剩余842,805,599.63元结转以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。

　董事会同意将《公司2015年度利润分配及资本公积转增方案》提交公司2015年度股东大会审议。

　7、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2015年度审计报酬的议案》，董事会同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。根据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况，公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计报酬为90万元人民币（其中公司2015年度报告审计报酬70万元、2015年内部控制审计报酬20万元），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司实数承担。

　董事会同意将此议案以提案形式提交公司2015年度股东大会审议。

　8、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于独立董事津贴标准的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司2016年度拟向每位独立董事支付的津贴为人民币6万元（税前）。独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。

　董事会同意将此议案以提案形式提交公司2015年度股东大会审议。

　9、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于调整公司内设机构的议案》。为进一步加强公司管理，提高运行水平，按照建立现代企业制度的要求，结合公司经营实际情况，董事会同意对公司本部机构设置进行调整。公司原设市场管理部，现取消市场管理部，将其原有职能分别调整到企业管理部和安全保卫部。调整后本部机构设置如下：

　董事会办公室、集团办公室、计划财务部、企业管理部、监察审计部、基建工程部、安全保卫部、投资证券部。

　10、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2015年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　11、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司董事会审计委员会2015年度履职报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　12、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司独立董事2015年度述职报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　13、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》，董事会同意公司于2016年4月21日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年度股东大会。股东大会通知详见同日披露的临2016-006公告。

　特此公告。

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　二○一六年三月三十一日

　股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2016－007

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　2015年度业绩说明会预告公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●会议召开时间：2016年4月12日下午14：00-15：00

　●会议召开地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦二楼会议室

　●会议召开方式：现场

　一、说明会类型

　公司已于2016年3月31日披露了公司2015年年度报告及2015年度利润分配预案（详见2016年3月31日的中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站）。为加强投资者关系管理，便于广大投资者更全面深入了解公司发展战略、经营业绩、治理结构、利润分配等情况，公司决定通过现场交流方式举行公司2015年度业绩说明会。

　二、说明会召开的时间、方式、地点

　1、会议召开时间：2016年4月12日下午14：00-15：00

　2、会议召开地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦二楼会议室

　3、会议召开方式：现场

　三、参加人员

　出席本次业绩说明会的公司人员为公司董事长、总经理、董事会秘书等。

　四、投资者参加方式

　为了更好地安排本次活动，请有意参加本次业绩说明会的投资者于2016年4月11日下午16:00前与公司投资证券部工作人员预约（预约电话：0575-84135815，传真：0575-84116045，邮箱：jbh@qfcgroup.com），同时将所关注的问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　五、联系人及联系方式

　联系人：季宝海

　联系电话：0575-84135815

　传真：0575-84116045

　电子邮箱：jbh@qfcgroup.com

　六、其他事项

　本公司将于说明会召开后，通过中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站，全面如实地向投资者披露说明会的召开情况。

　特此公告。

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　二○一六年三月三十一日

　证券代码：600790 证券简称：轻纺城 公告编号：2016-006

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年4月21日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月21日 13点45分

　召开地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦（二楼会议室）

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月21日

　至2016年4月21日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　公司独立董事还将向会议作2015年度述职报告。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　本次会议的提案相关内容已于2016年3月31日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案6和议案7

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记手续：参加现场会议的法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；参加现场会议的公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；参加现场会议的委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，传真后请来电确定。

　2、登记时间：2016年4月18日（上午8：30—11：30，下午13：30—16：30）

　3、登记地点：本公司投资证券部

　六、其他事项

　1、本次股东大会现场会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。

　2、公司联系方式

　联系地址：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦

　邮编：312030

　联系人：季宝海

　联系电话:0575-84135815

　传真：0575-84116045

　特此公告。

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月21日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2016-005

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　第八届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司第八届监事会第六次会议通知于2016年3月18日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各监事，于2016年3月29日上午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议由公司监事会主席张国建先生主持，经监事审议各议案后形成以下决议：

　1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2015年度监事会工作报告》，同意将此报告提交公司2015年度股东大会审议。

　2、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2015年度报告全文及其摘要》，同意将《公司2015年度报告全文及其摘要》提交公司2015年度股东大会审议。

　3、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2015年度财务决算报告》，同意将《公司2015年度财务决算报告》提交公司2015年度股东大会审议。

　4、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2016年度财务预算报告》，同意将《公司2016年度财务预算报告》提交公司2015年度股东大会审议。

　5、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2015年度利润分配及资本公积转增预案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度母公司实现净利润291,251,150.34元，提取10%法定公积金计29,125,115.03元，加2015年初未分配利润685,378,916.32元， 2015年度合计可供股东分配的利润为947,504,951.63元。公司拟以2015年末总股本1,046,993,520股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计派发现金红利104,699,352.00元（含税），剩余842,805,599.63元结转以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。

　同意将《公司2015年度利润分配及资本公积转增方案》提交公司2015年度股东大会审议。

　6、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2015年度审计报酬的议案》，同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。根据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况，公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计报酬为90万元人民币（其中公司2015年度报告审计报酬70万元、2015年内部控制审计报酬20万元），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司实数承担。

　同意将此议案以提案形式提交公司2015年度股东大会审议。

　7、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2015年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），监事会认为该报告客观真实反映了公司内部控制设计和执行情况。

　对公司2015年的工作发表如下意见：

　1、2015年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规进行经营运作，不断深化内控建设，提升规范运作水平。公司董事及高级管理人员在履行职责时，均能勤勉履职，无违反法律法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

　2、2015年，公司在实施资产收购、对外投资和关联交易等经营行为时，坚持公开、公正、公平原则，没有发现损害公司利益的事件，切实维护了公司和全体股东的利益。

　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2015年标准无保留意见的财务审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　特此公告。

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　监事会

　二○一六年三月三十一日

　公司代码：600790 公司简称：轻纺城