一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本352,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　公司传承多年电子装备及元器件的生产制造经验，是一家以半导体集成电路制造设备和高精密电子元器件为主要产品，集研发、生产、销售及技术服务于一体的大型综合性高科技公司。

　半导体集成电路制造设备方面，公司以半导体集成电路制造工艺技术为核心，研发生产了集成电路工艺设备、太阳能电池制造设备、气体质量流量控制器、TFT设备、真空热处理设备等系列产品，广泛应用于半导体、光伏、电力电子、TFT-LCD、MEMS等多个新兴行业。

　高精密电子元器件方面，公司依托六十多年的元器件技术积累，建立了完善的新产品、新工艺研发体系，产品技术等级不断提升，研发生产了电阻、电容、晶体器件、微波组件、模块电源、混合集成电路等高精密电子元器件系列产品，广泛应用于精密仪器仪表、自动控制等高精尖特种行业领域。

　公司始终站在电子信息技术的前沿，坚持以自主研发为主、对外技术合作为辅的技术开发思路，保持在国内同行业中的技术领先地位。公司作为中国电子专用设备工业协会理事长和中国电子元件行业协会理事长单位，是国内半导体集成电路制造设备领先企业，也是高精密电子元器件，尤其是特种行业电子元器件研发生产的骨干企业。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　（一）报告期内重点工作回顾

　1、半导体集成电路设备方面

　作为国内半导体集成电路制造设备的领先企业，公司始终站在电子信息技术的前沿，在持续自主研发高端装备工艺技术的基础上，也充分利用国家及地方对集成电路装备行业的扶持及优惠政策，争取政府补贴，减轻企业研发成本。报告期内，相关项目完成情况如下：

　??完成“300mm90/65nm立式氧化炉/质量流量控制器研发及产业化项目”国家验收工作，并实现7台销售；

　??完成“65-45nm铜互连清洗机设备产业化项目”65nm设备工艺验证及28nm设备装配工作；

　?? “45-32nm LPCVD设备产业化项目”继续在中芯国际32-28nm生产线进行工艺验证，完成了MSTR验证；

　??完成“28-14nm原子层沉积系统（ALD）产品研发及产业化项目”的立项审批。该产品是半导体高世代成膜关键设备，通过项目实施，公司的半导体装备技术能力将从现有的65nm-45nm-28nm提升到28nm-14nm,既符合半导体技术进步要求，又能满足市场需要，对扩大公司产品种类范围，提升公司产品核心竞争力具有重要的现实意义。

　2、光伏设备市场方面

　2015年，完成25MW晶硅自动线整线工艺控制软件测试实施，并在生产过程中不断完善硬件系统，优化设计，实施MES系统，目前已运行平稳，且自动线进入批量连续生产阶段，同时完成了扩散炉和PECVD自动上下料装置的设计制造。

　3、锂电设备方面

　随着锂离子电池装备逐渐向大型化、自动化、数字化发展，公司着手拓宽锂离子电池设备的研发领域。2015年，公司按计划完成了锂离子动力电池全自动卷绕机的研发并获验收。

　4、高精密电子元器件方面

　公司高精密电子元器件各业务单元根据自身产品特点和市场需求情况，通过升级换代及新产品、新技术的研发，不断提升产品技术等级，将产品拓展到各特种行业领域，逐步拓展市场，保持行业领先地位。

　5、发行股份购买资产

　根据2014年2月北京市政府出台的《北京市进一步促进软件产业和集成电路产业发展的若干政策》及2015年9月中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》中有关贯彻落实国有企业改革的文件精神，结合集团内部相关业务整合的实际需求，公司实际控制人北京电控启动了公司和北方微电子的资产重组工作，公司拟以发行股份的方式购买北京电控、七星集团、圆合公司和微电子所合计持有的北方微电子100%股权，同时通过向国家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金非公开发行股份募集配套资金，用于北方微电子“微电子装备扩产项目”建设并补充上市公司流动资金。本次交易完成后，北方微电子将成为公司的全资子公司。北方微电子重点发展刻蚀机、PVD和CVD三大类集成电路设备，设备市场应用领域涵盖集成电路制造、先进封装、半导体照明(LED)、微机电系统(MEMS)、功率半导体、光通讯、化合物半导体等应用领域。本次重组丰富了公司半导体集成电路设备的产品种类，拓展了设备应用领域，提高了整体研发与生产能力，有利于突出主营业务优势，增强公司综合竞争力。【注：该事项中国证监会已受理，尚需获得中国证监会核准】。

　（二）报告期内主要经营情况

　2015年度，公司高精密电子元器件类业务继续保持稳定增长，但设备类业务收入同比下降且下降幅度超过电子元器件类业务的增长，导致营业总收入及营业利润较同期下降。由于营业外收入中政府补助高于去年同期，导致利润总额下降幅度低于营业利润的下降幅度。

　报告期内，公司实现营业总收入85,445.87万元，同比下降11.15%，其中，集成电路制造设备实现营业收入30,877.74元，同比下降33.44%，电子元器件产品实现营业收入47,233.41元，同比上升13.56%；实现营业利润45,163,116.80元，同比下降20.08%；实现利润总额95,887,195.92元，同比下降4.33%；实现归属于上市公司股东的净利润38,647,919.60元，同比下降7.70%。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本公司与昌芯（西安）集成电路科技有限责任公司合资成立北京七星昌芯集成电路设计有限公司，注册资本为100.00万元，其中本公司出资51.00万元，占注册资本51.00%。本公司具有控制权，自2015年起将其纳入合并范围。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　北京七星华创电子股份有限公司

　董事长：张劲松

　2016年3月29日

　证券代码：002371 证券简称：七星电子 公告编号：2016-017

　北京七星华创电子股份有限公司

　第五届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2016年3月18日以电话、电子邮件方式发出。2016年3月29日下午会议如期在公司会议室以现场方式召开，应到董事9名，实到8名，副董事长王彦伶先生因公出差委托董事张建辉先生代为出席并表决。会议由董事长张劲松先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议通过决议如下：

　1、审议通过了公司《2015年度总经理工作报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了公司《2015年度董事会工作报告》

　《2015年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《2015 年度报告全文》第四节。

　独立董事徐扬、冉来明、邹志文向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过了公司《2015年年度报告及摘要》

　公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了2015年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《2015年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《2015年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　4、审议通过了公司《2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》

　公司2015年度实现营业收入85,445.87万元，比上年度减少11.15%；归属于上市公司股东的净利润3,864.79万元，比上年度减少7.70%。

　2016年度预算：实现营业收入105,600万元，实现归属于上市公司股东的净利润3,950万元。（特别提示：本预算为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　5、审议通过了公司《2015年度利润分配及公积金转增股本预案》

　依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016] 01730007号，截至 2015 年 12 月 31 日，母公司会计报表2015年度实现净利润14,724,599.58元，按照公司章程规定提取10%法定公积金1,472,459.96元，剩余利润13,252,139.62元；加上以前年度未分配利润443,746,854.27元，截至2015年12月31日，累计可供股东分配利润456,998,993.89元。

　根据《公司章程》的规定，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的10%。

　公司本年度利润分配预案为：以2015年末总股本352,200,000股为基数，向全体股东拟每10股派发现金0.3元（含税），共计拟派发现金股利10,566,000元。剩余未分配利润结转以后年度。本年度现金分红金额占公司2015年度实现的归属于上市公司股东净利润的27.34%，符合《公司章程》规定的利润分配政策。

　公司本年度拟不送红股，不以公积金转增股本。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　6、审议通过了公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》及会计师事务所出具的鉴证报告，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　7、审议通过了公司《2015年度内部控制评价报告》（含《内部控制规则落实自查表》）

　《2015年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、监事会意见、独立董事发表的意见及会计师事务所出具的鉴证报告，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　8、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

　具体内容详见2016年3月31日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于2016年度日常关联交易预计的公告》。

　关联董事张劲松先生、王彦伶先生、耿锦启先生、赵晋荣先生、张建辉先生、曹东英先生对该事项回避表决。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　公司独立董事发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《关于公司2016年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　9、审议通过了《关于2016年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

　由于公司经营发展的需要，2016年度公司拟向各家银行申请综合授信业务，综合授信额度合计为人民币105,300万元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体情况如下：

　一、拟向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请综合授信业务，最高授信额度为人民币10,000万元，其中：1、六家子公司（集成电路，飞行博达，磁电，晨晶，七一八友益，友晟）合计使用不超过人民币5000万元整；2、业务类别为：流动资金贷款，银行承兑汇票，开立国内、外即、远期信用证和非融资性保函。额度可混用；3、额度有效期：2年；4、额度类别：可循环使用；5、担保方式：信用；下属子公司使用授信由母公司提供连带责任担保。

　二、拟向中国建设银行股份有限公司北京光华支行申请综合授信业务，申请最高授信额度为人民币20,000万元整，其中：1、业务类别为：流动资金贷款，银行承兑汇票，国内、国外信用证，贸易融资额度、保函等，额度可混用；2、额度有效期：1年；3、额度类别：可循环使用；4、担保方式：信用。

　三、拟向交通银行股份有限公司北京望京支行申请综合授信业务，申请授信额度为人民币10,000万元整，其中：1、业务类别为：流动资金贷款，银行承兑汇票，开立国内、外即、远期信用证和非融资性保函，押汇业务，额度可混用；2、额度有效期：1年；3、额度类别：可循环使用；4、担保方式：信用。

　四、拟向华夏银行股份有限公司北京石景山支行申请综合授信业务，申请最高授信额度为人民币5,000万元整，由母公司及下属子公司使用，其中：1、业务类别为：流动资金贷款，银行承兑汇票，国内、外信用证、保函，商票保贴，供应链金融等；3、额度有效期：1年；4、额度类别：可循环使用；5、担保方式：信用；下属子公司使用授信由母公司提供连带责任担保。

　五、拟向北京银行酒仙桥支行申请综合授信业务，申请最高授信额度为人民币15,000万元整，其中：1、公司自身可用额度10,000万元整，六家控股子公司（七星集成、飞行博达、七星磁电、晨晶电子、友益电子、友晟电子）合计可用额度5,000万元整；2业务类别为：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函以及非融资性保函，额度可混用；3、额度有效期：2年；4、额度类别：可循环使用；5、担保方式：信用；下属子公司使用授信由母公司提供连带责任担保。

　六、拟向中信银行总行营业部申请综合授信业务，申请最高授信额度为人民币10,000万元整，其中：1、业务类别为：流动资金贷款，银行承兑汇票，开立国内、外即、远期信用证和非融资性保函，额度可混用；2、额度有效期：1年；3、额度类别：可循环使用；4、担保方式：信用。

　七、拟向招商银行股份有限公司北京万通中心支行申请综合授信业务，申请授信额度为人民币10,000万元整，其中：1、业务类别为：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、国内买方保理（以上四种业务总额度合计不超过5000万元）；进口开证、境内履约类保函，额度可混用；2、额度有效期：1年；3、额度类别：可循环使用；4、担保方式：信用。

　八、拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行建国路支行申请集团综合授信业务，最高授信额度为人民币20,300万元整，其中：1、公司自身可用额度10,500万元整；控股子公司合计使用9,800万元整（其中七星集成2500万元，飞行博达2000万元，友晟电子 2000万元，友益电子1300万元，晨晶电子2000万元）；2业务类别为：短期流动资金贷款、国内信用证、即期信用证及90天以内远期信用证，银行承兑汇票和贸易项下非融资保函，额度混用；3、额度有效期：1年；4、额度类别：可循环使用；5、担保方式：信用；下属子公司使用授信由母公司提供连带责任担保。

　九、拟向平安银行股份有限公司北京双井支行申请综合授信业务，最高授信额度为人民币5,000万元整，由母公司及下属子公司使用，其中：1、业务类别为：流动资金贷款，银行承兑汇票，国内信用证、国际信用证，非融资性保函，商票贴现等；3、额度有效期：1年；4、额度类别：可循环使用；5、担保方式：信用；下属子公司使用授信由母公司提供连带责任担保。4、额度类别：可循环使用；5、担保方式：信用；下属子公司使用授信由母公司提供连带责任担保

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　10、审议通过了《关于变更公司部分高级管理人员的议案》

　同意聘任陶海虹女士为公司副总经理，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。刘晓晖先生不再担任公司副总经理职务，仍在公司任职纪委书记和工会负责人。陶海虹女士简历见附件。

　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见2016年3月31日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　11、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

　同意聘任金路先生为公司副总经理，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。金路先生简历见附件。

　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见2016年3月31日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　12、审议通过了《关于变更公司内审部门负责人的议案》

　同意聘任刘辉女士担任公司内审部门负责人，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。邵华标先生不再担任内审部门负责人，并在公司不再担任任何职务。刘辉女士简历见附件。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　13、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

　独立董事发表了同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的独立意见。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　14、审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

　公司定于2016年4月26日召开2015年度股东大会，内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开2015年度股东大会的通知》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　北京七星华创电子股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十九日

　附件：

　1、副总经理候选人简历

　陶海虹，女，1975年2月出生，研究生学历，高级人力资源管理师。曾任北京建中机器厂真空设备设计所设计、主管设计、副所长、所长，微电子设备分公司技术副经理，北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司总裁助理、人力资源部部长、人力资源总监、人力资源副总、党委副书记、党委书记，现任本公司党委书记。

　陶海虹女士未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　2、副总经理候选人简历

　金路，男，1964年11月出生，研究生学历，高级工程师。曾任国营第706厂总工程师，北京七星华电科技集团有限责任公司华盛分公司总经理，北京七星华创电子股份有限公司监事。现任本公司电子自动化设备分公司总经理。

　金路先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　3、内审部门负责人候选人简历

　刘辉，女，1981年6月出生，本科学历，中级审计师，澳洲注册会计师（CPA Australia），英国特许管理会计师（CIMA）。曾任中国中东投资贸易促进中心（阿联酋）财务部会计，北京中瑞诚联合会计师事务所国际业务部项目经理，北京七星华创电子股份有限公司内审经理。现任本公司审计法务部副部长。

　刘辉女士未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　证券代码：002371 证券简称：七星电子 公告编号：2016-021

　北京七星华创电子股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年度股东大会。

　2、会议召集人：公司董事会。

　公司第五届董事会第十六次会议于2016年3月29日召开，会议审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

　3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2015年修订）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　4、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议时间：2016年4月26日，14:00；

　（2）网络投票时间：2016年4月25日至2016年4月26日。

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月26日9:30～11:30，13:00～15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年4月25日15:00至2016年4月26日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）截至2016年4月20日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　7、会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路1号公司会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《2015年度董事会工作报告》

　2、审议《2015年度监事会工作报告》

　3、审议《2015年年度报告及摘要》

　4、审议《2015年度财务决算报告及2016年财务预算报告》

　5、审议《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　6、审议《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

　7、审议《关于2016年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

　8、审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

　公司独立董事徐扬、冉来明、邹志文分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在本次股东大会上进行述职。

　以上议案中，议案2经公司第五届监事会第十五次会议审议通过，其余议案经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，内容详见2016年3月31日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关内容。

　三、现场会议登记方法

　1、登记时间：2016年4月22日8：30-11：30，13：00-17：00。

　2、登记地点：北京市朝阳区酒仙桥东路1号M2楼2层公司第一会议室。

　3、登记办法：

　（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东账户卡登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件办理登记。

　（2）法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件以及法定代表人资格证明办理登记手续；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年4月22日17点前送达或传真至公司资本证券部），不接受电话登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，投票程序如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362371。

　2、投票简称：七星投票。

　3、投票时间：2016年4月26日的交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00。

　4、在投票当日，“七星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　委托价格与议案序号的对照关系如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：

　■

　（4）如股东对所有议案均表示相同意见，可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月25日15:00，结束时间为2016年4月26日15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程如下:

　（1）服务密码申请流程：

　登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。注册成功后，系统将返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照新股申购业务操作，申报规定如下：

　①买入“369999”证券，证券简称为 “密码服务”；

　②“申购价格”项填写1.00元；

　③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

　服务密码激活成功5分钟就可使用。

　拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

　（2）股东可向深圳证券交易所或其委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书通过登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、同一表决权只能选择交易系统或互联网表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

　五、其他

　1、会议联系方式

　联系人：徐加力、储舰

　联系电话：（010）64369908,（010）64361831-8115

　传真：（010）64369908

　联系地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1号M2楼2层

　邮编：100015

　2、本次股东大会预计半天，出席会议的股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

　2、公司第五届监事会第十五次会议决议；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　北京七星华创电子股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十九日

　附件：

　授权委托书

　致：北京七星华创电子股份有限公司

　兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席北京七星华创电子股份有限公司2015年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。）

　■

　委托人签字/盖章：

　委托人身份证号码/营业执照号：

　委托人持股数： 委托人股东账号：

　受托人签字： 受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　（注：授权委托书以复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

　证券代码：002371 证券简称：七星电子 公告编号：2016-018

　北京七星华创电子股份有限公司

　第五届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知于2016年3月18日以电话及电子邮件方式发出。会议于2016年3月29日如期在公司会议室以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘福生先生主持。

　本次会议通过决议如下：

　1、审议通过了公司《2015年度监事会工作报告》

　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2015年度监事会工作报告》。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了公司《2015年年度报告及摘要》

　经对2015年年度报告及摘要进行审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2015年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《2015年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《2015年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过了公司《2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　4、审议通过了公司《2015年度利润分配及公积金转增股本预案》。

　公司本年度利润分配预案为：本年度利润分配预案为：以2015年末总股本352,200,000股为基数，向全体股东拟每10股派发现金0.3元（含税），共计拟派发现金股利10,566,000元。剩余未分配利润结转以后年度。

　公司本年度拟不送红股，不以公积金转增股本。

　独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　5、审议通过了公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　6、审议通过了公司《2015年度内部控制评价报告》（含《内部控制规则落实自查表》）

　监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司2015年度内部控制评价报告客观、真实、全面地反映了公司内部控制的现状。

　公司《2015年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、独立董事意见、会计师事务所鉴证报告，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　7、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

　独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　北京七星华创电子股份有限公司监事会

　二○一六年三月二十九日

　证券代码：002371 证券简称：七星电子 公告编号：2016-020

　北京七星华创电子股份有限公司

　关于2016年度日常关联交易预计的

　公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　公司及控股子公司主要在土地、房屋租赁、综合服务以及产品销售等有关业务上与关联人北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）、北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城”）、北京电子城物业管理有限公司（以下简称“电子城物业”）、京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）、北京正东电子动力集团有限公司（以下简称“正东电子”）发生日常关联交易。

　2015年公司及控股子公司与京东方签订订单3,689万元，结转销售收入3,509.89万元，2016年预计新签订单不超过10,000万元。

　预计2016年度公司将向七星集团采购技术服务，金额约70万元；向七星集团控股子公司格林斯乐采购设备，金额约721.24（汇率7.3测算）万元。

　预计2016年度公司与上述关联方（不包含京东方）发生的日常关联交易总金额不超过3,388.42万元，具体见下表：

　单位：万元

　■

　上述事项经2016年3月29日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英进行了回避表决。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）七星集团

　1、基本情况

　北京七星华电科技集团有限责任公司，1999年6月成立，住址为北京市朝阳区酒仙桥东路1号，注册资本90,264.95万元，法定代表人为王岩。

　经营范围：制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、电子产品、汽车电子产品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

　2、与本公司的关联关系

　七星集团是本公司的控股股东，截至2015年12月31日，持有本公司50.12%的股份，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（一）项规定的情形。

　3、已发生关联交易总额

　2015年度，本公司及下属控股子公司与七星集团发生的土地、房屋租赁及综合服务总金额为2,816.79万元。

　（二）电子城物业

　1、基本情况

　北京电子城物业管理有限公司，1996年11月成立，住址为北京市朝阳区六里屯4号楼，注册资本300万元，法定代表人为龚晓青。

　经营范围：物业管理；家居装饰；经济贸易咨询；机动车公共停车场服务；出租商业用房；热力供应。

　2、与本公司的关联关系

　本公司与电子城物业的实际控制人均为北京电子控股有限责任公司，同受北京电子控股有限责任公司的实际控制，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

　3、已发生关联交易总额

　2015年度，本公司与电子城物业发生的交易为电费，总金额为162.08万元。

　（三）京东方

　1、基本情况

　京东方科技集团股份有限公司，1993年4月成立，住址为北京市朝阳区酒仙桥路10号，注册资本1,352,154.23万元，法定代表人为王东升。

　经营范围：许可经营项目： 制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽。

　一般经营项目： 制造电子计算机软硬件；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务。

　2、与本公司的关联关系

　本公司与京东方的实际控制人均为北京电子控股有限责任公司，同受北京电子控股有限责任公司的实际控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

　3、已发生关联交易总额

　2015年度，本公司及下属控股子公司与京东方实际发生的产品及备件的交易总金额为3,509.89万元。

　（四）正东电子

　1、基本情况

　北京正东电子动力集团有限公司，1989年11月成立，住址为北京市朝阳区酒仙桥路四号，注册资本26,552万元，法定代表人为杨人宇。

　经营范围：火力发电、电力供应；蒸汽热水生产和供应；工业自来水生产和供应；炼焦、煤气及副产品供应；工业气体生产供应；制造动力线路设备、管道；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2020年12月10日）；动力线路设备、管道、仪表的安装、检修、设计、调试；动力设备及电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务；环保及压力容器监测服务（涉及专项审批的经营范围应由该下属企业经营）；北京地区用电系统高压电气设备修后试验（10KV及以下）；创意策划；企业形象策划；技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示会；物业管理；机动车公共停车场服务；技术进出口。

　2、与本公司的关联关系

　本公司与正东电子的实际控制人均为北京电子控股有限责任公司，同受北京电子控股有限责任公司的实际控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

　3、已发生关联交易总额

　本公司与正东电子发生的交易为动力费，总金额为106.77万元。

　三、关联交易主要内容

　（一）定价原则和交易价格

　上述关联交易遵循公平合理的市场定价原则，由双方协商确定。

　（二）关联交易协议签署情况

　1.土地租赁

　根据公司与七星集团签订的《土地使用权租赁合同》和《土地使用权租赁合同补充协议》，公司租赁七星集团位于北京市朝阳区酒仙桥东路1号M5、M2（一、二层）占用的土地使用权，面积为20,611平方米，租赁期限自2001年9月28日至2021年9月27日，定价原则为当地可比市场价格，年租金为57.97万元。

　2.房屋租赁

　本公司及控股子公司与七星集团签订了长期《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》，约定七星集团将位于北京市朝阳区酒仙桥东路1号M5、M2四层、酒仙桥路2号及酒仙桥路4号的厂房租赁给本公司及控股子公司，租赁期限自2007年1月1日至2016年12月31日。

　3.综合服务

　（1）公司与七星集团签订了《综合服务协议》，根据该协议，七星集团向公司及子公司提供水、电、暖气、物业管理等方面的服务。综合服务协议的定价原则为：（1）国家物价管理部门规定的价格；或（2）若无国家物价管理部门规定的价格，则为当地的可比市场价格；或（3）若无当地的可比市场价格，则为协议价格。服务期限自2007年1月22日起至2026年12月31日止。

　（2）公司2010年5月与北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城”）签订《电子城通用厂房有偿转让合同》，根据合同约定，公司向电子城采购电力。定价原则为参照当地的市场价格。服务期限自2010年5月至长期。具体内容详见2010年4月22日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关联交易公告》。

　之后电子城业务调整，原承担的物业服务工作转交给北京电子城物业管理有限公司（以下简称“电子城物业”）承担，2013年3月后，公司每年的电费将直接支付给电子城物业。

　（3）根据公司与正东电子签订的《蒸汽供应协议》，公司向正东电子采购蒸汽动力，定价原则为参照当地的市场价格，服务期限自2015年1月至长期。

　4、产品销售

　公司将根据业务发展的具体情况与京东方在2016年度签订有关销售产品及配件协议。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　本公司具有独立的供应、生产、采购及销售系统，在采购、生产、销售等环节与关联人发生的持续性关联交易均为公司经营所必需，不会对上市公司的独立性造成影响，也不会对关联人形成依赖。公司所有关联交易均按照《公司章程》以及有关协议进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果没有产生重大影响。

　五、独立董事独立意见

　公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　经审阅公司《2016年度日常关联交易预计的议案》，我们认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，且主要业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。上述日常关联交易关联董事回避表决，表决程序合法，交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格均参照市场价格确定，不会损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的相关规定。

　七、备查文件

　（一）第五届董事会第十六次会议决议

　（二）独立董事意见

　特此公告。

　北京七星华创电子股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十九日

　证券代码：002371 证券简称：七星电子 公告编号：2016-022

　北京七星华创电子股份有限公司关于监事离任三年内再次被聘任为高级

　管理人员的说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　金路先生于2013年9月25日起任职公司第五届监事会职工代表监事，2014年9月28日金路先生从个人意愿角度考虑，为专心致力于锂电池设备业务的研发及管理工作，特申请辞去了所担任的公司监事及监事会主席职务，辞职后仍担任公司自动化分公司总经理。鉴于金路先生在锂电池制造设备领域具有丰富的从业经验，为行业专家，公司董事会同意聘任金路先生为公司副总经理，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　金路先生自2014年9月28日离任后至今，未买卖公司股票。不违反其在担任公司监事期间所作出的公开承诺，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关规定。

　特此公告。

　北京七星华创电子股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十九日

　附：金路先生简历

　金路，男，1964年11月出生，研究生学历，高级工程师。曾任国营第706厂总工程师，北京七星华电科技集团有限责任公司华盛分公司总经理，北京七星华创电子股份有限公司监事。现任本公司电子自动化设备分公司总经理。

　金路先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　证券代码：002371 证券简称：七星电子 公告编号：2016-023

　北京七星华创电子股份有限公司

　关于举行2015年度报告网上说明会的公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年4月13日（星期三）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次年度报告说明会的人员有：公司总经理赵晋荣先生，董事会秘书、副总经理徐加力先生，财务总监李延辉先生，独立董事徐扬先生。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　北京七星华创电子股份有限公司

　董事会

　二○一六年三月二十九日

　证券代码：002371 证券简称：七星电子 公告编号：2016-019