一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日的总股本20000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　公司主营业务为品牌女装的设计、生产与销售，主攻中高端女装市场，并以女性时尚产业为基础，依托资本、渠道、人才优势和在韩国时尚文化领域的影响力，通过线上线下积极拓展婴童、化妆品等与时尚相关产业。

　公司于2000年创立朗姿品牌（LANCY FROM 25），切入国内高端女装市场，连续六年在全国重点大型零售企业中位于高端女装品牌前五名。此后，公司不断孕育出引领时尚潮流的新品牌，如2006年成立的品牌莱茵（LIME FLARE）、2011年培育的品牌玛丽（marie n°mary）、LANCY子品牌俪雅朗姿（liaalancy）等，积累了丰富的高端女装时尚品牌的孵化经验，掌握了将高端时尚品牌产业化运营及推广的能力。与此同时，基于公司平台上的整合设计能力以及广阔的销售渠道，公司积极代理运营国外高端女装品牌，如卓可（MOJO S.PHINE）、吉高特（JIGOTT）、FABIANA FILIPPI、韩国知名少淑高端品牌朵儿（DEWL）等。公司采用多品牌发展策略，各品牌在品牌定位、设计风格、目标客户等方面相互补充，既能够最大限度地占领市场，又能够分散公司的经营风险。

　公司具有全球化视野，较早布局国际市场。韩国时尚产业发达，广受中国女性消费群体欢迎。公司于2005年引进韩国大贤旗下的女装品牌ZOOC、MOJO S.PHINE等，初次接触韩国时尚消费趋势。2010年，公司投资设立子公司莱茵韩国，并大力发展韩国设计师队伍，深度把握韩国时尚趋势，在品牌设计中充分融入韩国设计元素。2011年上市后，公司进一步接轨国际时尚潮流，代理运营了在全球15个国家（意大利、德国、英国、法国、美国、加拿大等）开展业务的意大利奢侈品牌FABIANA FILIPPI；2014年，公司成为品牌历史超过35年的韩国知名童装上市公司阿卡邦的第一大股东，拥有了覆盖0-4岁孩童服装、婴儿用品、护肤品、玩具等领域的10个中高端母婴品牌；2015年，公司获得韩国知名少淑高端品牌DEWL的中国大陆独家代理权；2015年12月，公司以约3.3亿元人民币投资参股韩国最大专业化面膜研发、生产和销售企业L&P COSMETIC CO., LTD.并成为该公司的重要股东。至此，公司紧紧把握跟随国际潮流，积极孵化运营时尚品牌，以多年稳健经营积累了丰厚的时尚产业资源，打造出一个覆盖中高端，横跨女装、婴童、化妆品等多产业板块的泛时尚品牌产业化平台。

　在加快公司深入布局国际化的同时，2015年度公司启动了全面互联网化的战略部署。2015年2月和4月，公司分别以750万美元和11,000万元人民币投资参股时尚电子商务细分领域的标杆企业—明星衣橱和若羽臣。未来，公司会在不断加强和巩固中高端女装领域核心竞争优势的同时，将从单纯的线下服装多品牌运营、生产和销售向母婴、美容、化妆品、医美等“泛时尚”品类业务拓展，全面实施推动泛时尚产业的国际化和互联网化，打造线上线下、多品牌、全渠道的国际化时尚产业生态圈的战略思路。

　三、主要会计数据和财务指标

　（一）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（二）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　（一）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（三）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　（一）报告期经营情况简介

　2015年国内经济增长持续乏力，面对着互联网化的商业变革，海外消费和人们生活消费的多元化，进一步分流了国内女装实体零售市场，国内纺织服装企业经营业绩的增长面临着极大的挑战。根据中华全国商业信息中心的统计数据，2015年1-12月，服装类商品零售额同比下降0.3%，增速相比上年回落了1.3个百分点。其中童装类增长最快，增速为1.5%，男装和女装类则分别同比下降1.2%和0.9%。2015年服装类商品市场的整体情况是销售量增加，但销售额下降，服装打折、降价促销的力度较大，服装成交均价明显降低。2015年各类服装零售量累计增长6.4%，增速相比上年加快了6.7个百分点。公司的店铺主要分布在高端商场、SHOPPING MALL，但是据有关数据统计，自2012年以来，百货商场的日均客流量已出现连续下滑的趋势，但商场扣点和费用仍居高不下，行业的下行和经营压力在公司2015年的销售和经营业绩上的体现较为显著。

　2015年度，公司实现营业收入114,425.28万元，较上年同期降低7.38%；实现营业利润7,250.75万元，较上年同期降低48.67%；实现归属于上市公司股东的净利润7,445.64万元，较上年同期降低38.58%。

　2015年度，公司经历着调整性阵痛，但从年初开始，也在谋求着深刻的变革和多时尚品类业务的拓展，具体体现在如下各方面：

　1、女装业务的精细化深耕

　2015年度，公司致力于从传统营销方式向现代营销方式的转变。对外，加强公司各服装品牌的深度打造和店铺服务的统一和高标准要求，充分体现“朗姿”形象特色；对内，继续强化精细化管理的实施，加强对商品的全程管控，紧紧围绕品牌定位、风格、目标市场特点、顾客需求、流行趋势等，设计出色彩丰富、系列多样、款式众多、搭配齐全、个性鲜明，能最大限度满足、并适时引领顾客需求的具有竞争力的商品。主要体现在：

　（1）深度打造品牌形象

　品牌形象传递出来的不仅是品牌的价值，更是品牌的内涵，对品牌形象的深度打造一直是公司持之以恒的主题。从各品牌、各季订货会中新品理念的传递，到终端销售中对顾客的深度讲解，朗姿每一个品牌系列的服装传递的不仅是美的外观感受,更是美的内涵诠释。除此之外，在“颜值经济”和“粉丝经济”不断崛起的消费趋势中，公司通过央视、北京卫视、辽宁卫视、深圳卫视、旅游卫视、东方卫视、湖南卫视等20余位主持人身着公司旗下不同品牌服装的出镜，赞助演艺明星身着公司品牌参加电视娱乐节目、出席重要活动、拍摄大片等方式，让更多年龄段的顾客对公司品牌有更深刻的认识。2015年度，公司经设计提升的朗姿店铺第九代形象店开始亮相。

　（2）关注大数据，树立紧跟时代的营销理念

　随着TV时代向网络数据时代的逐渐过渡和消费者的日益理性化和可选择的多元化，大撒网式的营销理念已经越来越难以适应目前的消费模式。2015年度，公司各品牌通过互联网销售系统实时关注货品销售状态和客户变化情况，进行及时的活动内容策划和客户积累，通过将产品不断重新搭配、主推、激励等多种方式，刺激终端关注不同类别货品，促进销售。

　（3）不断提升和优化供应链，深耕精细化管理

　公司非常重视打造高效的供应链管理体系，目前已建成国内服装行业最先进、最快捷的企业管理智能应用系统（SAP）、仓储和物流应用系统（WMS）以及客户关系管理（VIP）系统等。2015年度，在逐步提升和完善的信息化建设中，公司做到了线上线下的库存一体化，细化了面辅料的库龄；库位管理做到了对生产流程的全管控，实现了对整个供应链的有效控制，便于线上销售和全国货物的及时发送，提高了发货效率。上游供应商的优化筛选和跟踪调研，维护了原料的稳定供应和品质保证。

　（4）加快去库存化，降低经营风险

　2015年度，公司第五季事业部策划多次营销活动，通过朗姿工厂店的“淘淘乐”、“纪念成立日”等活动和线上旗舰店、唯品会等推广活动，加大消化库存的力度，使存货实现了12.87%的降低。公司充分重视去库存对公司经营的一系列影响，以较快的反应速度加大力度消化库存，降低因存货资金占用带来的经营风险。

　（5）打造“朗姿生活馆”，带给顾客全新的体验感受

　2015年度，居民收入水平提升驱动消费者“体验消费”需求日益增强。许多零售商纷纷从单纯的商品销售向增值服务、体验式消费、“互联网+”商业模式转型升级，特色化、精细化、O2O式购物商超越来越流行。公司为应对线下消费模式向体验式购物模式的转变趋势，通过打造个性化店铺，为顾客提供更加良好的购物体验。“朗姿生活馆”是一个集购物、休闲、时尚、生活会友的女性高级时尚会所。生活馆中高科技的电子触摸屏顾客可以随意挑选喜爱的服装，犹如穿在身上一样。尊贵私密的VIP客户尊享区域，咖啡吧、书吧，散发着时尚、优雅的味道。目前公司已建成北京金源MALL生活馆、沈阳万象城生活馆。私密而专属的尊贵服务，时尚感十足的创意空间和细节布置交相辉映，传递着“朗姿生活馆”的时尚气息与生活态度。

　（6）关注店铺效益，及时进行关停调整

　如今消费的变化日新月异，一步错过将会带来更多的难以跟进。公司定期对店铺效益进行评价，对持续效益差的店铺及时进行关停调整，腾出资金和人力资源对重点店铺进行打造，将资源得到有效使用。报告期末，公司共有486个店铺，其中自营店铺317个，经销店铺169个，较去年同期降低明显。各品牌店铺数量情况如下（单位：个）：

　■

　2、阿卡邦童装业务的国内布局

　公司于2014年11月26日完成对阿卡邦的收购，并在2014年末完成了对阿卡邦增发的认购，截至本报告披露日，公司共持有阿卡邦26.53%的股份，为其第一大股东。阿卡邦现为韩国第一大国民童装品牌，在韩国具有极高的知名度，但国内消费者对其的认知度还急需提高。为此，加快阿卡邦在国内的落地，尽快布局线上线下国内市场，已成为公司管理层的共识。

　2015年度，对阿卡邦在中国而言是调整和布局的年度。在公司的有力推进下， 2015年度公司已基本完成对阿卡邦的管理体制和其在国内原有销售和组织架构的调整，扭转了其过去亏损的局面。2015年10月，阿卡邦与天猫进行战略合作，开启了阿卡邦的线上布局，阿卡邦天猫旗舰店、ettoi天猫旗舰店、阿卡邦淘宝店陆续开设。

　2016年，公司将协助阿卡邦推进全渠道运营，一线、二线城市的实体店铺将陆续建成。随着国内二胎政策的放开，公司将会加快对其国内布局和市场份额的扩大。

　3、公司泛时尚产业生态圈战略的有序推进

　2015年度，公司在为实现年初制定的战略部署，做大做强朗姿，巩固从产品时尚化步入时尚产品化阶段，打造泛时尚产业平台的理念下，先后完成了投资全球快时尚精品移动电商平台—“明星衣橱”、增资知名母婴和美妆个护电商服务公司—广州若羽臣科技股份有限公司、参与设立珠海广发朗姿互联网时尚产业基金（有限合伙）、参与设立阿里百川创业（北京）基地—北京众海加速器科技有限公司和投资韩国著名面膜公司L&P Cosmetic Co., Ltd.，加快了公司战略深度国际化和全面互联网化的实施步伐，实现了公司各业务板块之间的资源共享和协同发展，围绕公司核心客户的时尚需求，逐步构建起了涵盖中高端女装、婴童、化妆品等产业板块的时尚生态圈。

　4、主要项目的对比情况

　单位：元

　■

　（二）报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　（三）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　（四）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　（五）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　（六）面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　（一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期与上期相比本期新增合并单位1家，为2015年6月本公司在香港特别行政区投资设立的全资控股子公司朗姿时尚（香港）有限公司，公司自朗姿时尚（香港）有限公司设立之日起将其纳入合并报表范围。

　（四）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　（五）对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　朗姿股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2016-024

　朗姿股份有限公司

　第二届董事会第二十八次会议

　决议公告

　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、董事会会议召开情况

　朗姿股份有限公司第二届董事会第二十八次会议通知于2015年3月16日以传真、邮件等通知方式发出，于2015年3月29日以现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事5人，实到5人。公司监事会及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

　报告内容详见《公司2015年年度报告》全文相关章节。

　公司独立董事分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　2、 会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

　3、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年年度报告》及其摘要。

　公司2015年年度报告及摘要具体内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　4、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及朗姿股份《募集资金管理办法》的要求，严格、规范使用募集资金，募投项目变更程序合法。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《朗姿股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　持续督导保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司2015年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》。

　独立董事对公司募集资金存放和使用发表了独立意见。

　鉴证报告、专项核查意见、独董意见具体内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　5、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明的议案》。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具了《朗姿股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，独立董事对资金占用情况发表了独立意见。

　专项说明和独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　6、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬的议案》。

　根据公司《高级管理人员薪酬考核制度》，依据经营业绩，按照考核评定程序，确定其年度薪酬。2015年度，董事、监事、高级管理人员从公司领取的报酬总额为365.13万元（税前），同比2014年度高管人员薪酬（人民币412.20万元,税前）降低11.42%，主要因为人员总数减少的原因，薪酬数额略有下降。

　独立董事就2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发表了独立意见。独董意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　7、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度财务决算的议案》。

　《2015年度财务决算报告》的具体内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　8、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2016]第210413号”审计报告，本公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润74,456,433.33元，母公司净利润70,502,991.31元。依据《公司法》、朗姿股份《公司章程》的有关规定，拟定公司2015 年度利润分配方案如下：

　（1）提取10%法定盈余公积金7,050,299.1元；

　（2）提取法定盈余公积金后剩余利润63,452,692.21元，加以前年度累计未分配利润2,608,388.50元，2015年度可供股东分配的利润为66,061,080.71元；

　（3）以公司截至2015年12月31日的总股本20,000万股为基数，拟向全体股东每10 股派发现金股利人民币2.元（含税），共分配利润40,000,000 元，剩余未分配利润26,061,080.71元转入下一年度；

　（4）拟以总股本20,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增10 股。 本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由20,000万股变更为40,000万股。转增前，资本公积1,670,013,349.87元，转增股本200,000,000.00元，转增后，尚余资本公积1,470,013,349.87元。

　本议案由公司控股股东、实际控制人及董事长申东日先生提出，基于对公司未来发展的良好预期，充分考虑了公司目前的经营状况和未来发展的规划，为增加公司股票的流动性，保护广大股东特别是中小股东的利益而制定。

　本次利润分配方案的制定符合相关法律法规、朗姿股份《公司章程》以及公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。在上述利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　独立董事对2015年度利润分配方案发表了独立意见。独董意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　9、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》。

　公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

　独立董事对续聘审计机构发表了独立意见。独董意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　10、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。

　根据公司目前的生产经营规划和募投项目的实际进展情况，公司拟对部分募投项目的实施进度进行调整，其中：“生产基地建设项目”原计划2016年8月30日达到预定使用状态，现延期调整至2018年12月31日；“设计展示中心建设项目”原计划2015年12月31日达到预定使用状态，现延期调整至2017年12月31日；“信息系统提升建设项目”原计划2015年12月31日达到预定使用状态，现延期调整至2017年12月31日。

　独立董事对调整部分募投项目实施计划发表了独立意见。

　持续督导保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司调整部分募投项目实施计划的核查意见》。

　本次部分募投项目实施计划调整的详细内容、独董意见和核查意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　11、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》。

　公司内部控制规则落实自查表详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对公司内部控制规则落实自查表发表了独立意见。自查表及独董意见内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　12、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》。

　公司内部控制自我评价报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　13、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度为子公司提供担保额度的议案》。

　为支持子公司（含全资及控股子公司）的业务发展，公司自2015年度股东大会审议通过本议案之日起，至2016年度股东大会召开之日止，拟对子公司提供不超过人民币15亿元的融资担保额度，具体融资担保额度及担保期限以实际签订的担保合同为准。公司董事会授权董事长签署上述担保相关的合同及法律文件。

　独立董事对该议案发表了独立意见。

　关于担保的详细内容、独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　14、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案》。

　为满足公司生产经营和战略实施的需要，公司及子公司拟在银行申请合计不超过人民币20亿元的综合授信额度，各银行具体授信额度以签订协议为准。

　公司董事会同意授权公司董事长在具体办理银行授信业务时签署相关合同及法律文件。

　独立董事对该议案发表了独立意见。

　有关授信的详细内容、独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　15、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，由于公司2015年度利润分配方案实施以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司董事会同意对原《公司章程》中注册资本进行修订，修订如下：

　原章程“第六条 公司注册资本为人民币20,000万元。”

　现修订为“第六条 公司注册资本为人民币40,000万元。”

　原章程“第十九条 公司股份总数为20,000万股，公司的股本结构为：普通股20,000万股，无其他种类股。”

　现修订为“第十九条 公司股份总数为40,000万股，公司的股本结构为：普通股40,000万股，无其他种类股。”

　本次增资需以经公司 2015 年度股东大会审议通过《关于2015年度利润分配方案的议案》作为生效实施的前提条件。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　16、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015

　年年度股东大会的议案》。

　公司将于2016年4月22日召开2015年年度股东大会。关于召开2015年年度股东大会的通知内容已刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、朗姿股份第二届董事会第二十八次会议决议；

　2、朗姿股份第二届监事会第十八次会议决议；

　3、朗姿股份2015年年度报告及摘要；

　4、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议的独立意见；

　5、保荐机构专项核查意见；

　6、会计师事务所专项意见。

　特此公告。

　朗姿股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2016-032

　朗姿股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的

　通知

　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。本次股东大会审议的议案具体内容已披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　一、召开会议基本情况

　1. 会议召集人：公司董事会

　2. 会议时间：

　（1） 现场会议召开时间为：2016年4月22日下午2∶00。

　（2） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月22日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月21日15∶00至2016年4月22日15∶00期间的任意时间。

　3. 现场召开会议地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）4层401会议室。

　4. 会议召开方式：本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5.出席对象：

　（1） 截至2016年4月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书附后）

　（2） 本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3） 本公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项

　本次股东大会所审议的议案，已经公司2016年3月29日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过。本次股东大会审议议案影响到中小投资者利益事项，对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

　1、 审议《2015年度董事会工作报告》；

　2、 审议《2015年度监事会工作报告》

　3、 审议《2015年年度报告》及其摘要；

　4、 审议《关于董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬的议案》；

　5、 审议《关于2015年度财务决算的议案》；

　6、 审议《关于2015年度利润分配方案的议案》；

　7、 审议《关于续聘2016年度审计机构的议案》；

　8、 审议《关于调整部分募投项目实施进度的议案》；

　9、 审议《关于2016年度为子公司提供担保额度的议案》；

　10、 审议《关于公司及子公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案》；

　11、 审议《关于修改公司章程的议案》。

　三、现场股东大会会议登记方法

　1．登记方式：亲临公司办理登记手续或者以传真方式办理登记手续。

　2．登记时间：2016年4月21日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00。

　3. 登记地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）4层证券部。

　4.登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

　（4）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年4月21日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　（5）授权委托书需要在开会现场交回原件。

　四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

　（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年4月22日9∶30－11∶30 和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月21日15∶00 至2016年4月22日15∶00 期间的任意时间。

　（二）投票方法

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　1、采用交易系统投票的程序

　(1) 深市挂牌投票代码：362612，投票简称：朗姿投票。

　(2) 股东投票的具体程序为：

　① 买卖方向为“买入投票” 。

　②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。具体如下表：

　■

　③对于采用累积投票制的议案，在"委托数量"项下填报选举票数。股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票无效。

　④对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　(1) 股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　①申请服务密码的流程：登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　② 激活服务密码 ：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

　服务密码长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　■

　(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

　五、投票规则

　在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。在股东对“总议案”进行表决时：如果股东先对议案 1 至11中的一项或多项投票表决，再对“总议案”进行表决，以股东对议案 1 至11中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总议案”进行投票表决，再对议案1 至11中的一项或多项议案投票表决，则以对“总议案”的投票表决意见为准。

　六、投票结果查询

　如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　七、其他事项

　（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　（三）会务联系方式：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）4层证券部。

　邮政编码：100022

　联 系 人：王建优 王艳秋

　联系电话：（010）53518800-8179

　联系传真：（010）59297211

　特此公告。

　朗姿股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　朗姿股份有限公司

　2015年度股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加朗姿股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　委托人（签名/盖章）：

　委托人身份证号/营业执照号：

　委托人持有股数：

　委托人股东账号：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

　■

　附注： 1、如欲投票赞成议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　3、请拟参加股东大会的人员在参会当天交回授权委托书原件。

　证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2016-025

　朗姿股份有限公司

　第二届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知于2015年3月16日以传真、电子邮件等方式发出，并于2015年3月29日以现场会议形式召开，会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席李美兰主持，董事会秘书王建优先生列席会议。会议的召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求。

　全体监事经认真审议会议议案内容，并作出如下表决：

　1、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

　本议案需要提交2015年年度股东大会审议。

　2、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2015年年度报告》及其摘要。

　经审核，监事会认为公司编制的2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案需要提交2015年年度股东大会审议。

　3、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2015年度财务决算报告》。

　本议案需要提交2015年年度股东大会审议。

　4、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》。

　本议案需要提交2015年年度股东大会审议。

　5、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明的议案》。

　6、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2015年度募集资金存放和使用情况的说明》。

　经审核，公司认真按照相关要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，募投项目变更并不改变募投项目实施，实施变更程序合法有效。

　7、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》。

　本议案需要提交2015年年度股东大会审议。

　8、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》。

　9、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》。

　经审核，监事会认为公司内部控制设计合理和执行有效，2015年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司2015年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　10、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。

　公司关于部分募投项目实施进度调整是根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度进行适当调整投资进度。本次调整的审批程序合法，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，且有利于切实保障募集资金的投向更加合理、规范。

　本议案需要提交2015年年度股东大会审议。

　11、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2016年度为子公司提供担保额度的议案》。

　本议案需要提交2015年年度股东大会审议。

　12、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司及子公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案》。

　本议案需要提交2015年年度股东大会审议。

　13、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　本议案需要提交2015年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　经审核，监事会认为上述议案的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特此公告。

　朗姿股份有限公司监事会

　2016年3月31日

　证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2016-027

　朗姿股份有限公司

　关于2015年度利润分配及以资本公积转增股本方案的公告

　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、利润分配方案基本情况

　1、利润分配方案的具体内容

　■

　2、利润分配方案的合法性、合规性

　公司2015年度利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、朗姿股份《公司章程》以及《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等规定。

　3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

　公司董事会审慎考虑了公司所处的发展阶段、生产经营情况、财务状况和未来资金需求计划等因素，同时考虑到2015年末的未分配利润的情况，以及对未来盈利能力的预期看好，认为公司可以进行现金分红，实施分红后不会对公司流动资金造成影响。公司实施资本公积转增股本，有利于扩大公司的股本规模，进而提高公司股票的流动性，符合公司目前构筑“泛时尚生态圈”战略规划，有利于公司长远发展。

　报告期内，非经常性损益项目中对公司业绩影响较大的主要是理财产生的收益44,939,357.47元。

　二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

　公司控股股东、实际控制人及董事长申东日先生、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露前6个月内持有公司股份未发生变化，包括在二级市场增减持、认购公司定向增发股份、参与股权激励或员工持股计划等。

　截至公告披露日，公司控股股东、实际控制人及董事长申东日先生、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露后6个月内的暂无减持计划，若计划实施减持将遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、朗姿股份《董事、监事和高级管理人员持股管理办法》等相关规定并履行信息披露义务。

　三、相关风险提示

　1、公司2015年度利润分配拟以资本公积转增股本对投资者持股比例没有实质性的影响。

　2、2015年度，公司基本每股收益为0.3723元，每股净资产为11.6252元；本次资本公积转增股本方案实施后，公司总股本由20,000股增加至40,000股，按新股本摊薄计算，2015年度公司基本每股收益为0.1862元，每股净资产为5.8126元。

　3、公司在利润分配方案披露前6个月内，除高管限售股按上年度末持股总数的25%解除限售外，不存在其他限售股解禁或限售期即将届满情形；公司在利润分配方案披露后6个月内，除员工持股计划按30%的比例解除限售外，不存在其他限售股解禁或限售期即将届满情形。

　4、公司2015年度利润分配方案尚需经股东大会审议通过，存在不确定性。

　四、其他说明

　1、公司控股股东、实际控制人及董事长申东日先生，在董事会审议2015年度利润分配方案时投赞成票，并承诺在股东大会审议2015年度利润分配方案时投赞成票。

　2、在2015年度利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　五、备查文件

　1、朗姿股份第二届董事会第二十八次会议决议；

　2、朗姿股份第二届监事会第十八次会议决议；

　3、独立董事关于朗姿股份第二届董事会第二十八次会议的独立意见。

　特此公告。

　朗姿股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2016-026

　朗姿股份有限公司