证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2016-028

　一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以80,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　公司主营业务以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域软件产品、运维服务和系统集成，服务于“城乡一体化社会保障体系”、“城乡一体化就业服务体系”和“城乡一体化人力资源体系”三大民生体系的构建，业务与产品覆盖养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、人力资源、劳动就业、医疗卫生、民政和住房公积金等领域。公司还为金融、军工等行业提供高端系统集成服务。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　报告期内，公司继续重点关注以人力资源和社会保障为核心的民生领域，积极开展相关行业市场拓展工作，持续加大对业务创新、技术和产品研发等的投入，完善公司内部管理和内部控制，同时，持续加大项目管理、项目实施和售后服务工作，实现了业绩的稳定增长。

　2015年实现营业收入44981.79万元，同比增长23%，主要是系统集成、运维服务收入增长；实现利润总额7556.8万元，同比增长11.28%；实现净利润6317.58万元，同比增长6.94%；实现归属于母公司的净利润5722，27万元，同比增长2.61%；公司主营业务保持稳定增长。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　与2014年度相比，2015年度新增合并单位1家。2015年7月通过新设方式设立四川久远国基科技有限公司，持股比例100%，表决权比例100%。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号： 2016-027

　四川久远银海软件股份有限公司

　第三届董事会第三次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　四川久远银海软件股份有限公司第三届董事会第三次会议通知于2016年3月20日以专人送达、电话、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。2016年3月30日，会议如期在四川省成都市锦江区三色路银海芯座25楼会议室举行，会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长李慧霞主持，相关人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：

　(一) 审议《2015年度总经理工作报告》的议案

　与会董事听取并审议后认为，《2015年度总经理工作报告》客观真实反映了2015 年公司经营成果，较好完成了董事会各项任务。

　表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　(二) 审议《公司2015年财务决算报告的议案》

　截止2015年12月31日，公司资产总额94，425万元，同比上升36.93%；归属于上市公司股东的净资产总额为41，996万元，同比上升79.70%。2015年度，公司实现营业收入44，981万元，同比上升22.99％，利润总额7，557万元，同比上升11.27%，归属于上市公司股东的净利润5，722万元，同比上升2.62%，经营活动产生的现金流量净额9，491万元，同比上升6.69%。与会董事认为，《公司2015年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2015年的财务状况和经营成果。报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果: 9票同意， 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会进行审议。

　(三) 审议《2015年公司经营层绩效考核的议案》

　与会董事听取并审议后认为，《2015年公司经营层绩效考核的议案》客观真实地反映了2015年度公司经营目标考核情况。

　表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　(四) 审议《2015年度内部控制自我评价报告》的议案

　与会董事认为，公司现行的内部控制制度的设计是健全合理的，执行是有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会进行审议。

　(五) 审议《公司2015年度利润分配的议案》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度实现归属于上市公司股东的净利润57，222，712.49元，按公司章程规定提取 10%法定盈余公积4，915，857.19元，加年初未分配利润115，358，257.46元，截至2015年12月31日可供分配的利润为107，665，112.76元。经本次董事会审议通过的 2015 年度分配预案为：以公司总股本80，000，000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利5元（含税），共分配现金红利40，000，000元；不以公积金转增股本；不送红股。剩余未分配利润结转以后年度。公司 2015 年度利润分配预案符合公司《公司章程》中利润分配政策的有关规定。有关本次利润分配预案详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会进行审议。

　(六) 审议《公司 2015年度董事会工作报告》的议案

　《公司 2015 年度董事会工作报告》的详细内容详见巨潮资讯网的《公司 2015年年度报告》相关部分。

　表决结果:9票同意， 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会进行审议。

　(七) 审议《关于公司2015年度独立董事述职报告的议案》

　本次会议上，公司独立董事赵锡铭、周明天、张腾文向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　表决结果:9票同意， 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　(八) 审议《公司2015年年度报告正文及其摘要》的议案

　公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司2015年年度报告》和《公司2015年年度报告摘要》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2015年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会进行审议。

　(九) 审议《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第111444号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，与会董事认为，《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面如实反映了公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。《2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果:9票同意， 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会进行审议。

　(十) 审议《关于募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　根据《深交所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计，出具了信会师报字[2016]第111443号《关于四川久远银海软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，保荐机构广发证券股份有限公司也已发表明确同意意见。公司在募集资金实际到位之前，使用自筹资金预先投入和实施了部分募集资金投资项目，截止2015年12月31日，公司以自筹资金先投入募投项目合计金额36，511，632.14元。经本次董事会审议，上述募集资金置换先期投入，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，拟置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。《关于募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会进行审议。

　(十一) 审议《关于对四川久远银海软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》的议案

　公司编制了《2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，出具了信会师报字[2016]第111442号《关于对四川久远银海软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。与会董事认为，公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况均属正常经营性往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果:5票同意， 0票反对，0票弃权。关联董事靳建立、周建、沈浩、路海回避表决。该议案已通过。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会进行审议。

　(十二) 审议《关于2016年度日常关联交易预计的议案》

　公司在 2016年度拟与相关关联人发生不超过人民币7000万元的日常关联交易。经核查，董事会认为：以上关联交易均为公司日常业务范围，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果:5票同意， 0票反对，0票弃权。关联董事靳建立、周建、沈浩、路海回避表决。该议案已通过。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会进行审议。

　(十三) 审议《关于聘任2016年度审计机构的议案》

　经全体独立董事事前认可及审计委员会审议通过，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，预计审计费用60万元人民币。

　表决结果:9票同意， 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会进行审议。

　(十四) 审议《关于修订<四川久远银海软件股份有限公司关联交易决策制度>的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《四川久远银海软件股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会认为，公司对《四川久远银海软件股份有限公司关联交易决策制度》的修订符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，确保了公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果:9票同意， 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会进行审议。

　(十五) 审议《关于修订<四川久远银海软件股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律、法规、规范性文件和《四川久远银海软件股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会认为，公司对《四川久远银海软件股份有限公司独立董事工作制度》的修订符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，有利于完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，强化对董事会和管理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果:9票同意， 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会进行审议。

　(十六) 审议《关于修订<四川久远银海软件股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，董事会认为，公司对《四川久远银海软件股份有限公司关联交易决策制度》的修订符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，有利于加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，完善公司治理结构，提升公司的诚信度，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果:9票同意， 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　(十七) 审议《关于提议召开四川久远银海软件股份有限公司2015年年度股东大会的议案》

　公司拟定于 2016 年 4 月 19日下午1:30在公司会议室召开公司2015年年度股东大会。股东大会通知详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果:9票同意， 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　特此公告。

　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十日

　证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号： 2016-030

　四川久远银海软件股份有限公司

　关于2015年度募集资金存放与

　使用情况的专项报告的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”），经中国证券监督管理委员会《关于核准四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1374号)核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）20，000，000.00股，每股发行价格为人民币11.46元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币229，200，000.00元，扣除承销费和保荐费29，500，000.00元后的募集资金为人民币199，700，000.00元，已由广发证券股份有限公司于2015年12月28日存入公司开立的人民币募集资金账户，扣除其他发行费用人民币10，649，972.30元后，计募集资金净额为人民币189，050，027.70元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第115808号验资报告。

　截止2015年12月31日，公司尚未使用募集资金，募集资金余额为199，700，000.00元。

　截至2015年12月31日止，本年度使用及结余金额情况为：

　■

　二、募集资金存放和管理情况

　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司设立了相关募集资金专项账户用于存放募集资金，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　截止2015年12月28日，公司分别与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、中国农业银行股份有限公司成都商鼎国际支行、交通银行股份有限公司成都草堂支行、中国建设银行股份有限公司成都第一支行、招商银行股份有限公司成都分行鹭岛支行（以下统称“专户银行”），共同签订了《募集资金三方监管协议》。

　截止报告期末，三方监管协议履行情况良好。

　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　本年内，本公司募集资金实际使用情况见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币0.00元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　(三) 募集资金投资项目先期投入情况

　在募集资金实际到位之前，公司使用自筹资金预先投入和实施了部分募集资金投资项目，2012年至2015年，预先投入金额36，511，632.14元，其中：城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目预先投入17，738，714.34元，医疗融合应用软件产品项目预先投入3，721，844.01元，运维服务中心建设项目预先投入1，124，204.62元，民生领域软件研发平台升级项目预先投入13，926，869.17元。

　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　(五) 节余募集资金使用情况

　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　(六) 超募资金使用情况

　本公司不存在超募资金使用的情况。

　(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

　截止2015年12月31日，公司尚未使用的其他募集资金均存放于募集资金专户。

　(八) 募集资金使用的其他情况

　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　公司募集资金投资项目未发生变更。

　(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　企业承诺的募集资金投资项目均为顺应技术和业务发展的需要，出于进一步提升项目成果质量的考虑，决定对募集资金投资项目的建设年限以予延长。因此未达到计划进度。

　(三) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　特此公告。

　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　二0一六年三月三十日

　附表1

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：四川久远银海软件股份有限公司 2015年度

　单位：人民币元

　■

　注1：“募集资金总额”包含发行相关费用金额40，149，972.3元，实际募集资金净额为189，050，027.70元

　证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号： 2016-031

　四川久远银海软件股份有限公司关于

　募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川久远银海软件股份有限公司(以下简称“久远银海”或“公司”)于2016年3月30日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。

　在募集资金实际到位之前，公司使用自筹资金预先投入和实施了部分募集资金投资项目，截止2015年12月31日，公司以自筹资金先投入募投项目合计金额36，511，632.14元，其中：城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目预先投入17，738，714.34元，医疗融合应用软件产品项目预先投入3，721，844.01元，运维服务中心建设项目预先投入1，124，204.62元，民生领域软件研发平台升级项目预先投入13，926，869.17元。由于本次募集资金已到位，公司将以募集资金置换预先已投入该项目的自筹资金。

　根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，公司已聘请立信会计师事务所有限公司对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行专项审核， 立信会计师事务所有限公司已出具信会师报字[2016]第111443号《关于四川久远银海软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，该审核报告结论为：“我们认为，贵公司董事会编制的《四川久远银海软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《中小企业板上市公司规范运作指引--第六章募集资金管理》的相关规定，与实际情况相符。”

　广发证券股份有限公司作为公司保荐人就募集资金使用情况进行了核查并发表意见：“经核查，保荐人认为：公司本次以募集资金36，511，632.14元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金36，511，632.14元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件中关于中小企业板上市公司募集资金管理的有关规定。保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。”

　上述募集资金置换先期投入，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，拟置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

　特此公告。

　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十日

　证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2016-032

　四川久远银海软件股份有限公司

　2016 年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　2016 年 3 月30日，四川久远银海股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事靳建立、周建、沈浩、路海均回避了表决，其他五位非关联董事对上述关联交易进行了表决，以同意票5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过该议案。预计公司 2016 年度将与中国工程物理研究院（以下简称“中物院”）发生的日常关联交易不超过 6，000 万元，公司 2016 年度将与北京利博赛社保信息技术有限公司（以下简称“利博赛”）发生的日常关联交易不超过 1，000 万元，尚需提交公司股东大会审议。

　（二）预计关联交易类别和金额

　1、2015年四川久远银海股份有限公司实际向中物院及其下属单位销售商品50.94万元，提供劳务105.56万元，房屋租赁41.95万元。预计公司2016年度与中物院及其下属单位的日常关联交易情况如下：

　单位：万元

　■

　2、2015年公司实际向北京利博赛采购ORACLE（甲骨文）数据库等软件产品全年共计0万元。预计公司2016年度与北京利博赛的日常关联交易情况如下：

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）基本情况

　（1）名称：中国工程物理研究院

　中物院是国家重点军事研究院，创建于 1958 年，是以发展国防尖端科学技术为主的集理论、实验、设计、生产为一体的综合性研究院。中物院设有科研机构、技术保障等单位，主要从事冲击波与爆轰物理、核物理、等离子与激光技术、工程材料科学、电子与光电子学、化工与化工、计算机与数等科领域的研究与光电子学、化工计算机数学等科领域的研究 与光电子学、化工计算机数等学科领域的研究及应用，是专业及应用，是专业门类齐全、先进设备与技术保障能力相配套的大型科研生产基地。

　中物院及其下属单位相关情况属于军工保密事项，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，并经国家国防科技工业局（科工财审[2012]1662号）文批准，对中物院下属单位相关情况豁免披露。

　（2）名称：北京利博赛社保信息技术有限公司

　法定代表人：徐洪利

　成立日期：2001年01月16日

　注册资本：1500 万元

　注册号：110108001920489

　公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　公司住所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦17层1708B3室

　经营范围：开发计算机应用软件；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售开发后的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　简要财务信息如下：

　金额单位：元

　■

　（二）与上市公司关系

　由于公司第一大股东久远集团系中物院的全资子公司，第二大股东锐锋集团系中物院计算机应用研究所的全资子公司，发行人的实际控制人为中物院。公司向中物院销售商品和提供劳务构成关联交易。

　由于利博赛为公司参股子公司，公司持有利博赛33.33%的股权，公司向利博赛的采购构成关联交易。

　（三）履约能力分析

　中物院和利博赛皆依法存续，生产经营正常，财务状况稳定，具备履约能力。与公司具有多年的交易经历，在历年交易过程中，未曾有违约行为，目前对上市公司的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。

　三、定价政策和定价依据

　公司向利博赛的采购为关联交易，为保证交易的公允性，公司根据《渠道采购管理办法》，制定了以下采购定价程序：

　公司采购定价分为四个环节：询价、报价、议价和定价。

　1.询价

　公司在制定项目投标方案前，由公司渠道管理部向利博赛公司以口头或书面形式询问ORACLE数据库软件产品及标准服务的价格。

　2.报价

　利博赛以口头或书面形式向公司报价后，公司以其报价加上税费及合理利润后，作为公司投标报价依据。

　3.议价

　公司中标并与客户签订项目合同后，公司渠道管理部负责与利博赛公司谈判和磋商，确定双方均认可的ORACLE数据库软件产品及标准服务的价格。

　4.定价

　公司渠道管理部将议价情况通知公司采购部后，采购部与利博赛直接谈判，确定ORACLE数据库软件产品数量、标准服务的内容、年限、产品交付方式、运输保险费用等内容，并就上述内容签订采购合同，以确定采购的整体价格。

　公司与中物院的交易定价方式主要为：公开招投标定价和协商定价，为保证交易的公允性，公司根据合同确定方式，制定了不同的交易程序：

　1.公开招投标

　公司根据中物院发布的公开招投标文件，自行组织、制定、报送项目投标方案，包括技术方案和报价方案。如招投标中标，公司根据国家采购管理相关法律法规、中物院发布的招标文件和公司《市场与销售管理办法》的规定与中物院签订销售合同。

　2.协商定价：

　公司市场营销售部门负责与中物院及下属单位谈判和磋商，以市场价格为基础，确定双方均认可的服务、交付方式、运输保险费用、报价等。

　四、 关联交易的目的及对公司的影响

　公司与关联方之间的交易主要与日常生产经营相关，交易遵循了独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

　公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

　由于关联交易金额较小，交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重大影响。

　五、 独立董事发表的独立意见

　针对上述关联交易，公司独立董事发表独立意见如下：公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。我们认为董事会的召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易按照公允市价的原则定价，没有违反“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　六、备查文件

　1、《四川久远银海股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》

　2、《独立董事关于2015年度相关事项的独立意见》

　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十日

　证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2016-033

　四川久远银海软件股份有限公司

　2015年年度股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2016年3月30日召开，会议决定于2016年4月19日（星期二）召开公司2015年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、 会议基本情况

　1. 股东大会届次：2015年年度股东大会

　2. 召集人：公司董事会；

　3. 会议召开的合法性、合规性情况：经公司第三届董事会第三次会议审议通过，决定召开2015年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4. 会议召开日期和时间：

　（1） 现场会议时间：2016 年 4 月 19 日（星期二）下午 13:30。

　（2） 网络投票时间：2016 年 4 月 18 日（星期一）—2016 年 4 月 19 日（星期二）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 4 月 19 日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 4 月 18 日下午 15:00 至 4 月 19 日下午 15:00 期间的任意时间。

　5. 会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　（1） 现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

　（2） 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

　（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（3） 根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6. 股权登记日： 2016 年 4 月 14 日（星期四）

　7. 出席对象

　（1） 截至 2016 年 4 月 14 日 15:00 交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　（2） 公司董事、监事和高级管理人员；

　（3） 见证律师。

　8. 现场会议地点：四川省成都市锦江区三色路银海芯座25楼会议室

　二、 会议审议事项

　1. 合法性和完备性情况

　本次会议审议事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第四次会议审议通过后提交，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。

　2. 议程

　（1） 审议《公司2015年财务决算报告的议案》；

　（2） 审议《2015年度内部控制自我评价报告》；

　（3） 审议《公司2015年度利润分配的议案》；

　（4） 审议《公司2015年度董事会工作报告》；

　（5） 审议《公司2015年度监事会工作报告》；

　（6） 审议《公司2015年年度报告正文及其摘要》；

　（7） 审议《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　（8） 审议《关于募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；

　（9） 审议《关于对四川久远银海软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》；

　（10） 审议《关于2016年度日常关联交易预计的议案》

　（11） 审议《关于聘任2016年度审计机构的议案》；

　（12） 审议《关于修订<四川久远银海软件股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；

　（13） 审议《关于修订<四川久远银海软件股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；

　同时，公司独立董事将在本次股东大会上进行2015年度工作述职报告。上述议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第四次会审议通过，具体内容详见公司于 2016 年3月31日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　三、 会议登记办法

　1. 自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　2. 法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　3. 可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

　4. 登记时间：2016 年 4 月 15日，上午 9:00－11:30，下午 13:30－17:00。

　5. 登记地点：四川省成都市锦江区三色路银海芯座23楼证券投资部

　6. 四川久远银海软件股份有限公司证券投资部信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样

　7. 通讯地址：四川省成都市锦江区三色路银海芯座23楼证券部

　8. 邮 编：610023

　四、 参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　(一) 通过深圳证券交易所系统投票的程序

　1. 投票代码：002777

　2. 投票简称：久远银海投票

　3. 投票时间：2016 年 4 月 19 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　4. 在投票当日，“久远银海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5. 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　6. 股东投票的操作程序：

　（1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对总议案进行投票的，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。具体情况如下：

　本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　■

　（3） 在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　■

　（4） 如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准确无误，其它未表决的议案以总议案为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6） 不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。

　(二) 通过互联网投票系统的投票程序

　1. 通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 4 月 18 日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2016 年 4 月 19 日（现场股东大会结束当日）下午 3:00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1） 申请服务密码的流程：登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

　（2） 激活服务密码：股东通过深交所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用，如服务密码激活指令上午 11:30 前发出，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　（3） 申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或委托的代理发证机构申请。

　（4） 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　① 登陆 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“四川久远银海软件股份有限公司 2015 年度股东大会投票”；

　② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　③ 进行后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④ 确认并发送投票结果。

　(三) 网络投资注意事项

　1. 公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　（1） 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

　（2） 如果同一股份通过深圳证券交易所和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　2. 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该项股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、 其他事项

　1. 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　2. 本次股东大会的现场会议会期半天，出席人员食宿及交通费自理。

　3. 联系方式：

　电话：028-65516146

　传真号码：028-65516084

　邮政编码：610063

　联 系 人：游新

　六、 备查文件

　1. 公司第三届董事会第三次会议决议；

　2. 公司第三届监事会第四次会议决议。

　特此通知。

　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十日

　证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2016-034

　四川久远银海软件股份有限公司

　第三届监事会第四次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2016年3月20日以专人送达、传真、电话等方式发出。会议于2016年3月30日下午1:30时在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席程树忠先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。经过全体监事充分讨论，以现场记名投票的方式审议通过全部议案并形成如下决议：

　（一） 审议《公司 2015年度监事会工作报告》

　《公司2015年度监事会工作报告》的详细内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果: 5票同意， 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会进行审议。

　（二） 审议《公司2015年财务决算报告的议案》

　截止2015年12月31日，公司资产总额94，425万元，同比上升36.93%；归属于上市公司股东的净资产总额为41，996万元，同比上升79.70%。2015年度，公司实现营业收入44，981万元，同比上升22.99％，利润总额7，557万元，同比上升11.27%，归属于上市公司股东的净利润5，722万元，同比上升2.62%，经营活动产生的现金流量净额9，491万元，同比上升6.69%。与会监事认为，《公司2015年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2015年的财务状况和经营成果。报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果: 5票同意， 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会进行审议。

　（三） 审议《公司2015年度利润分配的议案》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度实现归属于上市公司股东的净利润57，222，712.49元，按公司章程规定提取 10%法定盈余公积4，915，857.19元，加年初未分配利润115，358，257.46元，截至2015年12月31日可供分配的利润为107，665，112.76元。经本次监事会审议通过的 2015 年度分配预案为：以公司总股本80，000，000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利5元（含税），共分配现金红利40，000，000元；不以公积金转增股本；不送红股。剩余未分配利润结转以后年度。

　经审核，监事会认为，公司2015年度分红议案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合公司持续发展的需要，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，有效的保护了投资者的利益。有关本次分配预案的具体情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会进行审议。

　（四） 审议《公司 2015年年度报告正文及其摘要的议案》

　经审核，监事会认为，公司董事会编制和审核《公司2015年年度报告正文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司年度报告摘要刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　（五） 审议《公司2015年度内部控制自我评价报告》

　经审核，监事认为，公司现行的内部控制制度的设计是健全合理的，执行是有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会进行审议。

　（六） 审议《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　经审核，监事会认为：公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，公司募集资金项目不存在重大风险。公司在日常支付中严格按照监管协议的规定履行各项募集资金的审批、支付，跟踪资金流向，募集资金的管理和使用符合《募集资金使用管理制度》的规定。2015年度公司募集资金存放和使用均严格按照监管制度执行，没有损害股东和公司利益的情况发生。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，详细内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果:5票同意， 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。

　（七） 审议《关于募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　公司在募集资金实际到位之前，使用自筹资金预先投入和实施了部分募集资金投资项目，截止2015年12月31日，公司以自筹资金先投入募投项目合计金额36，511，632.14元。

　经审核，监事会认为，上述募集资金置换先期投入，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，拟置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。《关于募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会进行审议。

　（八） 《关于对四川久远银海软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》

　公司编制了《2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，出具了信会师报字[2016]第111442号《关于对四川久远银海软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况均属正常经营性往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果:3票同意， 0票反对，0票弃权。监事唐定勇、魏平回避表决。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会进行审议。

　（九） 审议《关于聘任 2016 年度审计机构的议案》

　公司 2016聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。

　表决结果:5票同意， 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。

　（十） 审议《关于2016年度日常关联交易预计的议案》

　公司在 2016年度拟与相关关联人发生不超过人民币7000万元的日常关联交易。经核查，监事会认为：以上关联交易均为公司日常业务范围，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果:3票同意， 0票反对，0票弃权。监事唐定勇、魏平回避表决。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会进行审议

　唐定勇 魏 平

　程树忠 樊 飞

　游 新