一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

　■

　1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 利润分配预案：以当前总股本1,472,706,817.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税）。剩余415,917,990.23元结转至以后年度。

　二 报告期主要业务或产品简介

　1、公司主要业务 金山股份主要从事电力、热力的生产与销售，主要产品为电力和热力. 公司是集火力发电、风力发电、供热和供汽为一体的综合性的能源企业，核心业务为发电。公司产品以电力为主，热力为辅。

　2、公司经营模式

　公司火力发电、供热业务的主要原材料为煤炭，主要通过外部采购获得。公司所发电量满足厂用电外，主要根据当地电网公司核定的上网电量并入电网，上网电价由国家有权部门批准及调整。在热力销售方面，公司生产的热水和蒸汽直接供给居民或单位用户，公司按照供热区域所属地方政府物价管理部门核定的供热价格和供热量从热力终端用户获取供热收入。

　公司主要通过对全资、控股子公司及联营公司的投资经营上述业务。

　3、行业情况说明

　（1）电力行业

　长期以来，中国一直对电力行业采取发电、输电、配电、售电等环节垂直一体化的管理模式。2002年国务院正式批准了《电力体制改革方案》，电力体制改革开始进入逐步实施阶段。根据电力体制改革方案，改革的总体目标是：打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，健全电价机制，优化资源配置，促进电力发展，推进全国联网，构建政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力体系。

　电力体制改革已对中国电力行业产生深远的影响。一是“政企分开”，原电力部取消，国家电力公司承接了原电力部下属的五大区域集团公司、七个省公司和华能、葛洲坝两个直属集团。二是“厂网分开”，原国家电力公司管理的资产按照发电和电网两类业务划分，被重组为五个大型独立发电集团和两家电网公司。在发电领域，组建了华能集团、大唐集团、中国国电、华电集团和中电投集团；在电网领域，组建成立了国家电网公司和中国南方电网有限责任公司，国家电网公司旗下的五大区域电网公司也挂牌成立。三是改变了政府直接控制、行政审批为主的行业管理体制，成立了电监会，进一步加强了行业监管。新组建的电监会依照法律、法规，用法律的、经济的、技术的并辅之以行政的手段对电力市场和电力企业进行监管，履行制定电力市场运行规则、监管市场运行、维护公平竞争的职责。四是不断深入电价定价机制改革。电价定价机制改革是电力体制改革的核心问题，在电价定价机制中引入市场机制是电价改革的总体方向。2003年国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。2005年国家发改委发布《上网电价管理暂行办法》，规定上网电价由国家核定容量电价和竞价上网电价两部份构成，逐步引入竞争机制，实行竞价上网。

　近年来，电价定价机制改革不断深入。为理顺煤电价格关系，促进煤炭、电力行业全面、协调、可持续发展，2004年国家发改委以《国家发展改革委印发关于建立煤电价格联动机制的意见的通知》推出煤电联动机制。2009年6月，国家发改委、电监会和国家能源局发布《关于完善电力用户与发电企业直接交易试点工作有关问题的通知》，推广大用户直购试点工作，以推动购售电的市场化。2009年10月，国家发改委、电监会和国家能源局发布《关于规范电能交易价格管理等有关问题的通知》，对上网电价、跨区交易电价和终端电价进行了规范，鼓励跨地区电能交易，破除省间壁垒，发展区域电力市场，实现资源的有效配置。

　2010年6月上旬，江苏、浙江、重庆等地输配电价格获批，开始大力推广直购电。总体来看，电价形成过程中将越来越多加入需求方因素，在建设区域电力市场的基础上，有望最终形成合约为主、现货为辅、合理监管的电价形成机制。 推进电力行业市场化改革，改革电价形成机制是根治“用电荒”根本出路。电力体制改革将促进整个电力行业的健康发展，使电力行业形成新的市场竞争主体，促使发电、输电和供电各环节加强内部管理，降低发电成本，促进电源结构的调整和电网结构的优化，推动我国电力行业的稳定、持续发展。

　2013年3月，第十二届全国人民代表大会第一次会议审议通过了《国务院机构改革和职能转变方案》，将现国家能源局、电监会的职责整合，重新组建国家能源局。主要职责是，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，研究提出能源体制改革建议，负责能源监督管理等。同时，不再保留电监会。改革后，国家能源局继续由国家发改委管理。国家发改委主要是做好国民经济和社会发展规划与能源规划的协调衔接。

　2014年11月，国家发改委发布《关于深圳市开展输配电价改革试点的通知》（发改价格[2014]2379号），为探索建立健全科学合理的输配电价形成机制，推进电力市场化改革，决定在深圳市开展输配电价改革试点。

　2015年3月15日，国务院发布了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》(中发[2015]9号)。电改9号文是原电改5号文的延续，改革方向和路径也更加细化，更符合电力行业运行的客观规律。

　（2）热电联产

　热电联产是热电厂把燃料产生的高温、高压热能，首先通过热电联产机组将其转换为电能，然后再将低品质热能用于工业生产或居民采暖，从而有效实现能源的梯级综合利用，并达到最佳效率和经济性。在发电系统中，热电联产是在目前已商业化的，可大规模实现能源转换的技术中转换效率最高的，将热能、电能联合生产，温度对口、梯级利用，得当分配，各取所需，是科学用能的重要方式。

　热电联产对于节约能源、保护环境的重要意义得到了国家的充分重视和肯定，为了实现可持续发展战略，促进热电联产事业的健康发展，国家下发了《关于发展热电联产的规定》、《关于加强城市供热规划管理工作的通知》、《中华人民共和国节约能源法》、《关于城镇供热体制改革试点工作的指导意见》、《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》等一系列政府文件，这些政策对热电联产这一节能环保的生产方式进行了肯定，鼓励、支持热电联产发展，并给予扶持和规范。

　2007年1月，发改委发布的《热电联产和煤矸石项目建设管理暂行规定》中指出，在严寒、寒冷地区（包括秦岭淮河以北、新疆、青海、西藏）且具备集中供热条件的城市，应优先规划建设以采暖为主的热电联产项目，取代分散供热的锅炉，以改善环境质量、节约能耗。《热电联产和煤矸石项目建设管理暂行规定》给予热电联产项目政策上的倾斜，在电力调度上规定热电联产项目优先上网发电。热电联产机组在供热运行时，依据实时供热负荷曲线，按“以热定电”方式优先排序上网发电；在非供热运行时或超出供热负荷曲线所发电力电量，按同类凝汽发电机组能耗水平确定其发电调度序位。

　热电联产具有节约能源、改善环境、提高热质量、增加电力供应等综合效应，但热电联产企业的投资和上网电价都受到政府的管制，热电设备使用功能具有专一性，行业投资规模需要受到政府的管制，否则恶性竞争会带来整个产业的巨大损失；供热价格和上网电价影响到整个行业价格直至终端用户的电价，根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）已将"采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上热电联产机组"确定为我国经济发展鼓励类行业。热电联产作为一种高效能源生产方式，在未来仍存在着巨大的市场发展潜力。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六 管理层讨论与分析

　2015年完成发电量230.70亿千瓦时，同比减少4.40％；完成上网电量210.26亿千瓦时，同比减少4.86％；供热量完成1,349.06万吉焦，同比增长12.07％。实现营业收入715,390.98万元，同比下降7.55%，实现营业利润65,996.40万元，同比下降30.24%；实现归属于上市公司股东的净利润25,862.27万元，同比减少43.70％。

　(一) 主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　1. 收入和成本分析

　? 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司主要业务构成为发电、城区供暖、蒸汽销售等。2015年度公司主营业务构成未发生变化，其中电力收入较同期减少，热力产品销售收入较同期增幅较大，主要原因是：本年度经济总体增长缓慢，电量市场总需求下降导致公司本报告期发电量下降以及上网电价下调；本年公司积极拓展供热市场，扩大供热面积导致热力收入较同期增加。

　? 主要销售客户的情况

　报告期内，公司向前五名客户销售金额合计775,227.27万元，占年度销售总额91.75％。

　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　报告期内，本公司主营业务收入及成本分别较上年同期减少7.55％、减少4.41％，主要原因是：

　①电力收入及成本同比分别减少9.21％、6.78％，主要原因是由于电价下调及公司发电量较上年同期下降导致电力收入下降；同时，因煤价下降、发电量下降导致所需燃料成本下降。

　②供热收入及成本同比分别增加15.73%、19.43%，原因是公司积极拓展供热市场，增加供暖面积，售热量增加导致供热收入及成本本报告期较上年同期增加，另外本报告期丹东公司因热网资产增加导致热力成本中折旧费较同期增加。

　③电力毛利率同比减少1.90个百分点，主要原因是电价下调。

　④供热毛利率同比减少3.32个百分点，主要原因是本公司因供热标煤量增加，热电标煤比上升，以该指标进行电热成本分配使热力成本较上年同期增加。

　⑤挂网费收入比上年同期增加11.10%，主要原因是公司挂网面积增加。

　主营业务分地区情况的说明：

　①内蒙古地区的营业收入全部是公司所属子公司白音华金山发电有限公司的电力收入。因售电量较同期减少，电价下调导致电力收入同比减少。

　②辽宁地区营业收入较上年同期减少主要原因同上。

　主要销售客户的情况

　报告期内，公司向前五名客户销售金额合计775,227.27万元，占年度销售总额91.75％。

　(2). 成本分析表

　单位：元

　■

　成本分析其他情况说明

　发电成本分析

　①燃料及动力费较上年同期减少的主要原因是本报告期公司由于发电量减少所用燃煤量减少及煤炭价格下降所致。

　②材料费较上年同期增加的主要原因是本报告期公司所属金山热电分公司和阜新公司脱硫脱硝工程增加材料费所致。

　③人工成本较上年同期增加的主要原因是公司所属子公司工资增加所致。

　④折旧费较上年同期增加的主要原因是公司所属子公司增加技改、基建转固资产所致。

　⑤其他费用较上年同期减少的主要原因：一是加强脱硫脱硝环保改造，环保设施的完善使得排污费下降；二是本年公司因发电量下降发电标煤量减少，电热标煤比减少，以该指标对其他费用进行电热成本分配使得电力成本中的其他费用较同期减少。

　供热成本分析

　①燃料及动力费较上年同期增加的主要原因是本报告期公司供热量增加所致。

　②材料费较上年同期增加的主要原因同上发电成本材料分析。

　③人工成本较上年同期增加的主要原因同上发电成本人工成本分析。

　④折旧费较上年同期增加的主要原因是公司所属子公司热网资产转固所致。

　⑤其他费用较上年同期减少的主要原因是本年公司因发电量下降发电标煤量减少，电热标煤比减少，以该指标对其他费用进行电热成本分配使得热力成本中的其他费用较同期增加。

　2. 费用

　■

　各项费用项目发生变动30%以上的原因为：

　（1）资产减值损失较上年同期减少47.59%，主要原因：一是本报告期公司及时清理往来款，坏账准备较上年同期减少；二是本报告期公司其他资产减值准备较上年同期减少。

　（2）营业外支出较上年同期减少71.60%，主要原因是本报告期公司资产处置损失较上年同期减少所致。

　（3）所得税费用较上年同期增加47.43%，主要原因：一是白音华公司所得税率优惠政策两免三减半到期，本年所得税率上升；二是专项设备抵免所得税使用额度较上年同期减少导致。

　3. 现金流

　（1）公司现金流量情况分析

　■

　（2）现金流量表项目差异较大分项目如下所示：

　■

　重大变动原因说明：

　①收到的税费返还较上年同期减少29.54%，主要原因是公司所属金山热电分公司本报告期未收到所得税返还。

　②收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加282.20%，主要原因是公司所属金山热电分公司本报告期收回垫付污水处理厂的经营款所致。

　③支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加108.97%，主要原因是公司所属金山热电分公司本报告期支付污水处理厂租赁费及垫付的经营款所致。

　④取得投资收益收到的现金较上年同期减少98.58%，主要原因是本公司的参股公司本报告期没有现金分红。

　⑤收到其他与投资活动有关的现金较上年同期减少100%，主要原因是公司所属金山热电分公司和白音华公司上年分别收到环保专项政府补助资金

　⑥支付其他与投资活动有关的现金较上年同期增加2665.54%，主要原因是公司所属铁岭公司和丹东公司本报告期归还集团公司专项拨款所致。

　⑦吸收投资收到的现金较上年同期减少100.00%，主要原因是本公司上年因定向增发取得的资金。

　⑧收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加82.44%，主要原因是本公司向集团财务公司资金归集产生。

　⑨支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加60.56%，主要原因是本公司向集团财务公司资金归集产生。

　(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明　 

　资产及负债状况

　单位：元

　■

　情况说明：

　应收票据：应收票据余额较年初减少89.4%，主要原因是票据到期兑现所致。

　应收账款：应收账款余额较年初减少26.46%，主要原因是电网公司提前结算12月份电费及铁岭公司及时收回售热款项所致。

　预付账款：预付账款余额较年初增加42.49%，主要原因是本报告期公司预付经营款项增加。

　应收股利：应收股利余额较年初减少100%，主要原因是本报告期公司所属铁岭公司将应收华电煤业的股利款转为对华电煤业的投资。

　其他应收款：其他应收款余额较年初减少64.63%，主要原因是本报告期公司所属金山热电分公司收购污水处理厂，清理应收污水处理厂及苏家屯政府的往来款。

　存货：存货余额较年初减少34.50%，主要原因是公司所属各子公司注重两金清理工作，加大燃料库存管理力度，期末库存占用量减少所致。

　其他流动资产：其他流动资产余额较年初减少49.97%，主要原因是公司所属丹东公司留抵增值税逐步抵减所致。

　可供出售金融资产：可供出售金融资产余额较年初增加78.39%，主要原因是本报告期公司所属铁岭公司对华电煤业追加投资所致。

　在建工程：在建工程余额较年初增加166.42%，主要原因是本报告期公司所属丹东公司投资铁路专用线、铁路输煤栈桥工程。

　无形资产：无形资产余额较年初增加146.22%，主要原因是本报告期公司所属金山热电分公司收购污水处理厂确认特许经营权所致。

　递延所得税资产：递延所得税资产余额较年初减少65.02%，主要原因是本公司及公司所属铁岭公司可抵扣亏损到期，递延所得税资产转回所致。

　应付票据：应付票据余额较年初减少100.00%，主要原因是票据到期支付。

　应付职工薪酬：应付职工薪酬余额较年初增加136.19%，主要是代扣个人社保公积金。

　应交税费：应交税费余额较年初减少50.75%，主要原因是公司所属铁岭公司本期上交排污费使排污费余额较年初减少。

　专项应付款：专项应付款余额较年初减少51.91%，主要原因是公司所属铁岭公司和丹东公司本报告期偿还集团公司专项拨款所致。

　递延所得税负债：递延所得税负债余额较年初增加84.59%，主要原因是本报告期公司所属铁岭公司确认试运行损失。

　股本：股本余额较年初增加69.54%，主要原因是本报告期本公司通过非公开发行股份购买铁岭公司100%股权所致。

　归属于母公司股东的所有者权益合计：归属于母公司股东的所有者权益合计余额较年初增加32.95%，主要原因是公司发行股票及实现净利润所致。

　少数股东权益：少数股东权益余额较年初减少47.51%，主要原因是公司通过非公开发行股票自铁岭公司原股东华电能源股份有限公司（持股51%）和辽宁能源投资（集团）有限责任公司（持股49%）购买铁岭公司100%股权，该交易属于同一控制下企业合并，按照准则要求调整资产负债表年初数，期初少数股东权益包括铁岭公司净资产的49%，报告期末本公司已持有铁岭公司100%股权，不再计算少数股东权益。

　(一) 行业经营性信息分析

　见下表

　电力行业经营性信息分析

　1. 报告期内电量电价情况

　√适用 □不适用

　■

　2. 报告期内电量、收入及成本情况

　√适用 □不适用

　单位：亿元 币种：人民币

　■

　3. 装机容量情况分析

　√适用□不适用

　报告期内，公司全资及控股总装机容量共539.63万千瓦，其中在运530.03万千瓦，新核准在建9.6万千瓦。

　■

　4. 发电效率情况分析

　√适用 □不适用

　2014-2015年机组发电效率统计表

　■

　报告期内，因向华电能源和辽宁能源发行股份购买铁岭公司100%股权，公司装机容量净增240万千瓦，发电量和厂用电量均有所提高。

　5. 资本性支出情况

　√适用□不适用

　金额：万元

　■

　6. 其他说明

　□适用 √不适用

　(二) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内投资情况：报告期内增加投资额为166,991.23万元，上年同期投资额为15,400万元，投资额增减变动151,591.23万元，投资额增减幅度为984.36%。

　■

　(1) 重大的股权投资

　■

　(2) 重大的非股权投资

　报告期内，公司没有重大非股权投资情况。

　(3) 以公允价值计量的金融资产

　报告期内，公司没有以公允价值计量的金融资产情况。

　(三) 重大资产和股权出售

　报告期内，公司没有重大资产和股权出售情况。

　(四) 主要控股参股公司分析

　(1)子公司经营情况及业绩分析（金额单位：万元）

　■

　说明：1)本报告期新投资设立阜新华电新能源发电有限公司和彰武华电新能源发电有限公司，主营业务为风力发电。

　2)本报告期通过非公开发行股票购买铁岭公司100%股权，铁岭公司及其全资子公司辽宁华电检修工程有限公司和铁岭新元建材有限责任公司纳入合并范围。

　(2)来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上数据。（单位：万元）

　■

　(3)单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的原因分析）

　■

　(五) 公司控制的结构化主体情况

　不适用

　一 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　报告期内公司不存在上述情况。

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　2015年10月29日，金山股份召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于更正前期会计差错及追溯调整的议案》，对2009年至2014年的年度财务报表进行了会计差错更正。 金山股份的独立董事对上述会计差错更正发表了独立董事意见，认为本次前期会计差错更正，符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等规定，提高了公司会计信息质量、客观公允地反映了公司财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益，本次会计差错更正对公司近三年财务报告没有影响。同意本次前期会计差错更正事项。

　2015年10月29日，金山股份召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于更正前期会计差错及追溯调整的议案》,公司监事会认为：公司本次对前期会计差错的更正是合理的，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，通过对差错更正处理，提高了公司会计报告质量，更正后的财务报告能更加真实、准确地反映公司的财务状况；同意公司董事会本次前期会计差错更正的意见及对相关原因和影响的说明。 金山股份已于2015年10月30日在指定媒体披露了上述董事会、监事会决议及《关于沈阳金山能源股份有限公司前期会计差错更正专项审核报告》（瑞华专函字[2015] 01390038号）和《沈阳金山能源股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]01390209号）等主要财务信息。

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　报告期内公司通过非公开发行股票购买铁岭公司100%股权，铁岭公司及其全资子公司辽宁华电检修工程有限公司和铁岭新元建材有限责任公司纳入合并范围。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　报告期内公司不存在上述情况。

　沈阳金山能源股份有限公司董事会

　二O 一六年三月二十九日

　证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2016-010号

　沈阳金山能源股份有限公司

　第六届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　沈阳金山能源股份有限公司于2016年3月29日召开了第六届董事会第二次会议。本次会议应出席会议董事9名，实际参加会议表决董事9名，董事刘雷先生、张利先生因公出差，未能出席本次会议，分别委托董事金玉军先生、周可为先生代为表决；独立董事程国彬先生因公出差，委托独立董事王世权先生代为表决。会议由董事长金玉军先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

　一、总经理工作报告

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　二、董事会工作报告

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　三、关于2015年度财务决算报告

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　四、2015年年度报告及报告摘要

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　五、2015年度利润分配预案的议案

　利润分配预案：以当前总股本1,472,706,817.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税）。剩余415,917,990.23元结转至以后年度。

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　六、关于续聘公司2016年度审计机构的议案

　同意公司2016年续聘具有“从事证券相关业务资格”的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行会计报表审计和公司内部控制自我评价审计，聘期一年。

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　七、关于公司及控股子公司关联交易的议案

　（详见临2016-012号关联交易公告）

　同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事金玉军、刘雷、张利、周可为回避表决.

　八、2015年独立董事述职报告

　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　九、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案

　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　十、关于《公司履行社会责任报告》的议案

　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　十一、关于公司为子公司2016年提供贷款担保的议案

　（详见临2016-013号对外担保公告）

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　十二 、关于开展融资租赁业务的议案

　（详见临2016-014号融资租赁公告）

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　十三、关于聘任高级管理人员的议案

　根据董事长金玉军先生的提名，聘任于学东先生为公司总经理；

　根据总经理于学东先生的提名，聘任陈爱民先生、崔建民先生、魏英杰女士为公司副总经理；聘任周可为先生为财务总监。

　根据董事长金玉军先生的提名，聘任周可为先生为董事会秘书。

　（拟聘任人员简历附后）

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　十四、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　十五、关于召开2015年年度股东大会的议案

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　上述第二、三、四、五、六、七、八、十一项议案尚需经公司股东大会审议通过。

　特此公告

　沈阳金山能源股份有限公司董事会

　二O一六年三月三十一日

　附：高级管理人员简历

　总经理：于学东，男，1968年出生，大学学历，高级工程师。曾先后任沈阳热电厂生技处专业工程师、锅炉分场主任、生技处处长；沈阳金山热电股份有限公司总经理助理兼金山热电分公司生产副总经理，沈阳金山热电股份有限公司总工程师兼金山热电分公司总经理，沈阳金山热电股份有限公司总工程师、副总经理兼南票劣质煤热电有限公司总经理，沈阳金山能源股份有限公司副总经理兼丹东金山热电有限公司总经理，沈阳金山能源股份有限公司总经理，华电金山能源有限公司总经理工作部主任、总经理助理兼总经理工作部主任，沈阳金山能源股份有限公司总经理助理兼总经理工作部主任、总经理助理兼人力资源部主任等职。现任沈阳金山能源股份有限公司党组成员、副总经理。

　副总经理：陈爱民，男，1962年出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。曾先后任哈三电厂电气分场专工、发电分厂值长、实习队副队长、发电分厂副厂长、发电分厂厂长、副总工程师、总工程师、副厂长，青海华电大通发电有限公司总经理，辽宁华电铁岭发电有限公司总经理、党委委员，华电金山能源有限公司副巡视员，沈阳金山能源股份有限公司副巡视员等职。现任沈阳金山能源股份有限公司党组成员、副总经理。

　副总经理：崔建民，男，1969年出生，大学本科学历，高级会计师。先后任北票发电厂办公室副主任、财务处处长、副总会计师；沈阳金山热电有限公司副总会计师兼投资部经理、热电分公司总会计师；沈阳金山能源股份有限公司副总经理；华电金山能源有限公司工程建设部主任、白音华金山发电有限公司总经理；辽宁华电铁岭发电有限公司总经理、党委书记、党委委员；华电内蒙古能源有限公司党组成员、总会计师等职。

　副总经理：魏英杰，女，1963年出生，中共党员，大学本科，高级工程师。曾先后任阜新发电厂电气分厂继电班技术员、继电班班长、工程师、副经理、经理，阜新发电有限责任公司点检分厂厂长，阜新金山煤矸石热电有限公司总工程师、副总经理（生产）、党委委员、总经理、党委副书记，辽宁华电铁岭发电有限公司党委委员、总经理等职务。现任沈阳金山能源股份有限公司党组成员、副总经理。

　财务总监兼董事会秘书：周可为，男，1960年出生，大学本科学历，高级会计师。先后任阜新发电厂财务处副处长；阜新发电有限责任公司财务部主任；阜新发电厂总会计师；辽宁电力经济开发公司总会计师、沈阳金山能源股份有限公司董事、副总经理兼财务总监等职。现任沈阳金山能源股份有限公司党组成员、董事会秘书兼财务总监。

　证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2016-011号

　沈阳金山能源股份有限公司

　第六届监事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　沈阳金山能源股份有限公司于2016年3月29日以现场方式召开第六届监事会第二次会议，应出席会议监事3人，实际参加会议表决3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议一致通过如下决议：

　一、监事会工作报告；

　二、2015年财务决算报告；

　三、2015年年度报告及报告摘要；

　公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告内容与格式>》（2015年修订）的有关要求，对公司2015年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

　1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及《公司内部管理制度》的各项规定；

　2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在监事会提出本意见以前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　四、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案。

　特此公告。

　沈阳金山能源股份有限公司监事会

　二O一六年三月三十一日

　证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2016-012号

　沈阳金山能源股份有限公司关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　交易内容：

　（一）经常性关联交易

　1、公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）签订《金融服务协议》，在华电财务的经营范围内，获得相关金融服务。

　2、沈阳金山能源股份有限公司煤业分公司（以下简称“煤业分公司”） 和白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华金山”）采购内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司（以下简称“海州露天煤矿”）生产的原煤作为燃料进行发电。

　3、海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音华金山提供生产用水。

　4、华电电力科学研究院（以下简称“华电电科院”）为公司全资及控股子公司提供性能试验及技术服务。

　（二）非经常性关联交易

　1、中国华电集团电力建设技术经济咨询中心（以下简称“华电技经中心”）为辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）阜新煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新公司”）提供机组超低排放改造工程可行性研究和初步设计评审服务。

　2、铁岭公司将向中国华电物资集团有限公司（以下简称“华电物资”）购买翻车系统设备。

　3、铁岭公司与华电重工股份有限公司（以下简称“华电重工”）签订圆形煤仓及地道栈桥EPC总承包工程、输煤栈桥转运站PC总承包工程及悬臂堆料机移位改造工程合同。

　4、铁岭公司与中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）有限公司签订#5、#6机组脱硝工程增项补充工程合同。

　5、中国华电集团公司通过华电财务向我公司下属子公司委托贷款。

　交易金额：

　（一）经常性关联交易

　1、2016年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一期经审计财务报告合并总资产的5％，且不高于华电财务给予公司的每日贷款余额。

　2、2016年预计煤业分公司和白音华金山将从海州露天煤矿采购原煤全年交易金额不超过9亿元。

　3、2016年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购疏干水全年交易金额预计不超过人民币364万元。

　4、华电电科院为公司提供性能试验及技术服务项目不超过3000万元。

　（二）非经常性关联交易

　1、华电技经中心为铁岭公司及阜新公司提供机组超低排放改造工程可行性研究和初步设计评审服务300万元。

　2、铁岭公司将向华电物资购买翻车系统设备1640万元。

　3、铁岭公司与华电重工签订圆形煤仓及地道栈桥EPC总承包工程、输煤栈桥转运站PC总承包工程及悬臂堆料机移位改造工程合同约11242万元。

　4、铁岭公司与华电科工签订#5、#6机组脱硝工程增项补充工程合同1960万元。

　5、中国华电集团公司通过华电财务向我公司下属子公司委托贷款8亿元。

　交易目的：

　（一）经常性关联交易

　1、进一步拓宽融资渠道，获得便捷高效的金融服务；有利于减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用；

　2、为降低公司采购成本，进一步稳定供应渠道优化采购结构，保证生产用煤，控制煤价。

　3、为降低公司生产成本，保证生产用水。

　4、有效控制工程造价，提高投资效益。

　（二）非经常性关联交易

　1、铁岭公司及阜新公司与华电技经中心签订的评审服务合同；铁岭公司与华电物资签订的购买合同；铁岭公司与华电重工签订工程合同；铁岭公司与华电科工签订脱硝工程合同等相关合同，认真贯彻落实国家环保政策要求，保证项目质量，保证项目顺利实施，有利于促进技改项目安全、高效的完成。有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证在建项目顺利实施。

　2、中国华电集团公司委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允，体现了公司股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司正常经营活动需要。

　交易影响：公司董事会认为，上述交易是公司与关联方为保证公司生产正常运营、在建项目顺利实施而进行的。交易公平、合理，保护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。

　关联人回避事宜：上述关联交易经公司于2016年3月29 日召开的第六届董事会二次会议批准，公司关联董事金玉军先生、刘雷先生、张利、周可为先生已对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。

　一、关联交易概述

　（一）经常性关联交易

　1、华电财务是中国华电集团公司的控股子公司，与公司属于受同一最终控制方控制的关联公司关系。

　公司于2010年3月与华电财务签订了《金融服务协议》。根据合同规定，华电财务为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务的业务，合同有效期为三年。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该业务已构成关联交易。截至2015年12月31日，公司及子公司在华电财务的存款余额为45,824.24万元。

　公司于2016年度仍将通过华电财务办理存款、结算、借款及其他金融服务业务。存款利率不低于同期商业银行的存款利率，贷款利率不高于同期商业银行同类贷款基准利率，结算业务收费将遵守中国人民银行颁布的相关指引及规定，且不高于其他金融机构就同类服务所收取的费用。

　2016年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一期经审计财务报告合并总资产的5％，且不高于华电财务给予公司的每日贷款余额。

　2、煤业分公司和白音华金山发电有限公司购买海州露天煤矿生产的原煤作为燃料进行发电。

　预计2016年度，煤业分公司和白音华金山发电有限公司将从海州露天煤矿分别采购原煤300万吨和350万吨，采购单价为市场价格，全年交易金额预计不超过人民币9亿元。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》实质重于形式原则，该交易属于关联交易。

　3、海州露天煤矿通过疏水管网及附属设施向白音华公司提供生产用水，按照锡林郭勒盟物价局批准的价格4元/吨收取，预计2016年约提供91万吨，全年交易金额预计不超过人民币364万元。

　海州露天煤矿为公司参股子公司，白音华金山为公司控股子公司，该笔交易为关联交易。

　4、华电电科院为沈阳金山能源股份有限公司及其子公司提供性能试验及技术服务项目服务，上述技术服务合同金额不超过3000万元。交易价格参照市场价格，按不高于市场价格确定。华电电科院是中国华电集团公司下属华电工程直属企业，华电工程为中国华电集团公司全资子公司，中国华电集团公司为金山股份的实际控制人，依据相关法律法规规定，上述工程合同涉及关联交易。

　（二）非经常性关联交易

　1、铁岭公司、阜新公司根据2016年生产工作安排将与华电技经济中心执行可行性研究报告及初步设计评审项目，合同金额不超过为300万元。

　2、铁岭公司根据2016年生产工作安排，将与华电物资执行翻车车系统设备买卖合同，合同金额为1640万元。

　3、铁岭公司2016年将与华电重工执行圆形煤仓及地道栈桥EPC总承包工程、输煤栈桥转运站PC总承包工程及悬臂堆料机移位改造工程合同，合计约11242万元。

　4、铁岭公司与华电科工有限公司签订#5、#6机组脱硝工程增项补充工程合同1960万元。

　华电技经中心是中国华电集团公司的直属企业；华电物资为中国华电集团公司全资子公司；华电重工为华电科工的子公司，华电科工为中国华电集团公司全资子公司。中国华电集团公司为沈阳金山能源股份有限公司实际控制人，依据相关法律法规规定，上述合同涉及关联交易。

　5、中国华电集团公司通过华电财务向我公司下属子公司委托贷款合计8亿元，其中铁岭公司申请委贷4亿元；白音华金山发电有限公司申请委贷4亿元。委托贷款期限五年，利率为中国人民银行同期贷款基准利率下浮10%。

　公司于2016年3月29日召开的第六届董事会第二次会议审议了上述关联交易的议案，公司关联董事金玉军先生、刘雷先生、张利先生、周可为先生对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。

　二、关联方介绍

　1、中国华电集团财务有限公司

　法人代表：陈宇

　注册资本：13.9亿元人民币

　公司类型：有限责任公司

　住所：北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦B座10层

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨

　询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代

　理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托

　投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转

　账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员

　单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；

　承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；

　成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经中国银行业监督

　管理委员会批准的其他业务。

　基本财务状况：截止2015年12月31日，财务公司总资产3,428,278.13万元，净资产：711,826.40万元。2015年净利润120,154.05万元。

　与本公司关系：华电财务公司是公司实际控制人中国华电集团公司的子公司。

　2、内蒙白音华海州露天煤矿有限公司

　法定代表人：海立鑫

　注册地点：西乌旗巴拉噶尔高勒镇

　注册资本：58,834万元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：矿建工程，土建工程及设备安装：疏干水综合利用，污水处理，零星材料销售等。

　与本公司关系：本公司参股公司。

　基本财务状况：截至2015年底总资产610,483.41万元，净资产168,880.33万元。2015年度净利润21.06万元。（未经审计）

　3、华电电力科学研究院

　注册地：浙江省杭州市西湖区西园路10号

　法定代表人：彭桂云

　经营范围：发电工程调试、试验及检测技术咨询服务，动力工程装置、化学及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、新能源技术研发、技术转让及咨询服务，水利工程、电力工程、起重及工程机械、工业与民用建筑工程的设计、承包及技术咨询服务，电力设备检测，工程及设备监理，培训服务，会务服务，《发电与空调》期刊的发型（详见《期刊出版许可证》，有效期至2018年12月31日），国内广告设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　基本财务状况：2015年年底净资产：60,942万元，2015年度净利润：9968万元。

　5、中国华电集团电力建设技术经济咨询中心

　注册地：北京市西城区宣武门内大街2号楼B座6层

　法定代表人：孙青松

　经营范围：电力工程咨询、工程造价咨询等咨询业务

　经营情况：2015年末净资产4211万元，2015年度净利润1103万元。

　6、中国华电集团物资有限公司

　注册地：北京市昌平区昌平镇超前路 9 号 3 号楼

　法定代表人：黄少雄

　经营范围：电力成套设备及配件、机械电子、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、汽车（不含小轿车）、计算机及软件、办公设备、仪器仪表、汽车配件、针纺织品、农副产品（粮、棉除外）、文教用品、日用杂品（不含烟花爆竹）、劳保用品的销售；进出口业务；技术与经济咨询服务；高新技术产品的开发、利用；设备成套、设备监理；仓储服务；机械设备的租赁；商品信息咨询服务；电子商务。

　经营情况：2015年末净资产36,370.78万元，2015年度净利润14,986.09万元。

　7、中国华电科工集团有限公司

　注册地：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院1号楼

　法定代表人：孙青松

　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资；大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；工程项目管理；工程系统设计；销售电力装备、节能环保装备；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料出口；对外派遣境外工程所需的劳务人员。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

　经营情况：2014年末净资产730,172万元，2014年度净利润88,652万元。

　8、华电重工股份有限公司

　注册地：北京市丰台区科学城海鹰路9号2号

　法定代表人：孙青松

　经营范围：设计、安装、调试及委托生产大、中型火电、水电、风电及核电、煤炭、石油、化工、天然气、港口、交通、市政、冶金、建材、粮食行业的重工装备、散装物料输送系统、管道系统、空冷系统、施工机械、起重机械和钢结构；工程设计；施工总承包；专业承包；技术咨询；技术服务；货物进出口业务。

　经营情况：2015年末净资产356,482.15万元，2015年度净利润36,369.1万元。

　6、中国华电集团公司

　注册地：北京市西城区宣武门内大街2号

　法定代表人：李庆奎

　经营范围：实体投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程等业务。

　经营情况：2015年末净资产14,030,895.92万元，2015年度净利润1,891,686.46万元。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）经常性关联交易

　1、2016年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一期经审计财务报告合并总资产的5％，且不高于华电财务给予公司的每日贷款余额。

　2、2016年预计煤业分公司和白音华金山将从海州露天煤矿采购原煤全年交易金额不超过9亿元。

　3、2016年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购疏干水全年交易金额预计不超过人民币364万元。

　4、华电电科院为公司提供性能试验及技术服务项目不超过3000万元。

　（二）非经常性关联交易

　1、华电技经中心为铁岭公司及阜新公司提供机组超低排放改造工程可行性研究和初步设计评审服务300万元。

　2、铁岭公司将向华电物资购买翻车系统设备1640万元。

　3、铁岭公司与华电重工签订圆形煤仓及地道栈桥EPC总承包工程、输煤栈桥转运站PC总承包工程及悬臂堆料机移位改造工程合同约11242万元。

　4、铁岭公司与华电科工签订#5、#6机组脱硝工程增项补充工程合同1960万元。

　5、中国华电集团公司通过华电财务向我公司下属子公司委托贷款8亿元。

　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　公司董事会认为：

　1、华电财务向本公司提供金融服务之关联交易有利于本公司及附属公司加强资金管理与控制，进一步拓宽融资渠道，获得便捷高效的金融服务；有利于减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用。

　2、煤业分公司和白音华金山从海州露天煤矿采购原煤，这种燃料集中采购方式有利于发挥规模效应和相关专业公司优势，降低采购成本，保障电煤供应。

　3、海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音华金山提供生产用水，可以降低采购成本，保证稳定的水源供应。@ 4、有效控制工程造价，提高投资效益。

　（二）非经常性关联交易

　1、铁岭公司及阜新公司与华电技经中心签订的评审服务合同；铁岭公司与华电物资签订的购买合同；铁岭公司与华电重工签订工程合同；铁岭公司与华电科工签订脱硝工程合同等相关合同，认真贯彻落实国家环保政策要求，保证项目质量，保证项目顺利实施，有利于促进技改项目安全、高效的完成。有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证在建项目顺利实施。

　2、中国华电集团公司委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允，体现了公司股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司正常经营活动需要。

　上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。

　六、独立董事的意见

　本公司独立董事林刚先生、程国彬先生、王世权先生认为：

　1、华电财务根据签订的《金融服务协议》为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务的业务，该关联交易事项可进一步拓宽公司融资渠道，公司及附属公司可通过华电财务公司获得更加便捷高效、多品种的金融服务，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　2、公司所属煤业分公司和白音华金山购买海州露天煤矿生产的原煤进行发电，可以借助集中大宗采购的优势，进一步稳定供应渠道和优化采购结构，保证生产用煤的供应，控制煤价，从而有效控制生产成本，符合公司和全体股东的利益。

　3、公司参股子公司海州露天煤矿通过疏水管网及附属设施向子公司白音华金山提供生产用水，系因为公司生产经营所需，为子公司正常的业务往来，协议定价依据锡林郭勒盟物价局批准的价格，协议价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益。

　4、华电电力科学研究院为公司全资及控股子公司提供性能试验及技术服务、中国华电集团电力建设技术经济咨询中心根据工作安排为公司全资及控股子公司可行性研究报告及初步设计评审、铁岭公司根据2016年生产工作安排将与中国华电集团物资有限公司执行翻车车系统设备买卖合同、与华电重工股份有限公司执行圆形煤仓及地道栈桥EPC总承包工程、输煤栈桥转运站PC总承包工程及悬臂堆料机移位改造工程合同及与与中国华电科工集团有限公司签订#5、#6机组脱硝工程增项补充工程合同等关联交易，系公司全资及控股子公司为有效控制保证项目质量，提高投资效益，保证工程顺利实施，是必要的。关联交易公平、合理，严格按照国家的相关法律、法规及有关政策执行，平等地保护了各方的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　5、中国华电集团公司为公司全资及控股子公司提供委托贷款的关联交易，委托贷款体现了公司股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司正常经营活动需要。

　6、上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性，保护了公司中小股东的利益。

　7、上述关联交易事项符合公司的实际情况，是合规合理的。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。因此，同意上述关联交易。

　七、备查文件目录

　1、本公司第六届董事会二次会议决议；

　2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。

　特此公告。

　沈阳金山能源股份有限公司董事会

　二O一六年三月三十一日

　证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2016-013号

　沈阳金山能源股份有限公司

　关于为子公司提供贷款担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 被担保人名称：辽宁康平金山风力发电有限责任公司（以下简称“康平金山”）、辽宁彰武金山风力发电有限责任公司（以下简称“彰武金山”）、康平华电风力发电有限公司（以下简称“康平华电”）和彰武华电风力发电有限公司（以下简称“彰武华电”）

　● 本次担保金额：

　为康平金山贷款提供担保10,000万元；为彰武金山贷款提供担保10,000万元；为康平华电担保3000万元；为彰武华电担保3000万元

　●该担保事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，公司在本年度担保额度内具体办理每项担保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。

　一、担保情况概述

　为支持公司控股子公司康平金山、彰武金山、康平华电和彰武华电发展，经研究，公司拟为上述公司提供贷款担保，期限一年。

　本公司于2016年3月29日以现场方式召开第六届董事会第二次会议，会议通过了《关于公司为子公司2016年提供贷款担保的议案》，尚需公司股东大会批准。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人名称：辽宁康平金山风力发电有限责任公司

　注册地点：辽宁省康平县沙金乡西扎村

　法定代表人：金玉军

　注册资本：4750 万元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：风力发电

　与本公司关系：本公司控股子公司。

　基本财务状况：截至2015年底总资产11261.30万元，净资产2825.23万元，2015年度净利润-547.09万元。

　2、被担保人名称：辽宁彰武金山风力发电有限责任公司

　注册地点：辽宁省彰武县后新秋镇烧锅村

　法定代表人：金玉军

　注册资本：4750 万元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：风力发电

　与本公司关系：本公司控股子公司。

　基本财务状况：截至2015年底总资产11407.78万元，净资产2506.31万元，2015年度净利润-556.66万元。

　3、被担保人名称：康平华电风力发电有限公司

　注册地点：康平县沙金台乡西二村

　法定代表人：金玉军

　注册资本：4159?万元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：风力发电

　与本公司关系：本公司全资子公司。

　基本财务状况：截至2015年底总资产19982万元，净资产3116.05万元，2015年度净利润-503.14万元。

　4、被担保人名称：彰武华电风力发电有限公司

　注册地点：彰武县后新秋镇乐园村胜利街22号

　法定代表人：金玉军

　注册资本：4291?万元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：风力发电

　与本公司关系：本公司全资子公司。

　基本财务状况：截至2015年底总资产20425.44万元，净资产3357万元，2015年度净利润-313.17万元。

　三、担保协议的主要内容

　1、担保方式：保证担保

　2、担保期限：一年

　3、担保金额：为康平金山贷款提供担保10,000万元；为彰武金山贷款提供担保10,000万元；为康平华电贷款提供担保3000万元；为彰武金山贷款提供担保3000万元。

　四、董事会意见

　董事会认为：

　康平金山、彰武金山是公司的控股子公司，康平华电、彰武华电是公司的全资子公司，具有良好的发展前景，将为公司的业绩增长做出一定的贡献，公司应支持其发展。本次公司为其提供贷款担保不会给公司带来较大风险。

　五、累计对外担保

　加上此次担保，公司累计对外担保余额为74,223万元。上述担保没有发生逾期。

　六、备查文件目录

　第六届董事会第二次会议决议。

　特此公告

　沈阳金山能源股份有限公司董事会

　二O一六年三月三十一日

　证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2016-014号

　沈阳金山能源股份有限公司

　全资子公司开展融资租赁的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司辽宁康平金山风力发电有限责任公司（以下简称“康平金山”）和辽宁彰武金山风力发电有限责任公司（以下简称“彰武金山”）因生产经营需要，拟与交银金融租赁有限责任公司（以下简称“交银租赁”）以售后回租式融资租赁方式分别融资 7500万元，合计15000万元，期限为八年。

　●交银租赁与本公司及公司控股股东不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。

　●本次交易已经本公司第六届董事会第二次通过。

　●本次交易不构成重大资产重组。

　一、交易概述

　公司控股子公司康平金山和彰武金山拟将自有的风力发电设备在形式上分别出售给交银租赁，然后租回使用并按期支付租金，待租赁期满后，康平金山和彰武金山分别以1元价格对风电设备进行回购。

　上述事项已经本公司第六届董事会第二次书面议案通过，表决 结果为 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　二、交易方情况介绍

　交易对方：交银金融租赁有限责任公司

　注册地址：上海市浦东新区松涛路80号3号楼6楼

　法定代表人：陈敏

　注册资本：20亿元人民币。

　经营范围：融资租赁业务，接受承租人的租赁保证金，固定收益类证券投资业务，转让和受让融资租赁资产，吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款，同业拆借，向金融机构借款，境外借款，租赁物变卖及处理业务，经济咨询，在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务，为控股子公司、项目公司对外融资提供担保。

　交银租赁与本公司及本公司前十名股东无关联关系。

　交银租赁最近五年来未受过行政处罚或刑事处罚。

　三、交易合同的主要内容

　1、租赁物：康平金山、彰武金山自有的风力发电设备——各29台风机。

　2、出租人：交银金融租赁有限责任公司@　3、承租人：辽宁康平金山风力发电有限责任公司、辽宁彰武金山风力发电有限责任公司。@　4、租赁方式：售后回租。@　5、融资金额：康平风力公司7500万元、彰武风力公司7500万元。

　6、保证金：康平风力公司135万元、彰武风力公司135万元（租赁金额的1.80%）。@　7、租赁期限：8 年。

　8、租赁利率：4.41%（基准利率下浮10%），若遇人民币贷款利率调整，租赁利率做同方向同比例调整。@　9、咨询服务费：康平风力公司251.25万元、彰武风力公司251.25万元（租赁金额的3.35%）。

　10、综合融资成本：约4.6439%。

　此次融资租赁可分批提款，有效期为6个月。租金采用等额法计算，以半年为周期支付，共16期（半年）。年综合融资成本约为4.6439%，相比同期贷款基准利率4.90%下浮5.23%。

　四、本次融资租赁不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。

　五、本次交易使公司可获得生产经营需要的长期资金支持，对公司现实生产经营无重大影响。

　六、备查文件

　本公司第六届董事会第二次会议决议；

　特此公告

　沈阳金山能源股份有限公司董事会

　二O一六年三月三十一日

　证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：2016-015

　沈阳金山能源股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年5月18日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月18日 9点00分

　召开地点：公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月18日

　至2016年5月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上会议审议事项中，第一项至第十二项议案已分别经公司第六届董事会第一次会议、第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，会议决议公告分别刊登在2016年3月23日和2016年3月31日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：第五项、第七项、第十一项和第十二项

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第七项

　应回避表决的关联股东名称：华电能源股份有限公司、丹东东方新能源有限公司和丹东东辰经贸有限公司@ （注：丹东东方新能源有限公司和丹东东辰经贸有限公司已被华电金山能源有限公司吸收合并，目前正在办理证券变更登记业务。若在2016年5月18日2015年年度股东大会召开之前该项业务办理完毕，则应回避的关联股东变为华电能源股份有限公司和华电金山能源有限公司）

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）登记手续：出席本次股东大会的个人股东应持本人身份证和股票帐户

　原件；法人股东应持营业执照复印件、法人委托书、股票帐户原件和出席人身份

　证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式附后）、代理人身份证和股票帐户

　原件办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记。

　（二）登记时间：2016年5月14日—2016年5月15日

　上午9:00－11:30 下午13:30－16:00

　异地股东可于2016年5月16日前采取信函或传真的方式登记。

　（三）登记地点：沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦B座22层沈阳金山能源股份有限公司证券管理部

　六、 其他事项

　（一） 与会人员交通食宿费用自理。

　（二） 联系办法

　联系人：马佳

　联系电话：024－83996040

　传真：024－83996039

　邮编：110006

　特此公告。

　沈阳金山能源股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　经与会董事签字的第六届董事会第二次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　沈阳金山能源股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月18日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　   受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600396 公司简称：金山股份

　沈阳金山能源股份有限公司