一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

　■

　1.4 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经中审华寅五洲会计师事务所审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为222,090,410.67 元，可供股东分配的利润为670,246,722.03 元。公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日总股本787,041,461股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金红利78,704,146.10元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行资本公积金转增股本。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）公司主要业务及产品

　公司专注于医药健康产业，主要从事医药产品研发、生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为医药制造业（分类代码：C27）。公司产品包括中西药制剂等共计300多个品种，其中公司生产的丁桂儿脐贴、消肿止痛贴和以珍菊降压片、硝苯地平缓释片、红花注射液为代表的心脑血管用药，作为公司的重要产品已获得较高的市场认可度。 随着城镇化人口持续增加以及人口老龄化比例持续扩大，公司迎来新一轮的发展机遇。在此背景下，公司将坚持现代中药和化学药的新型给药系统研究，继续聚焦儿科、妇科、老年慢性病（主要是心脑血管疾病）制药领域，大力提升公司的品牌形象。

　（二）公司经营模式

　1、采购模式 公司采购部门主要根据生产管理部下达的生产计划，并结合库存情况及市场预测编制采购计划，在采购过程中公司所需的原辅料、包装材料、中药材、劳保办公用品、燃油料均由物资供应部统一采购；公司及子公司共用原辅料、包装材料及月均单产品采购金额较高的原材料、劳保办公用品、燃油料的采购，由物资供应部统一确定采购；其子公司设立专门的物资供应部门，负责月均单产品采购金额较低的原材料、劳保办公用品、燃油料的采购。

　公司采购主要采取以下形式： （1）集中比价采购模式 对于日常所需物料，一般采用集中比价采购模式。每月初销售部门下达生产计划，物资供应部按照计划落实库存后拟订采购品种、数量，再编写实际采购计划，并分配给采购员。采购员按照GMP 规定在定点供应商范围内进行询价，并填报物料采购比价情况表。最终由采购员及部门负责人确定供应商，进行集中采购。 （2）公开招标采购模式 对于公司及子公司共用的大宗物资，如原辅料、包装材料、中药材、煤等，采取公开招标采购模式。公司选择进行每月/每年一次竞价招标，以此确定采购价格。 另外，对于市场价格存在波动的原材料，采用储备采购模式。 公司制定了《物资采购管理制度》、《供应商管理制度》和《合同管理制度》等规章制度，物资供应部采取了集中采购、询价比价、竞价招标等方式在合格供应商范围内进行采购，并对采购价格进行跟踪监督。

　2、生产模式

　公司以生产计划为依据，以市场需求为导向，公司生产管理部制定了明确的年度生产计划、季度生产计划、月度生产计划和月度变更生产计划，并通过生产考核体系，确保生产计划的严格执行，保证产品的质量，满足不断变化的市场需求。

　公司制定了《生产管理制度》、《生产系统风险管理实施细则》、《生产体系考核方案》，按照药品生产质量管理规范建立了完善的工艺规程、岗位SOP，与各生产单位负责人签订了《经理目标责任书》和《安全工作目标责任书》为生产体系生产安全提供了制度保障。

　公司各部门及子公司定位明确，现已形成了芮城工业园以小容量注射剂、丁桂儿脐贴产品为核心的生产基地；风陵渡工业园以片剂、冻干粉、原料药剂、消肿止痛贴为核心的生产基地；太原制药以胶囊、片剂、生物制剂为主的生产基地；四川制药以妇科栓剂、儿科颗粒剂和口服液为核心的妇科和儿科药品生产基地；北京生物以外向型产品为核心的生产基地。

　3、销售模式

　报告期内，公司销售职能主要集中于山西亚宝经销和太原亚宝医药两个控股子公司。公司根据药品种类不同和重点销售渠道不同，分别建立了专业化的商务分销、招商代理、OTC促销、学术推广等队伍。

　（1）商务分销队伍负责全国2000多家一级、二级商业客户的管理、维护，保证公司药品物流配送的及时性和覆盖面，实现货款的回收。同时加强与全国性商业企业和区域性商业企业的战略合作，促进产品在一级商业客户中的占有率。

　（2）招商代理销售队伍主要进行新特药品的销售，公司根据产品属性，对产品采取全国总代理和区域总代理的方式，通过和代理商签订年度协议进行保量销售，代理商承担这些产品的终端销售任务，公司协助维护市场秩序和进行专业学术培训及支持。

　（3）OTC 销售队伍主要定位于大中城市的终端药店，以终端拉动方式提高公司药品在各大中城市的占有率，公司对OTC 队伍推行定区域、定产品的促销增长考核方式，确保产品在各区域的销售量稳步增长。

　（4）学术推广队伍主要通过举办学术推广会、营销报告会等形式，为公司产品做宣传，促进用户之间的交流以及用户对公司产品的认识和了解，树立公司品牌形象，为公司产品市场开拓提供支持。

　（三）公司业绩驱动因素

　报告期内，在医药行业改革深化，整体增速放缓的大环境下，公司保持了收入和利润的稳定增长，实现营业收入同比增长9.31%，归属于上市公司股东的净利润同比增长30.55%。

　报告期内，公司主抓重点产品和高毛利产品，积极提升管理能力，不断优化营销管理体系，公司重点产品丁桂儿脐贴、消肿止痛贴、硝苯地平缓释片等销售收入持续增长，同时公司对财务费用、销售费用、管理费用的增长进行有效控制，经营业绩得到提高。

　（四）行业发展现状

　2015年，受医保控费、招标降价、批文整顿、飞行检查等密集发布的政策影响，制药工业整体受压，增速进一步下滑，而医药商业增长放缓、竞争加剧、市场集中化也成为必然趋势。

　从南方医药经济研究所统计的数据看，2015年我国医药工业总产值有望达到28842亿元，同比增长11.8%；2016年工业总产值将达到32100亿元的规模，同比增长11.3%。到2020年将达到48400亿元，复合增长率在11%~13%之间。从销售收入增长情况看，2015年医药工业销售收入预计达到26621亿元，同比增长9.1%；2016年医药工业销售收入将达到29044亿元，同比增长8.7%。到2020年将达到43866亿元，复合增长率预计为10.4%。

　展望2016年，受医保控费、招标因素影响，医院终端形势依旧严峻，药品审评审批系列、临床数据自查等政策对企业研发创新提出更高要求，仿制药一致性评价关乎企业生死存亡，这些都将倒逼企业转型升级，提供具有高质量、真正具有临床需求的产品和服务成为企业持续发展的动力，创新是企业持续发展的核心竞争力。

　与此同时，顺应国家大势，我们也迎来诸多发展机会：“二孩政策”的全面落地为儿童健康市场带来巨大的消费潜力；中医药上升到战略层面，对中药企业的长足发展起到了推动作用；“健康中国”的使命也为医药企业进入大健康产业提供了足够的动力；互联网与传统医药企业的嫁接释放出更多的市场空间；“一带一路”的建设也为中国医药企业在国际市场的发展开疆拓土。

　（五）行业周期性特点

　与其他行业相比，医药行业关系国计民生，药品消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性，行业周期性特征不突出。随着二胎政策的放开、人口老龄化的加剧、群众健康意识的提高以及政府医疗卫生投入的加大，医药的总体需求将不断增长，进而拉动医药行业的进一步发展。

　（六）公司市场地位

　公司经过三十多年的发展，业务领域从医药工业、医药商业发展到大健康产品、医疗服务，沿着产业链一步步深耕。公司在制药工业领域着力打造儿童健康品牌，形成以“丁桂”品牌为龙头的儿科系列药品及健康产品，在儿童大健康市场处于领先地位。同时，在心脑血管、消化系统和抗肿瘤等国内药品市场最具用药规模和成长力的治疗领域，都已形成比较完善的产品布局。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六 管理层讨论与分析

　报告期内，公司实现营业收入20.66亿元,比上年同期18.90亿元增长了9.31%；实现归属于上市公司股东的净利润2.22亿元，比上年同期1.70亿元增长了30.55%。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用　 

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无　

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　报告期公司财务报表合并范围新增加了亚宝药业贵阳制药有限公司

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用 

　证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2016-011

　亚宝药业集团股份有限公司

　第六届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　亚宝药业集团股份有限公司第六届董事会第十次会议通知于2016年3月18日以电子邮件和电话的方式发出，会议于2016年3月29日在公司北京总部会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事郭云沛因公出差委托独立董事张林江代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议并表决通过了如下决议:

　一、 审议通过了公司2015年年度报告全文及摘要；

　《公司2015年年度报告全文及摘要》具体内容详见上海证券交易所网站。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了公司2015年度董事会工作报告；

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了公司2015年度总经理工作报告；

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了公司2015年度独立董事述职报告；

　《公司2015年度独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了公司2015年度财务决算报告；

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了公司2015年度利润分配预案；

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　经中审华寅五洲会计师事务所审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为222,090,410.67元，可供股东分配的利润为670,246,722.03 元。

　公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日总股本787,041,461股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金红利78,704,146.10元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行资本公积金转增股本。

　七、审议通过了公司2015年度内部控制评价报告；

　《公司2015年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过了公司2015年度社会责任报告；

　《公司2015年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过了关于2015年日常关联交易及2016年预计日常关联交易的议案；

　同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事任武贤、任伟、任蓬勃回避表决。

　十、审议通过了关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案；

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金143,991,652.36元。

　十一、审议通过了关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　以上第一、二、四、五、六项议案需提交公司2015年度股东大会审议通过。

　特此公告。

　亚宝药业集团股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十一日

　证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2016-012

　亚宝药业集团股份有限公司

　第六届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　亚宝药业集团股份有限公司第六届监事会第八次会议通知于2016年3月18日以电子邮件和电话的方式发出，会议于2016年3月29日在公司北京总部会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席许振江先生主持，会议审议并表决通过了如下决议:

　一、 审议通过了公司2015年年度报告全文及摘要；

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司监事会对公司2015年年度报告及摘要审核后，一致认为：

　1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

　2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　二、审议通过了公司2015年度监事会工作报告；

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了公司2015年度财务决算报告；

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了公司2015年度利润分配预案；

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：公司2015年度利润分配预案符合相关法律、法规要求，符合公司章程有关利润分配政策。

　五、审议通过了公司2015年度内部控制评价报告；

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》等相关要求，对公司2015年度内部控制进行了评价，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。中审华寅五洲会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，认为公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　监事会认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

　六、审议通过了关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案；

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　七、审议通过了关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　以上第一、二、三、四项议案需提交公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　亚宝药业集团股份有限公司监事会

　二〇一六年三月三十一日

　证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2016-015

　亚宝药业集团股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2542号）文核准，亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“亚宝药业”）以非公开发行方式发行人民币普通股(A股)股票95,041,461股,每股发行价格为8.20元，募集资金总额为人民币779,340,000.00元,扣除发行费用8,540,000.00元后募集资金净额为人民币770,800,000.00元。上述募集资金到位情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年12月14日出具了CHW证验字[2015]0087号《验资报告》。上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专户，并已签署三方监管协议。

　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　单位：万元

　■

　二、募集资金的管理情况

　1、募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《亚宝药业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称募集资金管理制度），对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照募集资金管理制度的规定管理和使用募集资金。

　2016年1月8日,公司及全资子公司亚宝药业四川制药有限公司、民生证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司芮城支行、晋商银行股份有限公司运城分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司芮城县支行、中国银行股份有限公司彭州支行、中国光大银行股份有限公司太原分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　截至2015年12月31日，本公司均严格依照相关规定，专户存放募集资金，公司在履行《三方监管协议》进程中不存在问题。

　2、募集资金专户存储情况

　截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　■

　注：上述存款余额中，包含募集资金专户利息收入。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　截至2015年12月31日，公司本次非公开发行股票募集资金尚未开始使用。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　截至2015年12月31日，公司不存在以募集资金置换先期投入资金的情况。

　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　截至2015年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　截至2015年12月31日，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。

　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。

　7、节余募集资金使用情况

　截至2015年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　截至2015年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，且不存在募集资金管理违规的情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　中审华寅五洲会计师事务所出具了《亚宝药业集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（CHW证专字[2016]0108号），认为：

　公司截至2015年12月31日止的《亚宝药业集团股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　经核查，民生证券认为：亚宝药业 2015 年度的募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放与使用合法合规。

　亚宝药业集团股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2016-014

　亚宝药业集团股份有限公司

　关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为143,991,652.36元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2542号）文核准，亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“亚宝药业”）以非公开发行方式发行人民币普通股(A股)股票95,041,461股,每股发行价格为8.20元，募集资金总额为人民币779,340,000.00元,扣除发行费用8,540,000.00元后募集资金净额为人民币770,800,000.00元。上述募集资金到位情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年12月14日出具了CHW证验字[2015]0087号《验资报告》。上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专户，并已签署三方监管协议。

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过77,934.00万元，扣除发行费用后，具体使用计划如下：

　单位:万元

　■

　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　截至2016年1月8日，本公司已以自筹资金预先投入募投项目累计金额为143,991,652.36元，具体情况如下：

　单位：人民币元

　■

　公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为143,991,652.36元，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于亚宝药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（CHW证专字[2016]0025号）。

　四、本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经2016年3月30日召开的公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的意见。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定。

　五、 专项意见说明

　1、会计师事务所鉴证意见

　中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于亚宝药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（CHW证专字[2016]0025号）认为：贵公司截至2016年1月8日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司截至2016年1月8日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。

　2、保荐机构意见

　亚宝药业以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经由中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事宜经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。公司募集资金的使用未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，民生证券对亚宝药业本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金无异议。

　3、独立董事意见

　公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情况。同意本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　4、监事会意见

　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　特此公告。

　亚宝药业集团股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2016-013

　亚宝药业集团股份有限公司2015年日常关联交易及2016年预计日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　不需要提交股东大会审议

　对关联方不形成依赖

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、公司于2016年3月29日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于2015年日常关联交易及2016年预计日常关联交易的议案》。关联董事任武贤、任伟、任蓬勃回避表决。

　2、公司独立董事事前认可了本关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表独立意见如下：

　公司2015年日常关联交易及2016年预计日常关联交易，是公司正常交易事项，定价合理公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。我们一致同意本次董事会审议的日常关联交易事项。

　（二）2015年日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　（三）2016年日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况及关联关系

　1、山西亚宝保健品有限公司

　成立于2014年11月27日，法定代表人张建国，注册资本500万元，住所为山西省芮城县亚宝南路，主要从事食品的销售、保健养生知识咨询服务等。

　与本公司关联关系：为公司控股股东山西亚宝投资集团有限公司的控股子公司。

　2、山西亚宝营养健康科技有限公司

　成立于2013年5月8日，法定代表人张海军，注册资本1000万元，住所为山西省芮城县亚宝南路，主要从事临床营养剂的研究开发，食品的批发销售等。

　与本公司关联关系：为公司控股股东山西亚宝投资有限公司的控股子公司。

　3、山西亚宝九合医药科技有限公司

　成立于2015年2月5日，法定代表人张海军，注册资本500万元，住所为山西省芮城县亚宝南路，主要从事营养食品的生产与销售。

　与本公司关联关系：为公司控股股东山西亚宝投资有限公司的全资子公司。

　4、北京亚宝保健食品有限公司

　成立于2013年8月21日，法定代表人任伟，注册资本200万元，住所为北京市经济技术开发区科创街97号，主要从事保健食品的互联网销售。

　与本公司关联关系：为公司控股股东山西亚宝投资有限公司的全资子公司。

　（二）履约能力分析

　公司认为上述涉及关联方具备完全履约能力，不存在长期占用本公司资金并造成呆坏帐的风险。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　1、公司利用一分公司闲置生产线为山西亚宝保健品有限公司、山西亚宝营养健康科技有限公司、山西亚宝九合医药科技有限公司生产其相关产品，合同为一单一签，定价依照市场价格确定。

　2、公司委托北京亚宝保健食品有限公司对公司相关产品进行互联网销售，一单一签，定价依照医药代理市场价格确定。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　本公告所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，可以盘活公司闲置生产线，提高资源利用率，发挥协同效应，实现企业的效益最大化。

　上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响，不会对关联方形成依赖。

　特此公告。

　亚宝药业集团股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　公司代码：600351 公司简称：亚宝药业