一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
公司简介
■
二、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务及经营模式
公司以铁矿石和废钢为主要原材料，以煤和焦炭为主要燃料，生产和销售线材、棒材、螺纹钢、冷轧板卷、热轧薄板、宽厚板、无缝钢管等钢材产品。公司钢材产品销售服务流程坚持以顾客和市场为导向，对消费者的需求和期望，对行业竞争者的现状，对市场容量、营销环境、产品发展趋势进行认真的调查研究，确定市场细分的标准，对市场进行细分，同时了解各个细分市场的情况，然后针对各个细分市场的情况选定目标市场，进行市场定位，制定目标市场的营销组合。
公司近年来逐步转向于中高端的板、管细分市场，提高钢管、宽厚板及冷轧卷等产品的生产量和销售量，提高产品的附加值和技术含量。其中，宽厚板已经形成造船板、锅炉压力容器板、桥梁及高建板、管线钢、耐磨钢、海洋平台用钢六大系列；冷热轧薄板系列产品已成功开发出管线钢、工程机械用钢、冷轧深冲用钢、镀锌板、汽车用钢等系列“双高”产品；无缝钢管产品覆盖大、中、小全组距。公司主要产品在造船、海工、能源、汽车、油气、工程机械等下游用钢领域具有一定的竞争优势。
报告期内，公司的主要业务及经营模式未发生重大变化。
（二）行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位
公司所在的钢铁行业属于国民经济的重要基础产业，行业发展与国家宏观经济的景气度密切相关。改革开放以来，中国经济30多年的高速增长促进了钢铁行业的快速发展，截至到“十一五”期末，钢铁工业实现总产值7万亿元，占全国工业总产值的10%；资产总计6.2万亿元，占全国规模以上工业企业资产总值的10.4%。随之而来的是资源与环境等制约因素逐步增大，行业的发展和盈利空间受到挤压。“十二五”期间是中国经济转变发展方式的关键时期，我国钢铁行业开始呈现投资负增长，钢材需求位于高位的平台期，产能过剩成为行业的主要矛盾，钢铁企业盈利能力大幅减弱，去产能和产品结构优化升级势在必行。“十三五”期间，供给侧改革将不断深化，去产能和结构优化升级仍为行业的主旋律，淘汰落后产能、优化产品结构、增加有效供给成为钢铁行业转型发展的有效路径。
钢铁行业属于周期性行业，其所处的市场环境随着宏观经济周期性波动而呈现出周期性起伏，其重要表现是钢材价格的波动幅度较大，以及企业盈亏变动幅度较大。钢铁行业周期性的形成，主要是钢铁产品在需求和供给两方面均缺乏弹性，在经济增长速度带来的需求变化下呈现出的周期性波动。随着我国经济发展进入新常态，经济增速已由高速换档为中高速。“十三五”期间，钢材消费需求预计将继续保持下降趋势。
近年来，公司加快产业升级步伐，品种结构逐渐向高端转移，实现了由线、棒为主向板、管为主的转变，形成了板管棒线兼有、普特结合、专业化生产的格局。公司产品已广泛用于国内外标志性工程。其中，公司带肋钢筋应用于三峡水利工程、黄河小浪底水利工程、葛洲坝水利工程、武广铁路客运专线等；低合金桥梁用钢应用于港珠澳大桥、上海中心大厦、央视大楼、南京大胜关大桥、鸟巢等；高级别管线钢应用于中哈石油管道、中亚天然气管道、伊朗天然气管道等；海洋平台用钢用于我国首座深海采油钻井平台南海荔湾项目、我国自行建造的第一艘超深水半潜式钻井平台“海洋石油981”等；无缝钢管产品如1Cr5Mo、16Mn等石油裂化管在中海油东方石化项目上应用。同时，公司经过不断调整产品结构，加快淘汰落后产能，建成了以涟钢2250、湘钢5米板及配套项目、衡钢720大口径轧管机组、汽车板等为代表的现代化生产线，工艺装备在国内处于领先水平，产品逐步向高端、精品发展。其中，公司与第二大股东安赛乐米塔尔合资建立的汽车板公司聚焦于生产中高端汽车板，产品覆盖了整个先进汽车板系列。并且正布局建设汽车板加工公司，进入汽车板冲裁、落料、激光拼焊等深加工业务领域，延伸汽车板公司下游产业链，实现“综合服务商战略”，进一步提高了公司的差异化核心竞争力。
三、主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
2、分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
四、股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
五、管理层讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2015年，世界经济复苏不及预期，国内经济下行压力加大，钢铁行业供给侧结构性矛盾进一步凸显，钢价屡创新低，钢企亏损面不断扩大。公司坚持两眼向内，积极推进各项挖潜增效措施，全年主要工作如下：
（1）坚持精益生产，不断优化技术经济指标，深入对标挖潜，全年吨钢工序成本同口径同比降低96元；提高能源和资源综合利用水平，全年自发电突破58亿度，比上年同比增加7亿度，处于行业领先水平。
（2）大力推进以集成产品开发（IPD）为基础的销研产一体化，加快品种结构调整，全年完成品种钢开发386万吨，重点品种钢占比提高至26%。其中，华菱湘钢自主研发的海工用钢通过了目前国际权威海工标准欧盟EN10025和美国API系列产品的认证，成为国内认证国外海工标准产品最全的企业之一。
（3）以信息化为支撑，改进营销服务体系，推进电商平台发展，华菱电子商务公司全年“O2O”自营钢材销量突破52万吨，同比增长270%；聚焦细分市场，加大产品结构、区域流向调整与区域价格维护力度，其中华菱涟钢“双菱”品牌在省内重点工程项目达到了70%以上的占有率；积极拓展营销渠道，产品中标俄罗斯亚马尔、沙特阿美水罐项目、科威特石油、沙特阿美项目等多项重点海外工程。
虽然公司采取了多方面改进措施，但由于受行业形势及自身经营影响，仍未能实现年初确定的生产经营目标。公司全年产铁1,448万吨，钢1,487万吨，钢材1,416万吨，未实现预期生产目标，主要是由于公司根据下游市场需求情况主动调节生产节奏，以及部分高炉运行不顺等因素影响；公司全年归属于母公司所有者的净利润为-29.59亿元，同比增亏30亿元，主要原因如下：
（1）钢材价格的持续下跌是公司生产经营困难的直接原因。报告期内公司实现营业收入约414亿元，同比降低25.53%，一方面是由于钢材销量同比减少46万吨，降幅为3.13%；另一方面主要是由于钢材销售基价同比大幅下降。据中国行业协会数据显示，钢铁协会CSPI中国钢材价格指数创20余年来新低，同比跌幅为27.26%。2015年，长材价格下跌超过800元/吨，板带材及管材价格下跌超过1000元/吨。虽然大宗商品原材料价格也出现下跌，但仍不能弥补钢价的下跌幅度。
（2）人民币急速贬值造成公司产生汇兑损失。2015年8月11日，中国人民银行宣布完善人民币兑美元汇率中间价报价，至8月13日，人民币兑美元汇率仅用了3天时间就贬值近5%。由于公司有大量美元贷款，虽然早期也制定了美元贬值应对策略，但急速的贬值，使得公司来不及有效应对。报告期内，公司汇兑损失同比增加6.19亿。
（3）汽车板合资公司达产达效过程中的亏损加剧了公司的亏损程度。公司与第二大股东安赛乐米塔尔合资的汽车板公司于2014年6月正式投产，由于目前还尚处于投产初期，需要一个逐步提升、达产达标达效的过程，因此净利润为-5.64亿元。公司认为从汽车板需求看，受大气污染治理、节能减排政策影响，未来汽车产业升级是趋势，对高强度、轻量化、节能减排汽车用钢的需求还将大幅增加。汽车板公司产品主要定位于中高端汽车板，可以满足汽车行业内更高的安全、轻量、抗腐蚀和减排要求。公司对汽车板公司的市场前景充满信心。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
见本摘要“五、管理层讨论与分析”中“1、报告期经营情况简介。”
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
六、涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
控股子公司华菱湘钢于2015年9月15日出资人民币900万元，新设全资子公司上海华菱湘钢国际贸易有限公司，自该子公司设立之日起，本公司将其纳入合并报表范围。
4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
湖南华菱钢铁股份有限公司
2016年3月29日
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2016-15
湖南华菱钢铁股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议
公 告
本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知：2016年3月14日，公司以书面方式发出了关于在2016年3月29日召开公司第六届董事会第二次会议的通知。2016年3月23日，公司以书面方式发出了审议《关于提请股东大会授权董事会批准公司融资租赁业务敞口上限的议案》的补充通知。
二、召开方式：现场表决方式。
三、会议地点：湖南省长沙市湘府西路222号华菱园12楼会议室。
四、会议应到董事11名，实到董事11名。
出席现场会议的有董事曹慧泉先生、颜建新先生、肖骥先生、阳向宏先生，独立董事石洪卫先生、管炳春先生、张建平先生、谢岭先生；通过电话方式参加会议的有董事桑杰先生。
董事易佐先生因工作原因不能现场出席会议，委托董事颜建新先生出席并行使表决权。董事昂杜拉先生因工作原因不能现场出席会议，委托董事桑杰先生出席并行使表决权。
五、公司监事及高管人员列席了会议。
六、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长曹慧泉先生主持。公司总经理颜建新先生向董事会报告了公司2015年经营情况及2016年主要业务计划，各位董事认真讨论并审议了各项议案，有关事项决定如下：
1、《公司2015年度经理层工作报告》
2015年公司铁、钢、材产量分别为1,448万吨、1,487万吨和1,416万吨，实现销售收入415亿元，2016年公司生产经营目标是产铁1,595万吨，产钢1,643万吨，钢材1,558万吨。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
2、《公司2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2015年度股东大会审议批准。
3、《公司2015年度财务决算报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了天健审字第[2016]2-120号标准无保留意见的审计报告。审计报告全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2015年度股东大会审议批准。
4、《公司2015年度报告全文及其摘要》
公司《2015年年度报告全文》（编号2016-16）及《2015年年度报告摘要》（编号2016-17）登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2015年度股东大会审议批准。
5、《公司2015年度利润分配方案》
鉴于公司以前年度亏损尚未得到弥补，且钢铁行业经营形势仍然严峻，公司2015年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。
公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2015年度股东大会审议批准。
6、《关于预计2016年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案》
预计2016年公司与华菱集团发生日常关联交易1,705,869万元，其中：关联采购及接受综合后勤服务1,162,873万元，关联销售及提供劳务等531,131万元，利息、手续费及佣金收入10,485万元，利息及佣金支出1,380万元。
此议案为关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
公司独立董事对此进行了事前认可，并发表了独立意见。
详见同日披露的《关于2016年公司与华菱集团日常关联交易预计额公告（公告编号2016-18）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。该议案尚须提交公司2015年度股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。
7、《关于2016年公司从FMG采购铁矿石的议案》
为寻求稳定可靠的采购渠道，2016年公司拟从控股股东华菱集团的关联方FORTESCUE METALS GROUP LTD（以下简称“FMG”）采购铁矿石1,100万吨，预计平均采购价格为40美元/吨，预计关联采购金额44,000万美元（按1：6.8美元汇率折合人民币为299,200万元）。定价原则为市场价格。双方实际发生购销关系时，由公司与FMG签订具体的采购协议，双方按具体协议约定的有关条款和条件正式确定购销关系。
此议案为关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
公司独立董事对此进行了事前认可，并发表了独立意见。
详见同日披露的《关于2016年公司从FMG采购铁矿石的关联交易公告（公告编号2016-19）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。该议案尚须提交公司2015年度股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。
8、《公司2016年固定资产投资计划》
2016年公司固定资产投资工程量计划为93,276万元，其中续建项目1,450万元，新开工项目91,826万元；2016年公司固定资产投资现金支出计划为138,488万元，其中续建项目1,205万元，新开工项目81,054万元，支付工程结算尾款及延期支付款56,229万元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2015年度股东大会审议批准。
9、《公司2015年度内部控制自我评价报告》
根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，公司编写了《2015年度公司内部控制自我评价报告》，报告全文登载在中国证监会指定的巨潮网上(http://www.cninfo.com.cn)。公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行独立审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了天职业字 [2016]3397号标准无保留意见的审计报告。
《2015年度公司内部控制自我评价报告》和《2015年度内部控制审计报告（天职业字[2016]3397号）》全文登载在中国证监会指定的巨潮网资讯上(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
10、《2015年度财务公司风险评估报告》
为有效防范资金风险，全面评价子公司财务公司在经营管理中防范和化解各类风险的能力，根据相关规定要求，公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估审计。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司出具了天职业字[2016]7076号标准无保留意见的风险评估审核报告。报告全文登载在中国证监会指定的巨潮网资讯上(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
11、《关于提请股东大会授权董事会批准公司融资租赁业务敞口上限的议案》
融资租赁业务有利于缓解公司流动资金压力，优化公司债务结构，因此，2016年公司拟扩大融资租赁业务规模。但根据《公司章程》规定，在开展具体的非关联融资租赁业务前，需履行董事会和/或股东大会批准程序，审批时间较长。因此，为简化审批程序，提高融资效率，公司提请股东大会授权董事会、再由董事会授权董事长批准公司非关联融资租赁业务敞口上限为50亿元，在开展具体的非关联融资租赁业务前，由董事长在权限范围之内履行审批程序。
公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2015年度股东大会审议批准。
12、《关于华菱湘钢对其子公司湘钢国贸增资的议案》
为增强上海华菱湘钢国际贸易有限公司（以下简称“湘钢国贸”）的资本实力，扩大业务规模，拓宽融资渠道，华菱湘钢拟以自筹资金9,100万元对湘钢国贸增资，增资完成后，湘钢国贸注册资本为10,000万元。
详见同日披露的《关于增资子公司上海华菱湘钢国际贸易有限公司的公告（公告编号2016-20）》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
13、《关于董事会提议召开公司2015年度股东大会的议案》
公司董事会提议召开公司2015年度股东大会。会议召开时间另行通知。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2016年3月30日
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2016-21
湖南华菱钢铁股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议
公 告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
公司第六届监事会第二次会议于2016年3月29日在公司11楼会议室召开，会议应到监事五名，实到监事五名。监事陈伟先生、王树春先生因工作原因不能现场出席会议，委托监事刘国忠先生出席并行使表决权。会议由监事会主席刘国忠先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。刘国忠先生向各位监事报告了2015年度对湖南华菱钢铁集团财务有限公司的检查情况，会议同时审议通过了以下议案：
1. 《公司2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2015年度股东大会审议批准。
2. 《公司2015年度财务决算报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2015年度股东大会审议批准。
3. 《公司2015年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2015年度股东大会审议批准。
4. 《公司2015年度利润分配方案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2015年度股东大会审议批准。
5. 《关于预计2016年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2015年度股东大会审议批准。
6. 《关于2016年公司从FMG采购铁矿石的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2015年度股东大会审议批准。
7. 《公司2016年固定资产投资计划》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2015年度股东大会审议批准。
8. 《公司2015年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
9. 《关于提请股东大会授权董事会批准公司融资租赁业务敞口上限的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2015年度股东大会审议批准。
10. 《2015年度财务公司风险评估报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
二、监事会独立意见
1、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司2015年度报告及摘要的编制符合《公司法》、《上市规则》等法律、法规的规定；年报的内容及格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等文件的要求；年报的审议程序符合监管机构的要求以及《公司章程》的规定；年报真实地反映了公司本年度的经营成果及财务状况；监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、目前钢铁行业经营环境压力较大，且公司以前年度亏损尚未得到弥补，2015年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。该利润分配方案符合公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。
4、《关于预计2016年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案》和《关于2016年公司从FMG采购铁矿石的议案》严格履行了公司关联交易审核程序，公司关联交易审核委员会和独立董事均出具了书面意见，董事会审议时，关联董事已回避表决，监事会认为上述各项关联交易公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小股东的利益。
5、公司2016年固定资产投资计划的编制前提是保重点续建工程、严格控制新开工项目、合理安排工程结算尾款及延期支付款的支付，符合公司的实际情况，同意公司按该计划安排固定资产投资。
6、报告期内，公司已按照财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2015年12月31日（以下简称“基准日”）内部控制的设计与运行的有效性进行评价，编写了《2015年度公司内部控制自我评价报告》，并且公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行独立审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了天职业字[2016]3397号标准无保留意见的审计报告。监事会认为上述报告符合中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》以及相关法律、法规和规范性文件的要求，较全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系的实际情况。
7、公司提请股东大会授权董事会、再由董事会授权董事长批准公司非关联融资租赁业务敞口上限，可以简化审批程序、提高融资效率，更有效地缓解公司流动资金压力、优化公司债务结构，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
8、根据相关法律法规的要求，公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司子公司财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估审计。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司出具了天职业字[2016]7076号标准无保留意见的风险评估审核报告。监事会认为该报告充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，其结论客观、公正。
9、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。
湖南华菱钢铁股份有限公司监事会
2016年3月30日
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2016-19
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于2016年从FMG采购铁矿石的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、为寻求稳定可靠的采购渠道，2016年公司拟从控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）的关联方FORTESCUE METALS GROUP LTD（以下简称“FMG”）采购铁矿石1,100万吨，预计平均采购价格为40美元/吨，预计关联采购金额44,000万美元（按1：6.8美元汇率折合人民币为299,200万元）。定价原则为市场价格。双方实际发生购销关系时，由公司（或其子公司）与FMG单独签订具体的采购协议，双方按具体协议约定的有关条款和条件正式确定购销关系。
2、华菱集团持有FMG14.72%的股份，由于公司董事长曹慧泉先生担任其董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，公司与其发生的交易构成了关联交易。
3、上述事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生已回避表决；公司第六届监事会第二次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东华菱集团须回避表决。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）2016年初至本公告披露日，公司与FMG累计已发生日常关联交易约5亿元。
二、关联方介绍和关联关系
FMG成立于2003年，是全球第四大铁矿石供应商及海运铁矿石出口商。FMG在盛产铁矿石的西澳大利亚洲皮尔巴拉地区拥有最大探矿领地，拥有丰富的铁矿石储量。2015年FMG实现营业收入70.60亿美元，净利润3.04亿美元，截止2015年12月31日，FMG总资产为203.72亿美元。
截止目前，华菱集团持有FMG 14.72%的股份，为其第二大股东，公司董事长曹慧泉先生担任其董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。
三、交易目的和对上市公司的影响
在铁矿石价格低位运行，铁矿石贸易商风险不断加大的形势下，为寻求稳定可靠的采购渠道，公司2016年拟从FMG采购部分铁矿石。该交易有利于拓展公司采购渠道，降低采购风险。
四、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，对《关于2016年公司从FMG采购铁矿石的议案》进行了事前审议，并发表独立意见如下：
公司从控股股东华菱集团关联方FMG采购铁矿石，有利于拓展采购渠道，降低采购风险。且该交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，定价均遵循公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。董事会审议该议案时，公司关联董事已回避表决，符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。
五、备查文件
1、 公司第六届董事会第二次会议决议；
2、 公司第六届监事会第二次会议决议；
3、 独立董事事前认可意见；
4、 独立董事意见。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2016年3月30日
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2016-20
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于增资子公司上海华菱湘钢
国际贸易有限公司的公告
本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、为增强上海华菱湘钢国际贸易有限公司（以下简称“湘钢国贸”）的资本实力，扩大业务规模，拓宽公司融资渠道，公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）拟以自筹资金9,100万元对湘钢国贸增资，增资完成后，湘钢国贸注册资本为10,000万元。
2、该事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
3、该事项未构成关联交易。
二、投资标的基本情况
目前，钢铁行业正处于去产能、调结构的转型期，客户对钢厂交货期、配送、付款等要求越来越高，钢铁企业必须改变旧的商业模式，构建新的销售体系。在此背景下，华菱湘钢于2015年9月在上海自贸区投资设立了全资子公司湘钢国贸。湘钢国贸注册资本为900万元，经营范围为货物与技术的进出口业务，第三方物流服务，钢材、金属材料及制品、矿产品、煤炭、石油制品、燃料油、机械设备的销售，实业投资，投资管理，企业管理及咨询。2015年完成销售收入8,167万元，实现净利润39万元。
股权关系图如下：
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三、该交易对公司的影响
通过对湘钢国贸增资，可以扩大其资本规模，从而充分利用湘钢国贸在上海自贸区宽松的金融环境和优惠政策，拓宽公司融资渠道，提升公司竞争力。
四、备查文件
公司第六届董事会第二次会议决议。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2016年3月30日
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2016-18
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于2016年与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易
预计额的公告
本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的规定，公司以2016年度生产经营预算等有关数据为基础，对本年度将与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）发生的有关日常关联采购及接受综合后勤服务，以及日常关联销售及提供劳务的总金额进行了合理预计。同时，为充分利用公司控股子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的专业优势，拟由财务公司为华菱集团提供授信等金融服务，并对本年度将发生的金融服务费进行了合理预计。
2、公司2016年预计与华菱集团发生的日常关联交易总金额为1,705,869万元，其中：关联采购及接受综合后勤服务为1,162,873万元，关联销售及提供劳务等为531,131万元，利息及佣金支出1,380万元，利息、手续费及佣金收入10,485万元。与2015年公司与华菱集团日常关联交易的实际发生金额相比，该预计金额增加780,314万元。
3、公司第六届董事会第二次会议审议并批准了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生已回避表决。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。
4、公司第六届监事会第二次会议审议并批准了该事项，监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。
5、上述事项尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东华菱集团须回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
公司2016年日常关联交易包括采购商品、销售商品、接受及提供劳务、租赁以及金融服务等。具体情况如下：
1、 日常关联采购及接受劳务
单位：万元
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2、 日常关联销售及提供劳务
单位：万元
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3、 金融服务利息支出
单位：万元
■
4、 金融服务利息、手续费及佣金收入
单位：万元
■
（三）2016年初至本公告披露日，公司与华菱集团发生日常关联交易约30亿元。
三、主要关联方介绍和关联关系
公司的关联方主要是公司控股股东华菱集团及其直接或间接控制的法人，属于《股票上市规则》第10.1.3 条第一、二项规定的情形。
与公司发生日常关联交易的华菱集团及其直接或间接控制的法人基本情况如下：
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四、定价政策和定价依据
关联企业向本公司及子公司提供原辅材料和动力及服务的价格、本公司及子公司向关联方销售产品和提供劳务的价格按以下原则确定：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。
五、协议及主要内容
1、根据湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）与湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》，华菱湘钢分别与湘钢集团及其关联方签署了关于双方之间互相提供原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务的2016年度执行合同。
湘钢集团及其子公司为华菱湘钢提供生产用球团矿、石灰、耐火材料、矿石等原辅材料和技改工程、货运等服务以及综合后勤服务；华菱湘钢为湘钢集团及其关联方提供电、水、风、气、水渣等生产服务，并向湘钢集团及其子公司销售部分钢材、为湘钢集团及其子公司代购物资。
2、根据湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）与涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》，华菱涟钢分别与涟钢集团及其关联方签署了关于双方之间互相提供原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务的2016年度执行合同。
涟钢集团及其子公司为华菱涟钢提供生产用机电设备及备件、冶金辅料、工业用气、钢渣、部分电力等原辅材料和提供技改工程等服务以及综合后勤服务；华菱涟钢为涟钢集团及其关联方提供废弃物、动力介质等，并向涟钢集团及其子公司销售部分钢材、为涟钢集团及其子公司代购物资。
华菱涟钢为湖南华菱节能发电有限公司（以下简称“华菱节能”）提供余热、余压、余气等动力介质；华菱节能为华菱涟钢提供自发电、工业用蒸汽等动力介质。
3、衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”）、衡阳华菱连轧管有限公司（以下简称“华菱连轧管”）分别与湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下简称“衡钢集团”）及其关联方签署的关于产品、劳务、动力介质的2016年度执行合同。
衡钢集团子公司为华菱钢管、华菱连轧管提供钢管倒棱、刷漆等劳务，华菱钢管、华菱连轧管将其少量的钢管销售给衡钢集团子公司，并为衡钢集团及其子公司提供动力介质。
4、华菱连轧管与湖南百达先锋能源科技有限公司（以下简称“百达先锋”）签署《提纯煤气供气合同》和《场地租赁合同》，由华菱连轧管向百达先锋出售高炉煤气及部分能源介质，并从百达先锋采购提纯后的煤气；同时，百达先锋从华菱连轧管租赁位于衡阳市蒸湘区联合街道的工业用地，用作生产场地。
5、湖南欣港集团有限公司向公司子公司提供货物运输服务，并基于生产经营需要，从华菱涟钢采购部分钢材。
6、公司子公司从湖南华菱钢铁贸易有限公司采购焦煤、铁矿石等原材料。
7、湖南华菱保险经纪有限公司向公司子公司提供保险经纪服务。
8、为满足办公需要，公司及下属子公司湖南华菱钢管国际贸易有限公司、湖南华菱电子商务有限公司、华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司分别与华菱集团子公司湖南天和房地产开发有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁位于长沙市天心区湘府西路222号华菱园办公楼。
9、华菱钢管与湖南衡钢资产经营有限公司签订的《土地租赁合同》，将位于衡阳市大栗新村的一宗土地出租给湖南衡钢资产经营有限公司用于幼儿教育。
10、华菱钢管与衡钢集团签订的《房屋租赁合同》，衡钢集团将坐落于衡阳市大栗新村18号的职工集体宿舍租予华菱钢管作为单身员工宿舍。
11、财务公司与华菱集团签署《金融服务协议》，为华菱集团及其附属公司提供存款、贷款、票据贴现、委托贷款、外汇结售汇、电子票据承兑等金融服务。
公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定；关联交易协议中的价格严格按相关定价原则制定。
六、付款安排与结算方式
按照关联交易双方签署的有关合同规定，关联交易的价款将按月结算或按项结算，并以转账方式收取或支付。
七、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易目的
1、公司与关联方的商品购销
由于历史原因，公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接，关联方为公司所属子公司提供生产用原材料、辅助材料、电力等，保证了公司正常生产经营；公司所属子公司为关联方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了关联方正常生产经营。
2、公司接受关联方劳务服务
随着公司股东华菱集团下属子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了公司核心业务的竞争力。
3、公司向关联方提供劳务服务
由于公司所属子公司与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，公司所属子公司为关联方提供工程检修等服务，是关联方正常生产经营的保障。
4、租赁
为满足公司办公需要，华菱集团下属子公司的生产经营需要及职工幼儿教育需要，公司与华菱集团下属子公司之间相互提供租赁。
4、公司为关联方提供金融服务
有利于公司充分利用财务公司的金融平台及其功能，进一步提高资金使用效率和效益，减少财务支出及增加收益。
（1）通过归集华菱集团及其附属公司的资金，有利于充分发挥财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，加速资金周转，减少公司资金占用，节约交易成本，减少公司财务费用支出，降低和规避经营风险，进一步提高资金使用水平和效益。
（2）财务公司通过向华菱集团及其附属公司提供贷款及相关金融服务，有利于提高资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，提升公司盈利能力。
（二）对公司的影响
公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
八、独立董事意见
全体独立董事经过事前认可，发表独立意见如下：
由于历史原因和行业特征，公司及控股子公司与股东华菱集团下属的子公司相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，2016年全年的日常关联交易是公司正常生产经营的重要保证。财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为华菱集团及其下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。财务公司与华菱集团及其下属子公司的关联交易有利于公司通过协同效应，加速资金周转，减少结算费用，降低利息支出。
公司2016年度日常关联交易预计金额合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。董事会审议上述议案时，公司关联董事回避表决，符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。
九、备查文件
5、 公司第六届董事会第二次会议决议；
6、 公司第六届监事会第二次会议决议；
7、 独立董事事前认可意见；
8、 独立董事意见；
9、 相关合同及协议。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2016年3月30日
证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2016-17
湖南华菱钢铁股份有限公司
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