一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　公司简介

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　二、报告期主要业务或产品简介

　公司是一家运用互联网技术和转售方式为企业和个人提供虚拟运营通信服务的新型通信服务商。

　在企业客户市场，公司在企业通信和协同办公领域为国内各类企业客户提供企业级SaaS服务，包括:融合企业邮箱、企业网盘、电话会议、即时通信、网络直播、网络会议等服务的263云通信服务；针对大型企业客户的集成通信服务；企业VPN及IDC等服务。

　在个人客户市场，公司针对全球华人跨境通信需求，为海外华人家庭提供VoIP、IPTV等互联网综合通信服务，并在报告期内推出了面向全球商旅华人的虚拟移动通信服务（MVNO）。此外，公司也为运营商提供漫游系统解决方案与服务。

　公司还开展固网语音增值服务，即：96446IP长途转售和95050多方通话服务。

　公司长期专注于虚拟运营通信服务领域。在企业客户市场，公司在企业通信和协同办公领域处于行业领先地位，企业邮箱、网络直播等服务产品市场份额长期领先；在个人客户市场，公司是北美中文通信服务市场的领导者，在海外华人家庭互联网综合通信服务领域占据领先地位。

　通信是企业和个人的基本需求，中国通信业整体业务收入和业务总量保持稳定增长，不存在明显的周期性特点。随着技术的发展，特别是互联网技术的迅猛发展、通信技术和信息技术的不断融合，通信服务的种类日益丰富，企业和个人的个性化通信需求日益增长，通信行业产品服务创新层出不穷，通信的内涵和外延发生深刻变化，早已远远超出语音电话等传统意义通信的范畴。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　单位：人民币元

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　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　（一）本公司无会计政策变更；

　（二）本公司会计差错更正事项：

　本公司之孙公司iTalk Global Communications Inc.（以下简称“iTalk Global公司）在海外向个人客户提供家庭网络电话（VoIP）服务时，iTalk Global公司向客户收取了综合费（Applicable Regulatory/Compliance Fees and Charges）用于弥补支付给联邦和各级政府以及第三方的监管费（Regulatory Fees）、附加费（Surcharges）、紧急电话拨打费（emergency dialing charges）、系统访问费（System Access Charges）、 客户设备维护/管理费（Customer Equipment Maintenance /Management Charges）、知识产权/法律顾问费（Intellectual Property /Legal Compliance Fees）等费用。依iTalk Global公司与客户间的服务协议判断，iTalk Global公司与客户间具有独立的商务关系。iTalk Global公司向客户收取的综合费（Applicable Regulatory/Compliance Fees and Charges）符合企业会计准则中收入的定义（收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入），应予确认为营业收入。2012年12月至2015年12月间，本公司仅从综合费（Applicable Regulatory/Compliance Fees and Charges）的收取用途（用于弥补上述支出）进行判断，误将其作为营业成本的冲减处理，造成营业收入与营业成本及现金流量表相关表项的列示不准确，现予更正。本次更正事项对历年净利润没有影响。

　本公司对上述前期差错采用追溯重述法进行处理，影响的2014年报表项目及影响金额如下：

　单位：元

　■

　本公司对上述前期差错采用追溯重述法进行处理，影响的2015年度第一季度报告、半年报、第三季度报告、业绩快报中年初至期末累计营业收入的影响金额如下：

　单位：元

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　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　√ 是 □ 否

　如本节三 1、近三年主要会计数据和财务指标中所述，本公司进行了会计差错更正并重述了2012年至2015年12月的营业收入及营业成本列示，对净利润无影响，影响的2015年度第一季度报告、半年报、第三季度报告、业绩快报中年初至期末累计营业收入的影响金额如下：

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　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年公司加大新业务投入，通过自主研发和收购香港迪讯、展视互动两家公司，建立和提升了移动通信和视频通信方面的业务技术能力，进一步补充和完善了企业通信和协同办公服务产品线。报告期内公司虚拟移动通信（MVNO）业务推出了面向个人客户市场的移动漫游业务，完成了非公开发行股票，实施了新的员工股权激励计划，这些都为公司战略发展目标的达成打下了坚实的基础。

　公司2015年度实现营业收入71,636.18万元，较上年同期减少3.90%，收入减少的主要原因是固网语音增值服务（96446IP长途转售和95050多方通话）收入下降；实现归属于上市公司股东的净利润5,891.85万元，较上年同期减少 60.15%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为8,000.78万元，较上年同期减少39.45%，利润下降的主要原因是新业务投入加大、政府补贴减少及计提长期股权投资减值损失。

　报告期内公司筹划并完成了非公开发行股票，为公司开拓新业务、实现战略发展目标获得了有力的资金支持。2015年3月14日，公司董事会审议通过了非公开发行股票相关的议案；2015年4月21日，公司2014年年度股东大会审议通过了与本次非公开发行相关的议案；2015年11月18日，公司收到中国证券监督管理委员会的核准批复；截至报告期末公司募集资金净额765,233,120.26元悉数到帐。目前，此次非公开发行股票的募投项目正在有条不紊地推进。

　报告期内公司实施新的股权激励计划，进一步增强了公司凝聚力、推动了公司战略目标的实现。基于公司开拓新业务、收购香港迪讯公司、新员工加盟等情况，公司于报告期内择机推出并实施了2015年限制性股票激励计划，这是公司上市后的第二个股权激励计划，共向203名公司管理层和核心业务技术人员授予1,342.7万股限制性股票。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□是 √否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期公司实现收入71,636.18万元，与上年同期下降3.90%,主要原因为：传统的固网语音增值业务(96446IP长途转售与95050多方通话)收入下降、加拿大元对美元贬值幅度明显高于人民币对美元贬值幅度导致海外收入下降。实现归属于上市公司股东的净利润5,891.85万元，比上年同期下降60.15%。 主要原因为：收入下降导致毛利额下降、新业务投入加大、政府补贴减少及计提长期股权投资减值损失。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、2015年度未发生会计政策变化

　2、2015年度会计估计变化如下：

　本公司于2015年12月25日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，鉴于通信行业的快速的技术更新换代和公司旗下新收购业务的增加，及公司对各类别客户信用管理的经验积累，公司各项应收款项信用风险特征存在不同的组合。

　为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近公司目前签约合同约定的结算情况、销售服务款实际回收情况和风险状况，根据《企业会计准则》的规定，结合公司实际情况，本着谨慎性原则，公司对风险组合中采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提比例进行修改:

　修改后的计提比例如下：

　■

　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，公司自本次董事会通过之日起，采用新的坏账准备计提比例对应收账款余额计提坏账准备，不会对披露的2014年度财务状况和经营成果产生影响。

　由于上述会计估计变更对截止到2015 年度财务状况和经营业绩影响为：增加应收账款坏帐准备余额369.81万元，减少其他应收账款坏账准备余额1.31万元，扣除所得税46.06万元影响后共计减少本年度净利润322.44万元。

　3、2015年度未发生核算方法的变化

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本公司之孙公司iTalk Global Communications Inc.（以下简称“iTalk Global公司）在海外向个人客户提供家庭网络电话（VoIP）服务时，iTalk Global公司向客户收取了综合费（Applicable Regulatory/Compliance Fees and Charges）用于弥补支付给联邦和各级政府以及第三方的监管费（Regulatory Fees）、附加费（Surcharges）、紧急电话拨打费（emergency dialing charges）、系统访问费（System Access Charges）、 客户设备维护/管理费（Customer Equipment Maintenance /Management Charges）、知识产权/法律顾问费（Intellectual Property /Legal Compliance Fees）等费用。

　依iTalk Global公司与客户间的服务协议判断，iTalk Global公司与客户间具有独立的商务关系。iTalk Global公司向客户收取的综合费（Applicable Regulatory/Compliance Fees and Charges）符合企业会计准则中收入的定义（收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入），应予确认为营业收入。2012年12月至2015年12月间，本公司仅从综合费（Applicable Regulatory/Compliance Fees and Charges）的收取用途（用于弥补上述支出）进行判断，误将其作为营业成本的冲减处理，造成营业收入与营业成本及现金流量表相关表项的列示不准确，现予更正。本次更正事项对历年净利润没有影响。

　本公司对上述前期差错采用追溯重述法进行处理，影响的2014年报表项目及影响金额如下：

　■

　本公司对上述前期差错采用追溯重述法进行处理，影响的2015年度第一季度报告、半年报、第三季度报告、业绩快报中年初至期末累计营业收入的影响金额如下：

　■

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　√ 适用 □ 不适用

　2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

　净利润为正，同比上升50%以上

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　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—024

　二六三网络通信股份有限公司

　第五届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议于2016年3月29日采取现场结合通讯方式召开。公司已于2016年3月18日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并通过现场及传真签字的方式将表决结果送达至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

　二、董事会会议审议情况

　与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

　1. 审议通过了关于公司《2015年年度报告及摘要》的议案

　公司《2015 年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　该议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　2.审议通过了关于公司《2015年度董事会工作报告》的议案

　公司《2015年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)?披露的《2015 年年度报告》。

　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避，一致通过。

　该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

　公司独立董事应华江先生、张克先生和金玉丹先生向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　3、 审议通过了关于公司《2015年度总裁工作报告》的议案

　公司总裁芦兵先生向董事会报告了公司2015年度的经营情况及2016年经营计划。

　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避，一致通过。

　4、审议通过了关于公司《2015年度财务决算报告》的议案

　公司《2015年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避，一致通过。

　该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

　5、审议通过了关于公司《2015年度利润分配方案》的议案

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为58,918,497.10元，母公司净利润为132,549,946.47元。按《公司章程》规定，以2015年度实现的母公司净利润132,549,946.47元为基数，提取10%法定盈余公积金13,254,994.65元后，截止2015年12月31日母公司未分配利润为121,822,120.34元。本次利润分配方案为：

　以2015年12月31日的公司总股本798,420,393股，扣除拟回购注销的限制性股票1,513,173股，即796,907,220股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），送红股?0?股（含税），不以公积金转增股本。

　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避，一致通过。

　该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

　6、审议通过了关于公司《2016年度财务预算报告》的议案

　公司《2016 年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避，一致通过。

　该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

　7、审议通过了关于公司《2015年年度内部控制自我评价报告》的议案

　公司《2015年年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避，一致通过。

　8、审议通过了关于公司续聘2016年度审计机构的议案

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续八年担任公司审计机构，公司董事会审计委员会现提请续聘该事务所为公司2016年度的审计机构，聘用期一年。2016年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。

　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避，一致通过。

　该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

　9、审议通过了关于公司2013年股权激励计划部分不符合解锁条件限制性股票回购的议案

　因公司2015年度业绩指标未达到《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对于第三期解锁条件的要求，现同意对2013年激励计划剩余70人所持有的剩余40%股份进行回购。

　详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2013年股权激励计划部分不符合解锁条件限制性股票回购的公告》（2016-027）。

　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避，一致通过。

　10、审议通过了关于回购2015年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案

　同意对已离职人员刘冰、宋超、王昌双作为2015年激励计划激励对象共持有未解锁限制性股票共计50,000股进行回购。

　详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购2015年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（2016-028）。

　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避，一致通过。

　11、审议通过了关于修正2015年股权激励计划考核指标的议案

　详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修正2015年股权激励计划考核指标的公告》（2016-029）。

　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避，一致通过。

　该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　12、审议通过了关于公司《2015年年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案

　详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2015年年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（2016-030）。

　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避，一致通过。

　该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

　13、审议通过了关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案

　公司由于回购2013年股权激励计划剩余70人所持有的剩余40%股份和离职人员所持有的尚未解锁的限制性股票，导致公司股本变动，同意公司总股份数量由798,420,393股变更为796,907,220股，公司注册资本由798,420,393元人民币变更为796,907,220元人民币。根据监事会提议，拟决定将公司监事会成员由5人减为3人，其中职工代表监事不少于三分之一。因前述事项需修订公司章程。具体修订条款如下：

　■

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　此议案尚需提交2015年年度股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　14、审议通过了关于公司收购北京朝歌数码科技股份有限公司4%股权的议案

　同意公司使用自有资金2,040万元人民币从北京朝歌数码科技股份有限公司自然人股东王军收购其所持有的该公司4%股权。

　详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资的公告》。

　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避，一致通过。

　15、审议通过了关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案

　同意公司使用3,259.91万元募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金。

　详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告》（2016-032）。

　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避，一致通过。

　16、审议通过了关于召开2015年年度股东大会的议案

　同意公司于2016年4月21日召开2015年年度股东大会审议相关事项。

　详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》（2016-033）。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　三、备查文件

　1. 二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议

　特此公告。

　二六三网络通信股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016-025

　二六三网络通信股份有限公司

　第五届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第七次会议于2016年3月29日采取现场方式召开。公司已于2016年3月18日以电子邮件方式通知了全体监事，与会监事在充分了解本次监事会议案的情况下对议案进行了表决。本次监事会应到监事4名，实到监事4名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席汪学思先生主持。

　二、监事会会议审议情况

　与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

　1. 关于公司《2015年年度报告及摘要》的议案

　公司《2015年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　该议案尚需经公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　2. 关于公司《2015年度监事会报告》的议案

　公司《2015年度监事会报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　该议案尚需经公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　3. 关于公司《2015年度财务决算报告》的议案

　公司《2015年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　该议案尚需经公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　4. 关于公司《2015年度利润分配》的议案

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为58,918,497.10元，母公司净利润为132,549,946.47元。按《公司章程》规定，以2015年度实现的母公司净利润132,549,946.47元为基数，提取10%法定盈余公积金13,254,994.65元后，截止2015年12月31日母公司未分配利润为121,822,120.34元。本次利润分配方案为：

　以2015年12月31日的公司总股本798,420,393股，扣除拟回购注销的限制性股票1,513,173股，即796,907,220股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），送红股?0?股（含税），不以公积金转增股本。

　该议案尚需经公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　5. 关于审议公司《2016年度财务预算报告》的议案

　公司《2016年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　该议案尚需经公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　6．关于公司《2015年年度内部控制自我评价报告》的议案

　公司《2015年年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　7．关于续聘2016年度审计机构的议案

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续八年担任公司审计机构，公司董事会审计委员会现提请续聘该事务所为公司2016年度的审计机构，聘用期一年。2016年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。

　该议案尚需经公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　8. 关于公司2013年股权激励计划部分不符合解锁条件限制性股票回购的议案

　详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2013年股权激励计划部分不符合解锁条件限制性股票回购的公告》（2016-027）。

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　9. 关于回购2015年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案

　详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购2015年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（2016-028）。

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　10. 关于修正2015年股权激励计划考核指标的议案

　详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修正2015年股权激励计划考核指标的公告》（2016-029）。

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　该议案尚需经公司2015年年度股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　11. 关于公司《2015年年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案

　详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2015年年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（2016-030）。

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　该议案尚需经公司2015年年度股东大会审议。

　12. 关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案

　详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告》（2016-032）。

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　三、备查文件

　1、公司第五届监事会第七次会议决议

　特此公告。

　二六三网络通信股份有限公司监事会

　2016年3月29日

　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016-036

　二六三网络通信股份有限公司

　关于举行2015年年度报告网上说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度报告全文及摘要已于2016年3月31日正式披露，详见指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关要求，公司将于2016年4月6日（星期三）15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行2015年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台(网址:http://irm.p5w.net)参与本次说明会。

　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长李小龙先生，独立董事应华江先生，副总裁、董事会秘书刘江涛先生，财务负责人董桂英女士，中信建投证券股份有限公司张耀坤先生。欢迎广大投资者积极参与。

　特此通知。

　二六三网络通信股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—027

　二六三网络通信股份有限公司

　关于公司2013年股权激励计划部分不符合解锁条件限制性股票回购的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次回购2013年限制性股票激励计划剩余70人所持有的剩余40%股份共计1,182,148股，占二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）回购前总股本798,420,393股的0.148%。

　2、针对2013年度股权激励计划授予股份本次回购价格调整为3.376元/股。

　一、股权激励计划简述及本次回购的依据

　（一）2013年股权激励计划简述

　1、2013年11月22日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会上报了申请备案材料。

　2、根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司对《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》进行了修订，并于2013年12月24日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，公司独立董事对修订后的激励计划发表了独立意见。

　3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年1月10日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　4、2014年1月13日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年1月13日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

　5、2014年2月12日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2014年2月13日。至此，公司已完成限制性股票授予登记工作。

　（二）本次限制性股票回购的依据

　根据《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：

　（1）以2012年扣除非经常性损益前后孰低的净利润5,818.44万元为固定基数，2013年、2014年、2015年公司净利润增长率分别不低于80%、125%、180%；

　（2）2013年、2014年、2015年公司净资产收益率均不低于8%；

　（3）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　以上净利润及增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据，由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

　根据大华会计师事务所出具的审计报告(大华审字[2016]002690)中的财务数据，以2015年扣除非经常性损益前后孰低的净利润5,589.71万元，较2012年扣除非经常性损益前后孰低的净利润5,818.44万元相比，增长率低于180%，且2015年净资产收益率为4.15%，低于解锁业绩指标的8%，以上2015年的财务数据未达到《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的解锁业绩要求。因此2013年股权激励计划中剩余40%的限制性股票未达到解锁条件并予以回购。

　根据《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司董事会拟对2013年激励计划剩余70人所持有的剩余40%股份共计1,182,148股限制性股票进行回购。

　二、回购价格及调整依据

　（一）调整依据

　根据2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）第十三章规定“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　（二）回购价格

　公司于2014年5月30日实施2013年度利润分配方案：以公司总股本 241,227,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.000663元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增10.001650 股。根据2013年度利润分配方案，第一次股份回购价格调整为5.244元/股。公司于2015年5月6日实施2014年度利润分配方案：以公司现有总股本482,238,782股为基数，向全体股东每10股派1.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次股份回购价格调整过程如下：

　P=(P0-V )/(1+N)= （5.244-0.18）/(1+0.5)=3.376元

　其中，P0为第一次回购价格；V为每股的派息额；N为每股的资本公积转增股本的比例；P为本次回购价格；

　因此，针对2013年度股权激励计划授予股份本次回购价格调整为3.376元/股。

　（三）回购资金来源

　公司应就本次限制性股票回购向上述70人支付回购价款共计3,990,931.65元，公司将使用自有资金进行回购。

　三、预计回购后公司股本结构的变动情况表

　■

　四、独立董事意见

　公司独立董事认为：根据公司2015年度审计报告，公司2015年度的业绩不符合《公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，同意公司回购70名激励对象未达到解锁条件的限制性股票1,182,148股。我们认为公司本次回购行为符合《公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购。

　五、监事会意见

　监事会经核查认为：因公司2015年度业绩不符合《公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，公司决定回购70名激励对象未达到解锁条件的限制性股票1,182,148股。我们认为公司本次回购行为符合《公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购。

　六、律师法律意见书意见

　北京市康达律师事务所律师经核查后认为，二六三本次回购2013年股权激励计划部分未达到解锁条件的限制性股票已经履行了现阶段必要的程序，回购的价格、数量及程序符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《2013年激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

　七、备查文件

　1、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

　2、监事会关于公司第五届监事会第七次会议相关议案的审核意见

　3、北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整2015年股权激励计划考核指标的法律意见书

　特此公告。

　二六三网络通信股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—028

　二六三网络通信股份有限公司

　关于回购2015年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次回购已离职股权激励对象刘冰、宋超、王昌双三位已获授但尚未解锁的限制性股票共计50,000股，占二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）回购前总股本798,420,393股的0.006%。

　2、2015年度股权激励计划授予日至今，未发生资本公积金转增股本、派发股票红利、配股等情形，本次回购价格仍为授予价格7.12元/股。

　一、股权激励计划简述及本次回购的依据

　（一）2015年股权激励计划简述

　1、公司于2015年5月22日分别召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

　2、公司于2015年8月27日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于就公司2015年股权激励事项召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

　3、公司于2015年9月14日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　4、公司于2015年9月18日分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年9月18日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

　5、2015年9月24日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2015年10月16日。至此，公司已完成限制性股票授予登记工作。

　（二）本次限制性股票回购的依据

　2016年3月29日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购2015年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购已离职股权激励对象刘冰、宋超、王昌双三人所持50,000股已获授但尚未解锁的限制性股票。

　根据《2015年限制性股票激励计划（草案）》规定以及2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司董事会拟对上述三人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计50,000股进行回购。

　二、回购价格及调整依据

　（一）调整依据

　2015年限制性股票激励计划（草案）第十四章规定“若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　（二）回购价格

　2015年限制性股票激励计划授予日至今，未发生资本公积金转增股本、派发股票红利、配股等情形，本次回购价格仍为授予价格7.12元/股。

　（三）回购资金来源

　公司应就本次限制性股票回购向上述三 人支付回购价款共计356,000元，公司将使用自有资金进行回购。

　本次回购不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　三、预计回购后公司股本结构的变动情况表

　■

　四、独立董事意见

　公司独立董事认为：激励对象刘冰、宋超、王昌双因为离职已不符合激励条件，对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购符合公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购。

　五、监事会意见

　监事会经核查认为：激励对象刘冰、宋超、王昌双因为离职已不符合激励条件，对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购符合公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购。

　六、律师法律意见书意见

　北京市康达律师事务所律师经核查后认为，二六三本次回购2015年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票已经履行了现阶段必要的程序，回购的价格、数量及程序符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《2015年激励计划（草案）》的有关规定。

　七、备查文件

　1、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

　2、监事会关于公司第五届监事会第七次会议相关议案的审核意见

　3、北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整2015年股权激励计划考核指标的法律意见书

　特此公告。

　二六三网络通信股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—029

　二六三网络通信股份有限公司

　关于修正2015年股权激励计划考核指标的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、2015年股权激励计划概述

　1、二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月22日分别召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

　2、公司于2015年8月27日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于就公司2015年股权激励事项召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

　3、公司于2015年9月14日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　4、公司于2015年9月18日分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年9月18日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

　5、2015年9月24日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2015年10月16日。至此，公司已完成限制性股票授予登记工作。

　二、本次2015年股权激励计划的调整事由及调整方法

　（一）调整事由

　公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对公司2012年-2015年年度报告中营业收入进行了调整，调整情况具体如下：

　单位：元

　■

　由于前述会计差错更正带来收入的调整，造成《2015年限制性股票激励计划（草案）》中业绩考核条件“以2014年营业收入为基数”中的2014年营业收入也需要进行调整，因此根据原2014年营业收入为基数而测算的2016年、2017年、2018年营业收入增长率亦应进行调整。

　（二）调整方法

　对2015年度限制性股票激励计划中公司业绩指标进行修正如下：

　1.原2015年限制性股票激励计划（草案）中业绩考核指标

　■

　2.修正方法

　按调整前2014年收入及承诺的同比增长比率推算2016年、2017年、2018年收入，再叠加前述的收入调增因素，推算得出2016年、2017年、2018年的收入及相应的同比2014年增幅，具体修正推算过程见下表：

　单位：元

　■

　3.修正后2015年限制性股票激励计划业绩考核指标

　■

　三、本次调整对公司的影响

　本次对2015年股权激励计划考核指标的调整不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。

　四、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司根据前期会计差错更正及追溯调整，及时对2015年股权激励计划中业绩考核指标进行相应的修正，更加客观、公允的反映了业绩考核指标，符合相关法律法规的规定，一致同意修正2015年股权激励计划中的业绩考核指标。

　五、监事会意见

　监事会经核查认为：公司根据前期会计差错更正及追溯调整，及时对2015年股权激励计划中业绩考核指标进行相应的修正，更加客观、公允的反映了业绩考核指标，符合相关法律法规的规定，一致同意修正2015年股权激励计划中的业绩考核指标。

　六、律师法律意见书意见

　2015年股权激励计划考核指标的调整内容及已履行的程序符合有关法律法规、规范性文件及《2015年激励计划（草案）》的规定，该调整内容尚需提交2015年年度股东大会审议。

　七、备查文件

　1、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

　2、监事会关于公司第五届监事会第七次会议相关议案的审核意见

　3、北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整2015年股权激励计划考核指标的法律意见书

　特此公告。

　二六三网络通信股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—030

　二六三网络通信股份有限公司

　2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　2015年11月18日，二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会核发《关于核准二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2587号），核准公司非公开发行合计不超过76,938,200股A股股票。截至 2015 年 12 月 9 日，公司共募集资金783,999,998.40元，扣除与发行有关的费用合计人民币18,766,878.14元后(扣除进项税)，募集资金净额为765,233,120.26元。

　截止2015 年 12 月 14 日，公司上述募集的资金已全部到位，业经大华验字[2015]001255号《二六三网络通信股份有限公司验资报告》验证确认。

　■

　二、募集资金存放和管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《二六三网络通信股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司第四届董事会第二十九次会议审议修订，并业经本公司2014年年度股东大会表决通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元（按照孰低原则在 1000 万元或募集资金净额的 5%之间确定），托管银行应当以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　三、2015年度募集资金的使用情况

　2015年度募集资金未发生使用。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　公司未发生变更募集资金投资项目的使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2015年度，本公司已按深交所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况。

　二六三网络通信股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—031

　二六三网络通信股份有限公司

　关于全资子公司与珠海市魅族通讯设备有限公司签订合作协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州二六三移动通信有限公司（以下简称“广州二六三”）于近日同珠海市魅族通讯设备有限公司（以下简称“魅族”）签署了《合作协议》（以下简称“协议”）。现将相关情况公告如下：

　一、协议对方基本情况

　公司名称：珠海市魅族通讯设备有限公司

　法定代表人：黄秀章

　住所：珠海市唐家湾镇白沙路2号厂房第四层

　二、合作协议的主要内容

　甲方：珠海市魅族通讯设备有限公司

　乙方：广州二六三移动通信有限公司

　（一） 合作内容

　甲乙双方合作运营，为甲方终端用户提供境外移动通信服务。其中，甲方主要负责境外移动通信服务的App实现、账号管理、支付及用户订单管理、SoftSim功能实体开发等，乙方负责境外移动通信的支撑系统开发、通信资源对接、通信保障、漫游业务相关的技术支持工作。

　（二） 合作模式

　双方合作为合作运营，乙方提供漫游业务给甲方；双方在乙方基准单价之上进行结算。

　（三） 支付形式

　1、双方约定按自然月进行结算，当月内订购生成的订单均计入当月结算。每月5日前甲方提供上月结算数据给乙方，乙方每月15日前核对甲方提供的结算数据。乙方根据双方确认的结算数据开具合法有效等额的增值税专用发票，甲方在收到乙方开具的增值税专用发票后10个工作日内转账至乙方银行账户。

　2、乙方如果对甲方提供的结算数据有异议，甲方应配合乙方在异议提出后10日内再次核对确认。对于异议部分金额的处理不影响无异议部分款项和金额的支付, 双方应按前款约定的期限和方式先行结算并支付无异议的款项金额，异议部分经双方再次确认后将在下一次结算时予以直接扣减或者补交。

　（四） 违约责任

　1、双方应履行其在本协议中的各种义务和保证，除另有约定外，违约方应承担违约行为给对方造成的直接经济损失，包括但不限于：诉讼费、保全费（包括差旅费）、律师费、鉴定费、调查费、公证费等。

　2、如一方违反本协议里的任何约定，于对方通知违约行为后5个工作日之内仍未能校正其违约行为，守约方有权马上终止本协议，违约方应赔偿对方因此造成的直接损失。

　（五） 有效期及终止条款

　1、有效期。本协议自双方签字盖章后正式生效。合作有效期为壹年，按照双方书面约定的业务上线日期起算。

　2、终止及续签。合作到期前一个月，双方可以书面形式提出解约，经双方书面确认后可终止本协议。如双方均未提出书面解约，本协议将自动续约一年并以此类推。

　三、协议对本公司的影响

　本次广州二六三与魅族的合作，体现了公司移动通信业务与终端厂商的紧密合作，将提升公司境外移动通信业务水平。

　四、风险提示

　对于此次合作，公司境外移动通信服务的收入取决于魅族移动终端的市场占有率和用户使用情况，因此就此次合作公司境外移动通信服务的收入情况尚存在不确定性。

　五、备查文件

　广州二六三与魅族的《合作协议》

　特此公告。

　二六三网络通信股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—032

　二六三网络通信股份有限公司

　关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司于2016年3月29日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入的自筹资金3,259.91万元。

　一、募集资金基本情况

　公司经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行股票61,635,220 股，发行价格为 12.72元/股，募集资金总额为 783,999,998.4元，扣除与发行有关的费用18,766,878.14元后的实际募集资金净额为 765,233,120.26元。上述募集资金业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了大华验字[2015] 001255号验资报告。

　二、承诺募集资金投资项目的情况

　公司于2015年3月13日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本公司《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　单位：人民币万元

　■

　在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

　自2015年3月13日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司非公开发行股票预案》相关事宜至2016年1月31日，根据大华会计师事务所出具的《二六三网络通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2016]001271号），公司自筹资金实际投资额3,259.91万元。具体情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　四、专项意见

　（一）独立董事意见

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《二六三网络通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至 2016 年1 月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“全球华人移动通信服务项目”、“企业云统一通信服务项目”实际投资额为人民币 3,259.91 万元，与实际情况相符。公司本次募集资金置换前期投入未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，不存在损害股东利益的情况。本次预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展之需要，本次使用募集资金置换先期投入自筹资金，履行了相应的审批程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。我们同意公司使用募集资金 3,259.91万元置换先期投入的自筹资金。

　（二）监事会意见

　公司本次募集资金置换前期投入自筹资金未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，不存在损害股东利益的情况。本次预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展之需要，本次使用募集资金置换先期投入自筹资金，履行了相应的审批程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。我们同意公司使用募集资金 3,259.91万元置换先期投入的自筹资金。

　（三）会计师意见

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换前期投入自筹资金的事项进行了专项审核并出具《二六三网络通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（下称：鉴证报告）（大华核字[2016]001271号）。根据鉴证报告，会计师认为，二六三公司编制的截止2016年1月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了二六三公司截止2016年1月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　（四）保荐机构意见

　发行人已就本次使用募集资金置换先期投入自有资金事项出具了议案，并已由发行人第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议分别审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，因此本次募集资金置换事项已经履行了相关程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，符合发行人本次募集资金使用计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。保荐机构对发行人本次使用募集资金置换先期投入自有资金事项无异议。

　五、备查文件

　1、公司第五届董事会第十二次会议

　2、公司第五届监事会第七次会议

　3、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

　4、监事会关于公司第五届监事会第七次会议相关议案的审核意见

　5、二六三网络通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

　6、中信建投证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司使用募集资金置换先期投入自有资金的核查报告

　二六三网络通信股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—033

　二六三网络通信股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：2015年年度股东大会

　2.股东大会的召集人：本公司董事会；本次股东大会依据第五届董事会第十二次会议决议而召开

　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

　4.会议日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年4月21日（星期四）15:00

　（2）网络投票时间：2016年4月20日—2016年4月21日

　其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月21日上午9:30-11:30，下午13：00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月20日15:00至2016年4月21日15:00期间的任意时间。

　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6.出席对象：

　（1）截止2016年4月14日（星期四）下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　7.会议地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层1804会议室

　二、会议审议事项

　1.关于《2015年年度报告及摘要》的议案；

　2.关于《2015年度董事会工作报告》的议案；

　3.关于《2015年度监事会工作报告》的议案；

　4.关于《2015年度财务决算报告》的议案；

　5.关于《2015年度利润分配方案》的议案；

　6.关于《2016年度财务预算报告》的议案；

　7.关于续聘2016年度审计机构的议案；

　8.关于修正2015年股权激励计划考核指标的议案

　9.关于公司《2015年年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案

　10.关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案

　议案8、议案10须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　三、现场会议登记方式

　1.登记手续：

　（1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；

　（3）异地股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函或传真方式以2016年4月20日下午17：00前到达本公司法务证券部，公司不接受电话预约登记方式。来信请寄：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部，邮编：100013（信封请注明“股东大会”字样）。

　2.登记时间：2016年4月20日，上午9：00—11：00，下午13：00—17：00

　3.登记地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部

　四、参与网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序具体如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362467；

　2.投票简称：“二六投票”

　3.投票时间：2016年4月21日上午9:30-11:30，下午13：00-15:00。

　4.具体投票程序：

　投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码；

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　（5）确认投票委托完成。

　5.投票规则

　（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　（2）网络投票不能撤单。

　（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

　（4）同意股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

　6.不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

　（二）采用互联网投票系统的投票程序

　1.投票时间

　本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月20日15:00至2016年4月21日15:00期间的任意时间。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　1.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　2.出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　4.联系方式：

　联系人：刘江涛、李波

　联系电话：010-64260109

　传真：010-64260109

　邮政编码：100013

　六、备查文件

　1.公司《第五届董事会第十二次会议决议》。

　特此通知。

　二六三网络通信股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　附件：

　（一）股东参会登记表

　■

　（二）授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席二六三网络通信股份有限公司2015年年度股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

　■

　委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

　委托股东持有股数： 委托人股票账号：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期：

　附注：

　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　2、单位委托须加盖单位公章。

　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—034

　二六三网络通信股份有限公司

　减资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”) 于2016年3月29日召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2013年股权激励计划部分不符合解锁条件限制性股票回购的议案》及《关于回购2015年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对2013年股权激励计划剩余70人所持有的剩余40%股份共计1,182,148股进行回购，以及近期离职人员刘冰、宋超、王昌双所持有的已获授但尚未解锁的2015年度股权激励计划限制性股票共计50,000股进行回购。因此，公司总股本将从798,139,368 股减至796,907,220股。本次公司回购部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少，此次注销完成后，公司注册资本将从798,139,368元人民币减至796,907,220元人民币。

　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购将按法定程序继续实施。

　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　特此公告。

　二六三网络通信股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016-035

　二六三网络通信股份有限公司

　关于监事辞职的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到何薇女士的书面辞职报告。何薇女士因个人原因申请辞去公司监事职务，辞职后何薇女士仍担任公司物业管理分公司负责人并兼任公司集团办公室主任职务。

　根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，何薇女士辞去监事的申请自辞职报告送达公司监事会之日起生效。此次何薇女士的辞职不会导致公司监事会低于法定最低人数，不会影响监事会正常运作。

　公司监事会谨向何薇女士在任职期间的勤勉尽责和作出的贡献表示衷心的感谢！

　特此公告。

　二六三网络通信股份有限公司监事会

　2016年3月30日

　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016-026