一重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，公司2015年度合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润为47,622,308.01元。本次年终分配拟以2015年12月31日总股本1,259,583,065股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计25,191,661.30元；向全体股东每10股派发股票股利1股（含税），共计125,958,306.50元；以资本公积金向全体股东每10股转增9股，共计1,133,624,758.50元。以上送股及转增方案实施后公司总股本将增加至2,519,166,130股。

　二报告期主要业务或产品简介

　公司所属行业为钢铁行业，所从事的主要业务为冶金产品生产、经营、开发，黑色金属矿石开采、洗选及深加工。主要产品有热轧中宽带钢、螺纹钢、圆钢、线材、焊接钢管等。经营模式以自产自销为主。报告期内公司的主营业务未发生变化。

　热轧中宽带钢主要应用于结构件、焊管及冷轧料、五金加工等领域；可满足各种焊管、冷带、冷弯型钢、H型钢、高速公路护栏板、各类箱板、建筑模板、翼缘板、集装箱、桥梁、船舶、车辆、石油贮槽、容器、铁塔、耐大气腐蚀结构件及其它结构件等用料要求。

　螺纹钢主要应用于房屋、桥梁、道路等土建工程建设。 圆钢广泛应用于各种建设工程、汽车零部件、五金等机械加工行业；圆管坯可用于生产无缝管坯等。

　线材主要应用于建筑、机械加工、拉丝等行业。

　焊接钢管主要应用于石油天然气输送用管、石油套管、油管、低压流体输送用管、机械和建筑结构用管、锅炉用管、汽车传动轴管、带式输送机托辊用管。

　当前,我国钢铁工业正面临钢铁消费需求下降、结构性供大于求矛盾突出、市场竞争激烈、价格持续下跌、行业亏损严重的局面。

　三会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五股本及股东情况

　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　■

　■

　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六管理层讨论与分析

　报告期，我国钢铁工业发展环境发生了重大变化、市场形势日趋严峻。公司以挖潜降本、调结构、产品升级为重点，以提质增效、改革创新为动力，通过对标挖潜、品种开发、营销创效、管理创新等一系列手段，全力确保企业生产经营、改革发展等各项工作目标的完成，并逐步适应了新常态下钢铁企业的运营模式，为公司转型升级提供了坚强保障。

　1、以效益为中心，探索新常态下的钢铁企业生产组织模式。

　一是依据产品盈利能力，快速调整铁钢生产能力，减少无边际效益产品的产销量。

　二是工序联动实现效益最优。铁钢联动，适应吨铁吨钢的经济冶炼模式；钢轧及产销联动，按效益最优原则调整产品结构，以销定产。

　三是形成新常态下的产、运、维模式，对负荷不满的生产线实行“躲峰避谷”或“三班”制生产；轧材系统实行产、运、维合一。

　2、进一步规范公司经营管理，经营管控水平显著提高

　（1）以打造集约、规范、高效的经营管控体系为目标，全力推进供、销、运等领域的价格管控、信息分析、资源平衡、政策引导、渠道建设。完善了业务流程和管理制度体系，提升了营销水平和质量。动态控制销售节奏，优化经营管理。准确研判市场，优化资源配置，重点抢抓重点工程和周边市场。全力攻坚京沈客专沿线和锦阜高铁等周边重点工程市场。4月份以后，周边及高铁等重点工程用量占螺纹钢产量的62%、线材的78%以上。进出口贸易稳步推进，组建国贸公司北京业务部，市场前移，拓宽国际视野，初步形成国际贸易购销网络，全年出口钢材66万吨。

　（2）企业基础管理水平稳步提升。建立了电子招投标平台，初步实现了低成本投标和阳光运行。节能环保登上新台阶，三套烟气脱硫除尘项目全部竣工投产达效。设备保障系统强化过程控制，将点检、检修人员和生产操作人员有机结合，轧钢推行操修合一运行模式。创新人力资源管理，出台了鼓励专业技术人员成材成长的管理办法并评选了首批高级技术专家和技术专家。公司被辽宁省经信委设为两化融合管理体系贯标试点企业并开展了两化融合贯标工作。

　3、品种开发工作稳步推进

　开发了适应最新版标准的L245(M)/B(M)-L415(M)/X60(M) 等牌号管线钢，45L、65MnL、60Si2MnAL、38MnB5、15CrMo等中高碳钢，冷轧料08Al以及汽车大梁用钢510L。棒材开发了φ50mmHRB400E、HRB500E矿用锚杆钢MG335和MG335Z，φ50mm大规格螺纹获香港土木工程署注册，出口螺纹钢通过ISO10144体系认证。

　4、顺利完成非公开发行股票工作，募集资金20亿元。

　公司从2014年12月开始筹划非公开发行工作，经过公司全体干部职工的共同努力，历时一年，2015年12月4日，经中国证监会证监许可[2015]2344号《关于核准凌源钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司分别向华富基金管理有限公司、宏运（深圳）资本有限公司和广发基金管理有限公司三家投资者非公开发行股份250,569,476股、113,895,216股和91,116,173股，合计发行455,580,865股，锁定期三年，发行价格为4.39元/股，募集资金20亿元，扣除发行费用1121.56万元后，实际募集资金19.89亿元，将全部用于偿还银行贷款。本次非公开发行完成后，公司的总股本由8.04亿股增至12.6亿股，第一大股东仍为凌钢集团公司，其持股数量未发生变化，持股比例由53.67%降至34.26%。

　报告期，公司累计完成钢344.85万吨,同比下降32.88%；生铁329.37万吨，同比下降33.92%；钢材364.64万吨，同比下降29.66%。实现营业收入124.53亿元，同比下降13.36%；营业总成本132.09亿元，同比下降13.79%；净利润4,762.23万元，实现扭亏为盈。报告期末, 公司拥有总资产152.99亿元，比年初增长6.83%；负债总额101.96亿元，比年初下降9.26%；股东权益51.03亿元，比年初增长65.38%。报告期末资产负债率为66.64%。

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1公司本年度会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　7.2报告期内，本公司未发生重大会计差错更正。

　7.3公司本年度财务报表合并范围未发生变化。

　凌源钢铁股份有限公司董事会

　董事长：张振勇

　2016 年 3 月 31日

　股票代码：600231 债券代码：122087

　股票简称：凌钢股份 债券简称：11凌钢债 编 号：临2016-006

　凌源钢铁股份有限公司

　第六届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　凌源钢铁股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2016年3月29日在公司会议中心召开，本次会议通知已于2016年3月18日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9人，实参加9人。会议由董事长张振勇先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：

　一、2015年年度报告正文及其摘要

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　二、2015年度董事会工作报告

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、2015年度总经理工作报告

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　四、关于计提减值准备的议案

　1、存货跌价准备：由于产品市场价格持续下滑，根据《企业会计准则》有关规定，计提存货跌价准备4,792万元。其中，原材料1,718万元，产成品2,402万元，自制半成品672万元。

　2、可供出售金融资产减值准备：鉴于清华紫光科技创新投资有限公司近年来连续亏损，未来盈利能力具有很大的不确定性，依据该公司的净资产状况和我公司的持股比例，决定对其计提减值471万元，累计计提减值准备1,931万元。

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　五、2015年度财务决算报告

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案

　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，公司2015年度合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润为47,622,308.01元。本次年终分配拟以2015年12月31日总股本1,259,583,065股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），共计25,191,661.30元；向全体股东每10股派发股票股利1股（含税），共计125,958,306.50元；以资本公积金向全体股东每10股转增9股，共计1,133,624,758.50元。以上送股及转增方案实施后公司总股本将增加至2,519,166,130股。

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、2015年度内部控制评价报告

　详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　八、关于2016年度日常关联交易的议案

　详见《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司2016年度日常关联交易公告》。

　授权公司总经理代表公司与关联方签署相关关联交易协议。

　公司4名关联董事回避了该议案的表决。

　赞成5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、关于续聘会计师事务所的议案。拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，聘期一年，自2016年6月至2017年6月。2015年度财务审计费用报酬为120万元，内控审计费用报酬为50万元。

　详见《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十一、关于向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资事项的议案

　为保障生产经营持续稳定运行，提高融资效率，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资业务的最高时点余额不超过90亿元人民币的相关事项。授权期间：自公司2015年度股东大会召开日起至2016年度股东大会召开之日止。

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、关于1#、2#烧结机湿法脱硫增设湿式电除尘器改造的议案

　为满足环保要求，公司决定自筹资金2,970万元，对1#、2#烧结机湿法脱硫增设两台湿式电除尘器。项目计划于2016年6月底完工，项目完成后, 排放烟气中烟尘≤20mg/Nm3，烟气中雾滴浓度≤30mg/Nm3，达到新环保标准≤50 mg/Nm3的要求。

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十三、关于召开2015年度股东大会的通知

　详见《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《关于召开2015年度股东大会的通知》。

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　凌源钢铁股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：600231 证券简称：凌钢股份 公告编号：2016-010

　债券代码：122087 债券简称：11凌钢债

　凌源钢铁股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年4月22日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月22日 8点30 分

　召开地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月22日

　至2016年4月22日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案公司于2016年3月31日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　3、对中小投资者单独计票的议案：4、5

　4、涉及关联股东回避表决的议案：5

　应回避表决的关联股东名称：凌源钢铁集团有限责任公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记手续

　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，法人代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭法定代表人授权委托书（格式附后）、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；

　2、自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书（格式附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真或信函的方式登记，参会时提供以上原件以备查验。

　（二）登记时间：2016年4月18日（上午8:00—11:00，下午13:00—16:00）

　（三）登记地点：凌源钢铁股份有限公司董事会秘书办公室（邮编：122500）

　六、其他事项

　联系人：王宝杰 、李晓春

　联系电话：0421-6838259

　传真：0421－6831910

　与会股东交通和食宿费自理。

　特此公告

　凌源钢铁股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　凌源钢铁股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月22日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数： 

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票代码：600231 债券代码：122087

　股票简称：凌钢股份 债券简称：11凌钢债 编 号：临2016-008

　凌源钢铁股份有限公司2016年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次关联交易是本公司及本公司的子公司与控股股东及其子公司之间就双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、运输、服务等签订协议。

　●公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用凌源钢铁集团有限责任公司(以下简称“凌钢集团”)及其子公司现有资源的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，有利于公司的可持续发展。因此，本次关联交易不会对公司的独立性产生影响。

　●公司4名关联董事回避了关联交易议案的表决，该项关联交易需提交公司股东大会审议。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2016年3月29日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》，关联董事张振勇先生、郝志强先生、沈洵先生、卢亚东先生在表决该议案时进行了回避，其余五名非关联董事一致同意表决通过该议案。公司独立董事戚向东先生、刘继伟先生、韩凌先生对该项关联交易事前予以认可，并在董事会上发表了独立意见,独立董事认为：上述关联交易系公司开展日常生产经营活动所必须的，与上年相比，关联材料采购、接受提供劳务增幅较大，关联动力、热力采购和租赁金额大幅减少，主要原因是上年中期调整关联交易方式后导致关联材料采购、接受提供的劳务增加，关联租赁减少，与之相关的动力、热力消耗相应减少所致。上述关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。同意将上述关联交易提交公司股东大会审议。

　会后，公司与凌源钢铁集团有限责任公司签订了《2016年度综合服务合同》。

　与凌源钢铁运输有限责任公司签订了《运输服务协议》。

　公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁集团有限责任公司签订了《2016年度物资购销合同》。

　公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁运输有限责任公司签订了《运输服务协议》。

　本议案需提交公司股东大会批准，关联股东对该项关联交易应当回避表决。

　（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　注1.向关联人购买材料较上年实际发生额大幅增长的主要原因是，为降低冬储期间大宗原燃料库存，防范物资价格大幅波动风险，从2015年起，公司将生产用铁精矿、焦炭、焦粉、煤等大宗原燃料在每年的冬储期间由公司自行采购改为由凌钢集团进行集中代采。

　注2.从2015年二季度起，凌钢集团将租赁给公司的转炉炼钢资产和2300m3高炉资产改由凌钢集团自行组织生产，公司向其提供烧结矿、球团矿等大宗原材料，凌钢集团所生产的钢水委托公司加工成钢材后全部销售给公司，由公司统一对外销售。因此导致公司与凌钢集团之间的关联材料采购、劳务数量大幅增加，关联租赁大幅减少，与之相关的动力、热力消耗相应减少。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、凌源钢铁集团有限责任公司，成立于1998年7月14日，注册资本为16亿元，注册地：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：张振勇；是由原凌源钢铁公司改制而设立的，性质为国有独资的有限责任公司。凌钢集团公司是公司发起人和第一大股东，持有本公司431,473,247股股权，占总股本的34.26%。凌钢集团的实际控制人为朝阳市国有资产监督管理委员会。截止2015年底，该公司净资产79.69亿元，资产负债率为 71.31%，2015年度净利润为-7.19亿元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　2、凌源钢铁运输有限责任公司，系公司控股股东凌钢集团公司的全资子公司，成立于2013年9月30日，注册资本为2000万元，注册地：辽宁省凌源市莫胡店；法定代表人：闫清军；性质为有限责任公司。主营公司专用线铁路货物运输、货物装卸与搬运、铁路器材销售。截止2015年底，该公司净资产5,211.55万元，资产负债率为8.65%，2015年度净利润为211.59万元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。

　上述公司的财务数据未经审计。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　(一) 本公司与凌源钢铁集团有限责任公司之间的关联交易

　1、交易双方法定名称：

　甲方：凌源钢铁集团有限责任公司

　乙方：凌源钢铁股份有限公司

　2、签约日期：2016年3月29日

　3、签约地点：辽宁省凌源市

　4、交易标的：双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、服务等。

　5、定价原则：除本协议另有规定外，本协议项下任何服务的服务费用均应按如下定价原则计价：

　(1)有国家定价的，应当适用国家定价；

　(2)若无国家定价，应首先适用市场价格；

　(3)若无国家定价及市场价格，应由甲乙双方协商确定。

　6、交易金额：预计2016年度公司向凌钢集团购买材料315,116.5万元，购买动力79,601.4万元，购买热力36,052.1万元，接受劳务8,240万元,租赁房屋、土地等1,345万元;向其销售材料267,943.63万元，提供劳务44,745.44万元，出租房屋等168万元。

　７、结算方式：除铁精矿、焦炭、焦粉、煤等采用预付货款、月底结算的方式外，其它产品和服务均采用按月结算、即时付款方式。

　８、合同的有效期限为一年，即自2016年1月1日起至2016年12月31日止。

　（二）本公司与凌源钢铁运输有限责任公司之间的关联交易

　1、交易双方法定名称：

　甲方：凌源钢铁股份有限公司

　乙方：凌源钢铁运输有限责任公司

　2、签约日期：2016年3月29日

　3、签约地点：辽宁省凌源市

　4、交易标的：甲方厂内铁路运输服务

　5、交易数量及价格：甲方2016年度厂内铁路运输数量计划为700万吨。运输费用包括乙方的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，2016年度的运输费用为3.60元/吨。

　6、结算方式：按月结算，即时付款。

　7、合同的有效期限一年，即自2016年1月1日起至2016年12月31日止。

　（三）本公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁集团有限责任公司之间的关联交易

　1、交易双方法定名称：

　甲方：凌源钢铁集团有限责任公司

　乙方：凌源钢铁国际贸易有限公司

　2、签约日期：2016年3月29日

　3、签约地点：辽宁省凌源市

　4、交易标的：双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、服务等。

　5、定价原则：除本协议另有规定外，本协议项下任何服务的服务费用均应按如下定价原则计价：

　(4)有国家定价的，应当适用国家定价；

　(5)若无国家定价，应首先适用市场价格；

　(6)若无国家定价及市场价格，应由甲乙双方协商确定。

　6、交易金额：预计2016年度凌源钢铁国际贸易有限公司向凌源钢铁集团有限责任公司购买材料172,200.00万元，购买动力95.4万元，购买热力38.05万元;向其销售材料48,913.3万元。

　7、结算方式：除大宗原燃料采用预付货款、月底结算的方式外，其它产品和服务均采用按月结算、即时付款方式。

　8、合同的有效期限为一年，即自2016年1月1日起至2016年12月31日止。

　（四）本公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁运输有限责任公司之间的关联交易

　1、交易双方法定名称：

　甲方：凌源钢铁国际贸易有限公司

　乙方：凌源钢铁运输有限责任公司

　2、签约日期：2016年3月29日

　3、签约地点：辽宁省凌源市

　4、交易标的：甲方的厂内铁路运输服务

　5、交易数量及价格：甲方2016年度厂内铁路运输数量计划为617.5万吨。运输费用包括乙方的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，2016年度的运输费用为3.60元/吨。

　6、结算方式：按月结算，即时付款。

　7、合同的有效期限一年，即自2016年1月1日起至2016年12月31日止。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　本公司是由凌钢集团公司以其炼铁、炼钢、轧钢等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的，从成立之日起，就与凌钢集团公司及其子公司存在着关联交易，今后仍将延续下去。公司的日常关联交易是为确保各方的生产经营持续稳定运行而进行的。

　上述关联交易均严格按照定价原则执行，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响。

　公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用凌钢集团公司及其子公司现有资源的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，有利于公司的可持续发展。因此，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。

　五、备查文件目录

　1.《2016年度综合服务合同》

　2.《运输服务协议》（本公司与凌源钢铁运输有限责任公司）

　3.《2016年度物资购销合同》

　4.《运输服务协议》（凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁运输有限责任公司）

　5. 本公司第六届董事会第十五次会议决议

　特此公告

　凌源钢铁股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　股票代码：600231 债券代码：122087

　股票简称：凌钢股份 债券简称：11凌钢债 编 号：临2016-009

　凌源钢铁股份有限公司

　关于续聘会计师事务所的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年3月29日，凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，聘期一年，自2016年6月至2017年6月。2015年度财务审计费用报酬为120万元，内控审计费用报酬为50万元。

　董事会审计委员会意见：公司聘请的审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年度财务报告审计和内控审计工作中能够严格按照《会计准则》、《审计准则》及《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》等有关文件要求客观、公允地进行独立审计，实事求是地对公司整体财务状况、经营成果和内控体系建设及执行情况进行评价，工作勤勉尽责，能够按照审计工作计划认真完成公司2015年度财务报告审计和内部控制审计。

　鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2015年度财务报告审计和内控审计工作中较好地履行了职责，建议董事会向股东大会提请续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司下一年度提供财务报告审计和内控审计服务。建议公司向其支付的2015年度财务审计费用报酬为120万元，内控审计费用报酬为50万元。

　独立董事意见：公司独立董事戚向东先生、刘继伟先生、韩凌先生对该项续聘事前予以认可，并发表了独立意见,独立董事认为，公司拟续聘的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经取得“从事证券相关业务许可证”，该项议案事前已经半数以上独立董事认可，并由董事会审计委员会审议后提交董事会审议，程序合法，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告

　凌源钢铁股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　股票代码：600231 债券代码：122087

　股票简称：凌钢股份 债券简称：11凌钢债 编 号：临2016-007

　凌源钢铁股份有限公司

　第六届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　凌源钢铁股份有限公司第六届监事会第七次会议于2016年3月29日在公司会议中心召开，本次会议通知已于2016年3月18日以专人送达、传真方式发出。会议应参加监事3人，实参加3人。会议由监事会主席文广先生主持，会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下议案：

　一、2015年度监事会工作报告

　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、2015年年度报告正文及摘要

　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：公司2015年度计提减值准备等有关会计处理符合公司实际情况和《企业会计准则》的有关规定，程序合法；2015年度报告的内容能够真实地反映出公司2015年度的生产经营情况和财务状况，年报的格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，年报的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；在年报的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

　三、关于2016年度日常关联交易的议案

　公司4名关联董事回避了该议案的表决。

　以上关联交易价格总体上体现了市场化的原则，其中的协议价格是公允的，不存在损害公司利益的情况。

　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、2015年度内部控制评价报告

　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2015年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的实现，内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

　五、2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案

　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，拟以2015年12月31日总股本1,259,583,065股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），派发股票股利1股（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增9股。该议案是由公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司提议，经2016年3月23日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过后于2016年3月24日进行了预披露。

　监事会认为：董事会提出的2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案是根据公司生产经营等实际情况，经过审慎研究评估后做出的，符合全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定。

　同意公司2015年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案，并同意提交公司股东大会审议。

　六、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　凌源钢铁股份有限公司监事会

　2016年3月31日

　公司代码：600231 公司简称：凌钢股份

　债券代码：122087 债券简称：11凌钢债