证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2016-03

　江西万年青水泥股份有限公司

　一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以613364368为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　公司主要从事硅酸盐水泥的生产与销售、商品混凝土的生产与销售以及新型墙材的生产及销售等业务，报告期内，主营业务没有发生重大变化。公司生产的主要产品有：“万年青”牌普通硅酸盐水泥：P.O42.5、P.O42.5R、P.O52.5、P.O52.5R；“万年青”牌复合硅酸盐水泥： P.C32.5R、以及商品熟料、商品混凝土、新型墙材等。水泥产品属于非金属制造业中的建筑材料，公司拥有上述产品的全套制造生产线。产品主要采取经销商和直销模式相结合销售方式，用于房地产、民用自建房、重点工程等房屋建筑、水利、公路、铁路等工程上。水泥是一种同质化程度非常高的产品，资源消耗量大，量重价轻低附加值的基础原材料，行业周期性很强，目前处于行业去产能阶段，属于发展低迷期，是国家严格限制的产能过剩行业。公司目前正由专业经营模式向产业链上下游延伸及扩张，并积极探寻其他领域的股权投资，增加公司的利润增长点。公司大宗原材料主要采用公开招标方式，还有少量的询价、议价方式。公司以“份额优先，以销促产”经营理念，实施以管理与技术双轮驱动的对标管理来提升企业的经营绩效，严格控制成本，拓展市场份额，以规模取胜。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　注：本报告期基本每股收益、稀释每股收益按照公司2014年度利润分配后的股本613,364,368股计算，对应的比较期间数据已重新计算。

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　报告期，受宏观经济及房地产市场低迷的影响，全国水泥市场需求持续下滑，水泥售价一路下行，11月份江西更是出现历史少见的多雨天气，水泥价格行情旺季骤降。公司董事会凝心聚力，引领全体员工锐意进取，苦练内功，真抓实干，克服了诸多不利因素，产、销量取得了逆势上扬的良好局面。在全国、全省水泥销量同比分别下降4.95%和4.19%的背景下，公司水泥销售同比增长4.32%，实现主营业务收入55.83亿元，企业效益处于行业领先水平，实现了“十二五”的圆满收官。

　公司全年共生产水泥2141.16万吨，同比增长4.55%；生产熟料1518.73万吨，同比增长6.66%；销售水泥产品（含熟料）2,247.29万吨，同比增长4.55%；销售商品混凝土366.22万方，新型墙材45万方。由于市场需求持续低迷，销售价格连续下探的影响，公司2015年营业收入558,302.81万元，同比下滑16.46 %。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期公司实现的归属于上市公司股东的净利润同比减少54.79%，主要是产品销售价格同比下降幅度较大所致。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、报告期公司通过收购取得二家子公司：

　①第六届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于子公司江西赣州万年青新型材料有限公司收购宁都县常盛混凝土有限公司70%股权的议案》：同意子公司江西赣州万年青新型材料有限公司收购温芳、邓过房持有的宁都县常盛混凝土有限公司70%的股权。宁都县常盛混凝土有限公司于2015年7月21日在宁都县工商行政管理局进行了名称变更，变更后的公司名称为宁都万年青商砼有限公司。

　②第六届董事会第二十五次临时会议，同意收购李利霞、李峰分别持有的江西立成混凝土有限公司65％、35％的股权，截至报告期末完成股权变更工商登记。

　2、合伙设立投资基金一家：

　第六届董事会第二十八次临时会议，批准同意了公司投资9,800万元与宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）共同成立宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业。公司拟通过股权投资、债权投资及其他多种投资工具，实现资本增值。

　3、新设子公司一家：

　公司第七届董事会第一次临时会议，董事会同意子公司江西赣州万年青新型材料有限公司投资1,000万元成立上犹万年青新型材料有限公司，注册资本：1,000万元，经营范围：其他建筑材料制造。该公司成立后在上犹县工业园南区投资约3,000万元左右兴建年产60万方的商品混凝土生产线。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2016-02

　江西万年青水泥股份有限公司

　第七届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　公司第七届董事会第二次会议通知于2016年3月22日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2016年3月29日上午8：30时在公司二楼会议室召开。

　会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体监事和部分高管列席了本次会议,会议由董事长江尚文先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议审议通过了以下议案：

　1、《2015年度总经理工作报告》：

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　2、《2015年度财务决算报告》：

　此议案需要提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　3、《2015年度董事会工作报告》：

　此议案需要提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　4、《2015年年度报告及其摘要》：

　详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2015年年度报告》全文，以及《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-03）

　此议案需要提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　5、《2015年度内部控制自我评价报告》：

　详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》和《江西万年青水泥股份有限公司内控审计报告》大信审字【2016】第6-00045号全文。

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　6、《关于核定2015年度公司高级管理人员薪酬和确定2016年业绩考核指标的议案》：

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　7、《关于公司募集资金年度存放和使用情况的专项报告》：

　详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司董事会关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2016-04）和《江西万年青水泥股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》大信专审字【2016】第6-00018号全文。

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　8、《2015年度利润分配预案的议案》；

　公司2015年度经审计的合并财务报表归属于母公司所有者的净利润为248,608,733.08元，提取法定盈余公积金46,611,436.61元后，加上年初未分配利润1,513,664,983.72元，减去本年度实施的2014年度现金股利122,672,873.70元，期末未分配利润1,592,989,406.49元。

　考虑公司目前及未来业务发展、盈利规模、投资资金需求，公司拟以总股本613,364,368股为基数，2015年度拟派发现金股利每10股人民币1.00元（含税），合计拟派发现金股利人民币61,336,436.80元，占当年归属于母公司所有者净利润的24.67%，其余未分配利润结转至以后年度。

　此议案通过后还需要提请股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　9、《关于续聘公司2016年审计机构的议案》；

　公司董事会同意拟续聘大信会计师事务所（普通特殊合伙人）为公司2016年度财务审计和内部控制审计的审计机构，审计费用授权公司管理层与审计机构协商确定。 此议案独立董事发表了独立意见，议案还需提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　10、《关于签订房屋、土地租赁合同的关联交易议案》：

　公司和关联方江西水泥有限责任公司日常交易事项的合约已经到期，本着双方合作共赢的原则，董事会同意公司与江西水泥有限责任公司继续签订《房屋与土地使用权租赁合同》，期限为2016年1月1日至2018年12月31日。

　交易内容概述：公司万年厂生产正在使用的部分土地使用权、万年厂行政办公楼的所有权归属于股东江西水泥有限责任公司，为保证万年厂正常的生产经营工作，向江西水泥有限责任公司继续租赁该部分房屋和土地，股东为支持公司工作按照成本价原则，按照目前城镇土地使用税4.5元/平方米计算，商定租赁合同金额合计为：310.92万元。其他内容详见《江西万年青水泥股份有限公司2016年度日常关联交易预计公告》。

　审议时，独立董事会事前认可了此议案，关联董事江尚文先生、顾鸣芳女士、胡显坤先生、周彦先生、白岗先生履行回避制度，议案不需要提交股东大会审议。

　表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。

　11、《公司与江西贝融循环材料股份有限公司签订<水泥买卖合同>关联交易的议案》：

　江西贝融循环材料股份有限公司是一家（简称：江西贝融）申请新三板上市的公司，公司的实际控制人江西省建材集团公司（简称：集团公司）通过子公司对其进行了股权投资，目前集团公司占其权益比例约为1.80%，集团公司副总经理、公司董事白岗先生出任了江西贝融的董事，按照交易所《股票上市规则》10.1.3（三）：由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为上市公司的关联法人；以及10.1.5（二）：上市公司董事、监事及高级管理人员为上市公司的关联自然人；据此贝融公司和公司构成关联关系，公司与江西贝融签订的2016年《水泥买卖合同》属于关联交易。按照2015年度散装水泥的平均价格计算，预计年交易金额不超过1,900万元，占公司经审计净资产的0.46%，本次关联交易不需要提交股东大会审议。

　其他内容详见《江西万年青水泥股份有限公司2016年度日常关联交易预计公告》。

　审议时，独立董事会事前认可了此议案，关联董事江尚文先生、顾鸣芳女士、胡显坤先生、周彦先生、白岗先生履行了回避制度。

　表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。

　12、《公司2016年度日常关联交易预计的议案》；

　详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2016年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2016-05）。

　议案审议时关联董事江尚文、顾鸣芳、胡显坤、周彦、白岗履行了回避制度，独立董事会事前认可了此议案，议案不需要提交股东大会审议。

　表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。

　13、《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》；

　本次董事会提案召开公司2015年年度股东大会，会议的具体安排详见随本决议公告同期在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-06）。

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　三、会议听取了独立董事述职报告

　独立董事述职报告全文详见同期在《巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司独立董事述职报告》。

　四、备查文件

　1、经与会董事签字的董事会决议；

　2、公司董事、高级管理人员对2015年年度报告书面确认意见；

　3、经公司法定代表人、总会计师、财务负责人签字的财务报告及审计报告；

　4、交易所要求的其他相关文件。

　特此公告。

　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十九日

　证券代码：000789 证券简称： 万年青 公告编号：2016-06

　江西万年青水泥股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会届次：本次股东大会为公司2015年年度股东大会。

　2．股东大会的召集人：公司第七届董事会。

　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开由第七届董事会第二次会议通过后提交，程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5．会议召开的日期、时间：现场会议时间：2016年4月21日（星期四）下午14:00；

　网络投票时间：①通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2016年4月21日9:30至11:30和13:00至15:00；

　②通过互联网投票系统投票时间为2016年4月20日15:00至2016年4月21日15:00期间的任意时间。

　6．出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截至2016年4月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7．现场会议地点：南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园公司二楼会议室。

　二、会议审议事项

　1．会议提案名称：

　⑴审议《2015年度董事会工作报告》;

　⑵审议《2015年度监事会工作报告》;

　⑶审议《2015年度财务决算报告》;

　⑷审议《2015年年度报告及其摘要》;

　⑸审议《2015年度利润分配预案的议案》;

　⑹审议《关于续聘公司2016年审计机构的议案》；

　⑺审议《关于公司2016年度申请银行综合授信及担保授权的议案》；

　2．提案审议及披露情况：议案⑴至⑹ 经公司第七届董事会第二次会议审议，议案⑺经公司第七届董事会第三次临时会议审议，上述议案内容刊登在2016年3月31日、2015年12月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　三、现场会议登记方法：

　出席现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　（1）凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证；委托代理人出席会议的还应出示代理人本人身份证和授权委托书（见附件2）。

　股东可以信函或传真方式登记。

　（3）登记时间：

　2016年4月18日至19日的9:00-11:30和13:00-17:00。

　（4）登记地点及联系方式：

　本次会议联系方式：电话：0791-88120789，传真：0791-88160230

　通讯地址：江西省南昌市高新区京东大道399号，邮政编码：330096

　联系人：方 真 李宝珍 段才新

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　五、其他事项

　1、出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　2、本次股东大会现场会议预计半天，与会股东及股东代表交通、食宿费用自理。

　六、备查文件

　1、提议召开本次股东大会的董事会决议、提议股东持股证明等；

　2、深交所要求的其他文件。

　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360789。

　2、投票简称：“江泥投票”。

　3、投票时间：2016年4月 21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“江泥投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东对“总议案”和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　江西万年青水泥股份有限公司

　2015年年度股东大会授权委托书

　本人（本公司）作为江西万年青水泥股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江西万年青水泥股份有限公司2015年年度股东大会，并按以下投票指示代表本人（或本公司）进行投票。

　表决指示： 

　■

　注：1、委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的空格内划“○”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

　2、如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决：□是□ 否

　委托人签名： 委托人身份证件号码：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期：

　证券代码：000789 证券简称： 万年青 公告编号：2016-07

　江西万年青水泥股份有限公司

　第七届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　公司第七届监事会第二次会议通知于2016年3月22日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，2016年3月29日上午11：00时在南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园公司二楼会议室召开。

　会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事会主席单津辉先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议审议通过了以下议案：

　1、《2015年度监事会工作报告》:

　具体内容详见公司2015年年度报告全文第九节公司治理之七：监事会工作情况报告，监事会同意将该议案提交2015年年度股东大会审议。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　2、《2015年度财务决算报告》 ：

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　3、《2015年度利润分配预案的议案》 ：

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　4、《2015年年度报告及其摘要》 ：

　经审核，监事会认为公司2015年年度报告的审议、编制程序符合法律、行政法规的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　5、《2015年度内部控制自我评价报告》 ：

　公司全体监事一致认为：公司2015年度内部控制自评报告整体是全面、客观和真实的。公司内部控制建设，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定的要求，公司内部控制机制和内部控制制度能够保证公司依法合规开展业务，能够有效防范各种风险，保证股东及公司资产安全、完整，保证公司业务信息的准确、完整，公司内部控制在整体上是有效的。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　6、《关于公司募集资金年度存放和使用情况的专项报告》 ：

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　江西万年青水泥股份有限公司监事会

　二〇一六年三月二十九日

　证券代码：000789 证券简称： 万年青 公告编号：2016-04

　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　依据深交所《主板上市公司规范运作指引》及《上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》要求，公司董事会就截止2015年12月31日募集资金存放和使用情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　江西万年青水泥股份有限公司2014年公司债券（第一期）（债券简称为“14江泥01”，上市代码为“112223”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1212号文件核准公开发行，经深交所深证上[2014]375号文同意，本期公司债券于2014年10月23日起在深交所挂牌交易。

　本期公司债券通过网上和网下合计发行人民币50,000万元，扣除发行费用之后的净募集资金49,800万元已于2014年9月17日汇入公司指定的银行账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“大信会计师事务所”)对募集资金到位情况出具了编号为大信验字【2014】第6-00006号验资报告。

　截至2015年12月31日，公司已使用募集资金49,800万元，账号余额为零。

　二、募集资金存放和管理情况

　募集资金管理制度情况：公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际，制订了《江西万年青水泥股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、用途变更、资金管理与监督等进行了规定，严格做到专款专用。

　根据相关规定，结合公司财务状况及资金需求，经公司第五届董事会第四次会议、2011年年度股东大会、第五届董事会第三十三次临时会议审议通过，本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

　公司已与光大证券股份有限公司、光大银行南昌分行签《署募集资金三方监管协议》并开立募集资金专户，报告期募集资金存放于专户里，专款专用，不存在重大差异情况。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　按照公司决议用途，本期募集资金全部用于补充公司流动资金。

　详见“募集资金使用情况对照表”。

　四、报告期公司不存在变更募集资金使用情况。

　五、公司已披露的募集资金使用及存放相关信息遵循了及时、真实、正确、完整披露原则；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违反相关规定情形。

　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　附表1：募集资金总体使用情况表

　单位：万元

　■

　证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2016-05

　江西万年青水泥股份有限公司

　2016年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1、公司万年厂生产正在使用的部分土地使用权、万年厂行政办公楼的所有权归属于股东江西水泥有限责任公司，为保证万年厂正常的生产经营工作，公司向责任公司继续租赁该部分房屋和土地，为支持公司工作，股东按照成本价原则，将上述资产租赁给公司使用。该关联交易事项经公司第七届董事会第二次会议审议通过。

　2、就公司在水泥及商品混凝土技术服务、监理、热工检测、桩基检测等方面的需要，和公司实际控制人江西省建材集团公司托管的江西省建筑材料工业科学研究设计院合作。该关联交易事项经公司第六届董事会第三次会议审议批准。

　3、根据江西水泥有限责任公司生产、生活的需要，需要公司为其转供水、电，价格按照成本加税金的原则确定。该关联交易事项经公司第六届董事会第三次会议审议批准。

　4、因公司商砼企业的生产需要，与关联方江西省贵溪市同辉新型建材有限公司签署了《粉煤灰供应框架协议》，合同有效期一年。按照不高于第三方市场价为原则，不超过2015年的市场平均单价170元/吨（含税），预计公司合并范围的商砼公司2016年合计向同辉新型建材采购金额不超过1,200万元。该关联交易事项经公司第七届董事会第三次临时会议批准。

　5、2016年度公司与江西贝融循环材料股份有限公司签订了《水泥买卖合同》，销售水泥10万吨，按市场价格原则，依据2015年度散装水泥的平均价格计算，预计交易金额不超过1,900万元。该关联交易事项经公司第七届董事会第二次会议审议通过。

　6、江西迪特科技有限公司在公司混凝土外加剂招标项目中，获得了进贤县鼎盛混凝土有限公司、江西万年县万年青商砼有限公司的外加剂供货单位资格，中标价1,200元/吨。按照进贤县鼎盛混凝土有限公司年用量600吨、江西万年县万年青商砼有限公司年用量520吨计算，预计总量不超过135万元。

　（二）预计关联交易类别和金额

　公司就与相关关联方2016年预计发生的日常关联交易披露具体内容如下表：

　■

　注：公司与江西省建筑材料工业科学研究设计院的合同年交易金额是不超过300万元，根据公司本年度的业务量，预计交易金额200万元。

　上述交易经公司董事会会议审议，关联交易年预计总额占公司经审计的净资产的0.97%，不需要提交公司股东大会审议，议案审议时关联董事江尚文、顾鸣芳、胡显坤、周彦、白岗履行了回避制度。

　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

　■

　其他关联交易尚没有发生或者因结算原因没有结算。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）江西水泥有限责任公司

　1.基本情况。法定代表人:江尚文、注册资本：叁亿圆整、主营业务：塑料制品、人造水晶、水泥技术咨询；餐饮、住宿、汽车运输、修理、零配件零售、物业管理等、住所：江西省万年县城东郊。

　2.与上市公司的关联关系。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（一）规定的：直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织。

　3.履约能力分析。本次交易公司是承租方，关联方为出租方，出租物为公司正在使用的土地和房屋，除去不可抗拒力影响因素，不存在履约风险。

　（二）江西省建筑材料工业科学研究设计院

　1.基本情况。法定代表人：宋冬生、注册资本：贰仟零陆拾万圆整、主营业务：工程科学技术研究、建筑技术服务，建材工厂级民用建筑工程设计，建材产品质量检测等、住所：南昌市何坊西路355号、公司类型：国有事业单位。

　2.与上市公司的关联关系。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

　3.履约能力分析。建材设计院是具有住建部颁发的“房屋建筑工程监理乙级”资格：具有为公司提供建筑工程设计、混凝土技术、科研分析等技术服务的能力。其专业团队稳定，不存在履约风险。

　（三）江西省贵溪市同辉新型建材有限公司

　1.基本情况。法定代表人：白岗，注册资本：壹仟捌佰叁拾陆万元，主营业务：粉煤灰、多种型号粉煤灰砖生产及加工、销售，住所：江西省贵溪市电厂，公司类型：其他有限责任公司。

　2.与上市公司的关联关系。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

　3.履约能力分析。同辉建材成立于2006年12月，是公司实际控制人江西省建材集团公司控制的子公司，具有持续经营能力和履约能力。

　(四)江西贝融循环材料股份有限公司

　1.基本情况。法定代表人：古力围，注册资本：7317.2077万元，主营业务：建筑材料、市政材料及装饰材料生产、销售等，住所：江西省鹰潭市月湖区经济技术开发区白露乡双风街，公司类型：股份有限公司。

　2.与上市公司的关联关系。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（三）：由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为上市公司的关联法人；以及10.1.5（二）：上市公司董事、监事及高级管理人员为上市公司的关联自然人；

　3.履约能力分析。江西贝融循环材料股份有限公司目前拟申请新三板，具有持续经营能力和履约能力。

　（五）江西迪特科技有限公司

　1.基本情况。法定代表人：李清联，注册资本：1,000万元，主营业务：建筑材料生产、销售等，住所：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区富山一路368号，公司类型：其他有限责任公司。股东：江西省建筑材料工业科学院研究设计所、厦门路桥翔通股份有限公司，各占注册资本的50%。由股东厦门路桥翔同股份有限公司合并报表。

　2.与上市公司的关联关系。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3(二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；和10.1.3（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

　3.履约能力分析。公司与江西迪特科技有限公司本次关联交易是通过公开招投标确定的，关联方的经营资质符合标书的规定，具有持续经营能力和履约能力。

　三、关联交易主要内容

　本公司与关联人的关联交易均签定了书面协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格的确定方法和年度交易总量、付款时间和方式等条款。

　公司与关联方签定的关联交易协议有：

　■

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　上述关联交易都是与公司日常生产经营相关的业务，符合交易双方合作共赢的目标，对公司生产经营是有帮助的，没有损害中小股东的利益。交易合同符合一般的商业条款，定价是按照第三方市场原则确定，符合公司利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。

　五、独立董事意见

　上述关联交易事项及本次关联交易预计事前获得独立董事会的认可并发表的独立意见：报告期，公司关联交易按照年初预计以及与关联方签订的协议执行，没有超出授权范围。相关交易议案提交审议前得到了我们的确认，审议过程中关联董事履行了回避制度，交易按照市场价格进行交易，不存在利益输送，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。

　2016年日常关联交易预计是根据公司和关联方签订的协议确定，而且均是公司生产经营相关的业务，按照第三方市场价格，不存在利益输送，我们认为预计是合理的。

　六、备查文件

　1.审议相关交易的董事会决议；

　2.独立董事事前认可该交易的独立董事意见书面文件；

　3.日常关联交易的协议书或合同。

　江西万年青水泥股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月二十九日