国泰君安证券股份有限公司

　关于用友网络科技股份有限公司所属

　畅捷通信息技术股份有限公司境外上市

　之持续上市总结报告书

　国泰君安证券股份有限公司

　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　二〇一六年三月

　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）接受用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”或“公司”）的委托，担任其维持持续上市地位的财务顾问，就用友网络所属畅捷通信息技术股份有限公司（以下简称“畅捷通”）境外上市相关事宜是否符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》等规定出具财务顾问报告。

　根据《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》等有关法律、法规的要求，本财务顾问对用友网络进行了持续督导，持续督导截止日为2015年12月31日。目前持续督导期限已满，本财务顾问根据相关规定，出具本持续上市总结报告书。

　一、用友网络及畅捷通的基本情况

　（一）用友网络概况

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　（二）畅捷通概况

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　二、财务顾问的基本情况

　财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

　法定代表人：杨德红

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　主要办公地址： 深圳市福田区益田路6009号新世界中心35楼

　联系电话：0755-23976353

　传真：0755-23970353

　三、畅捷通境外上市发行方案

　用友网络所属企业畅捷通公开发行境外上市外资股（H股），并在香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）主板上市交易，其发行方案为：

　（1）上市地点：香港联交所主板。

　（2）发行种类：H股，即境外上市外资股（以普通股形式）。

　（3）股票面值：1.00元人民币。

　（4）发行对象：本次发行对象包括香港公众投资者、符合投资资格的美国境外的机构投资者及其他投资者。

　（5）上市时间：2014年6月26日。

　（6）发行方式：包括（1）香港公开发售，即在香港向公众人士发售H股和（2）国际配售，即依据美国1933年证券法及其修正案项下S条例在美国境外配售H股，此次国际配售不会根据美国1933年证券法及其修正案项下144A规则，在美国境内向符合资格机构投资者发行H股。

　（7）发行规模：55,000,000股H股。

　（8）发行价格：每股16.38港元

　（9）募集资金用途：畅捷通本次境外公开发行H股所募集资金在扣除发行费用后用于以下用途：T+系列软件产品研发及市场投入；云平台及创新应用产品研发投入；云产品推广运营投入；并购相关业务及资产；补充一般营运资金。

　四、财务顾问持续督导工作概述

　根据《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号），上市公司所属企业申请到境外上市，财务顾问应当在所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：

　1、持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况；

　2、针对所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化,以及其他影响上市公司股票价格的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务；

　3、财务顾问应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送持续上市总结报告书。

　五、财务顾问持续督导情况

　（一）关于畅捷通境外上市后用友网络独立的持续上市地位

　1、业务独立

　用友网络和畅捷通面向不同的客户提供不同的软件与服务、企业互联网服务，在畅捷通境外上市后，用友网络仍然保持独立完整的业务和面向市场自主经营的能力，拥有独立的业务渠道、采购和销售系统，该等情形并未因畅捷通境外上市而改变。

　2、人员独立

　用友网络与畅捷通在劳动、人事、工资管理上完全独立。用友网络总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在畅捷通兼任任何管理职务。畅捷通境外上市后，该等情形并未因畅捷通境外上市而改变。

　3、资产独立

　作为不同的经营主体，用友网络和畅捷通均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。畅捷通对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，用友网络未占用、支配畅捷通的资产或干预畅捷通对其资产的经营管理。畅捷通境外上市后，该等情形并未因畅捷通境外上市而改变。

　4、财务独立

　用友网络与畅捷通均设独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户和依法独立纳税。畅捷通境外上市后，该等情形并未因畅捷通境外上市而改变。

　5、法人治理结构完善

　用友网络与畅捷通均按照《公司法》等相关法律的要求，建立健全了完善的法人治理结构。用友网络按法定程序行使股东权利，不干预畅捷通股东大会和董事会依法做出的决策及依法开展的生产经营活动。畅捷通境外上市后，该等情形并未因畅捷通境外上市而改变。

　6、其他

　畅捷通境外上市后，《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件规定的为维持用友网络独立的经营能力和持续上市地位所必须的其他条件并未发生改变。

　（二）关于畅捷通境外上市后用友网络保留的核心资产及业务具有持续经营能力

　用友网络的主营业务为软件及服务业务、企业互联网服务、互联网金融服务。软件及服务业务主要从事管理软件产品开发、销售，以及提供与软件产品应用相关的技术支持及培训等服务。公司是亚太本土最大的管理软件、ERP软件、集团管理软件、人力资源管理软件、客户关系管理软件、小型企业管理软件、财政及行政事业单位管理软件、汽车行业管理软件、财经院校实训教育软件与服务、烟草行业管理软件、广电和电信行业管理软件、内部审计软件及服务提供商，也是中国领先的医疗卫生、金融、能源行业管理软件和服务提供商。用友网络的企业互联网服务聚焦财务服务、营销服务、人力资源以及企业协同服务，为客户提供企业互联网应用服务和运营服务，公司是中国领先的企业互联网服务提供商，在企业互联网服务产业领域中处于领先地位。公司在互联网金融产业领域开展了支付业务和P2P业务，并正加速其他业务的布局。

　基于用友网络与畅捷通在资产类别、经营业绩以及业务类别的比较，畅捷通境外上市后用友网络仍保留核心资产及业务具有持续经营能力：

　1、用友网络与畅捷通的资产类别之比较

　截至2015年12月31日，用友网络（含畅捷通）与畅捷通的资产类别及业务构成比较如下：

　单位：亿元人民币

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　注：以上财务数据按中国企业会计准则编制并均已经审计。本报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

　由上表可见，用友网络整体资产结构中流动资产占比为60.50%，而畅捷通的整体资产结构中流动资产占比则高达83.44%。用友网络的非流动资产占比远高于畅捷通。由于主营产品的差异，用友网络与畅捷通在资产构成上有着显著差异，畅捷通境外上市后，用友网络仍然保留其核心资产。

　2、用友网络与畅捷通的经营业绩之比较

　2013-2015年，用友网络（含畅捷通）和畅捷通所实现的经营业绩如下：

　单位：亿元人民币

　■

　注：以上财务数据按中国企业会计准则编制并均已经审计。本报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

　由上表可见，2013-2015年，畅捷通的营业收入占用友网络（含畅捷通）的比例均低于10%，净利润均低于25%，即畅捷通实现的营业收入与净利润只占到用友网络（含畅捷通）的小部分。因此，畅捷通境外上市后用友网络仍然保持持续经营能力。

　3、用友网络与畅捷通的业务类别之比较

　用友网络（不含畅捷通，为简便表述，本节所述用友网络均包含除畅捷通外的用友网络及所属企业）的主营产品为面向大中型企业的软件及服务业务、企业互联网服务、互联网金融服务业务；畅捷通的主营产品为面向小型微型企业的软件包、云服务业务和支付业务。用友网络的互联网金融服务业务主要包括面向企业的支付服务业务和面向个人的互联网理财（P2P）业务，其中企业支付业务主要由畅捷通及用友网络共同投资的北京畅捷通支付技术有限公司开展。用友网络及畅捷通在目标用户群体、业务模式、主营产品等方面存在显著差异。畅捷通境外上市后，用友网络仍然保留其核心主营业务。

　（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争

　1）用友网络与畅捷通的目标用户群不同

　用友网络的目标客户群为大中型企业与组织，而畅捷通的目标客户群为小微企业。大中型企业与组织和小微企业的区分标准主要参考如下两项指标：用户营业收入；IT应用需求。

　用友网络与畅捷通的目标用户群体的主要差异如下：

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　用户根据自身规模及IT应用需求的不同，会对应的做出相关软件及服务业务、企业互联网服务的选择。当其规模较小、IT应用需求简单时，会选择畅捷通的产品与服务。因此，畅捷通与用友网络的产品有明确不同的目标用户群，不存在竞争相同用户群的情况。

　2）用友网络和畅捷通的业务模式不同

　用友网络的业务模式主要是解决方案和专业服务模式。用友网络针对大中型企业与组织的软件及服务业务，通常以解决方案和个性化项目定制进行实施。首先对企业进行需求调研和咨询规划，确定方案后在解决方案的系统模块上进行个性化开发，之后进行系统上线实施，最后每年进行售后维护，并提供升级更新等专业服务。用友网络针对大中型企业及组织的企业互联网服务，主要以企业互联网应用服务和运营服务的模式为企业客户提供专业服务。

　畅捷通的业务模式是销售标准软件包业务、云服务业务。畅捷通针对小型微型企业的软件包业务，采用的是批量地销售通用企业软件产品的模式；畅捷通针对小型微型企业的云服务业务采取公有云平台运营的模式，以在线应用服务（SaaS）的模式为用户提供服务。

　用友网络与畅捷通的业务模式的主要差异如下：

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　3）用友网络和畅捷通的主营产品不同

　用友网络与畅捷通的主营产品的主要差异如下：

　■

　综上所述，用友网络与畅捷通在目标终端用户群、业务模式、主营产品的重大方面不存在同业竞争。

　（2）上市公司与所属企业资产、财务独立

　作为不同的经营主体，用友网络和畅捷通均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。畅捷通对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，用友网络未占用、支配畅捷通的资产或干预畅捷通对其资产的经营管理。

　用友网络与畅捷通均设独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。用友网络及畅捷通各自独立在银行开设账户、独立纳税（用友网络基本存款账户账号为北京银行展览路支行01090305800120108005804，税务登记证号为110108600001760；畅捷通基本存款账户账号为北京银行中关村科技园区支行01090879400120109080090，税务登记证号为110108553141022）。

　（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职

　用友网络高级管理人员共有17名成员：公司董事长兼总裁王文京、执行总裁陈强兵、执行副总裁谢志华、财务总监章培林、高级副总裁兼董事会秘书欧阳青、高级副总裁陈巧红、高级副总裁郑雨林、高级副总裁胡彬、高级副总裁徐宝东、高级副总裁严绍业、高级副总裁季学庆、高级副总裁任志刚、高级副总裁王健、高级副总裁包志刚、高级副总裁杨晓柏、高级副总裁左骏，均为用友网络全职员工。

　畅捷通高级管理人员共有9名成员：总裁曾志勇、高级副总裁孙国平、高级副总裁程刚、高级副总裁兼财务总监邹丹、副总裁纪向峰、副总裁蔡劲松、副总裁张红、副总裁兼董事会秘书尤宏涛、副总裁茹海，均为畅捷通全职员工。

　用友网络与畅捷通高级管理人员不存在交叉任职。

　（三）对用友网络信息披露的审阅情况

　根据《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）等法规的相关规定，国泰君安对用友网络持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅，针对所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。本财务顾问认为，用友网络在持续督导期间内已按照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的有关规定及时、准确进行信息披露。

　五、财务顾问意见

　本财务顾问本着严谨认真的态度，按照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》等法规的要求，对用友网络进行持续督导，本财务顾问认为：

　1、用友网络在畅捷通到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务独立经营、具有持续经营能力。

　2、针对畅捷通发生的对用友网络权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息，用友网络已依法履行信息披露义务。（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司所属畅捷通信息技术股份有限公司境外上市之持续上市总结报告书》之签章页）

　国泰君安证券股份有限公司（签章）

　法定代表人（或授权代表）签字：

　年 月 日