第一节 重要声明与提示

　江苏江南水务股份有限公司（以下简称“江南水务”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2016年3月16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《江苏江南水务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

　如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《江苏江南水务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

　第二节 概览

　一、可转换公司债券简称：江南转债

　二、可转换公司债券代码： 113010

　三、可转换公司债券发行量：76,000万元（76万手）

　四、可转换公司债券上市量：76,000万元（76万手）

　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　六、可转换公司债券上市时间：2016 年4月5日

　七、可转换公司债券存续的起止日期：2016年3月18日至2022年3月17日。

　八、可转换公司债券转股的起止日期：2016年9月26日至2022年3月17日。

　九、可转换公司债券付息日：本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　十一、保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA，评级机构为联合信用评级有限公司。

　第三节 绪言

　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]99号文核准，公司于2016年3月18日公开发行了760万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额7.60亿元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足7.60亿元的部分，由主承销商包销。

　经上海证券交易所自律监管决定书[2016]83号文同意，公司7.60亿元可转换公司债券将于2016年4月5日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“江南转债”，债券代码“113010”。该可转换公司债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“105831”。

　本公司已于2016年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《江南水务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《江南水务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　第四节 发行人概况

　一、 发行人基本情况

　■

　经营范围：自来水制售；自来水排水及相关水处理业务；供水工程的设计及技术咨询；水质检测；水表计量检测；对公用基础设施行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　二、发行人的历史沿革

　发行人是由江阴市公有资产经营有限公司作为主发起人，按“厂网分离”的原则，以原江阴市自来水总公司制水业务相关资产出资，联合江南模塑科技股份有限公司和13位自然人于2003年7月15日发起设立，并在江苏省工商行政管理局注册，注册号为：3200001105812，注册资本为9,000万元。

　2008年11月28日，发行人向江阴市城乡给排水有限公司定向发行8,500万股股份，整合给排水公司拥有的全部供水管网资产。发行人经营范围为自来水制售，自来水排水及相关水处理业务，供水工程的设计及技术咨询，水质检测，水表计量检测，对公用基础设施行业进行投资。发行人已在江苏省无锡工商行政管理局注册，注册号为：320000000018971，注册资本为17,500万元。

　（一）公司股本的形成

　发行人是在原江阴市自来水总公司改制的基础上，由十五名股东共同发起设立的股份有限公司。根据江苏省人民政府《关于同意设立江苏江南水务股份有限公司的批复》（苏政复（2003）60号），公司设立时注册资本9,000万元，其中，公有资产经营公司于2003年7月4日以其经评估核准的全资企业江阴市自来水总公司经分账后的经营性资产（包括与之相关的负债）出资10,424.39万元，占总股本的75.96%；模塑科技和其他13位自然人股东以现金出资3,300万元，占总股本24.04%。2003年7月15日，公司领取江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为3200001105812，注册资本9,000万元；经营范围为自来水制售，自来水排水及相关水处理。

　公司设立时的股权结构为：

　■

　（二）发行人设立后股本变动及股权变更情况

　1、2006年的股权转让

　2004年1月9日，刘荣宜与姚正庆签订《股权转让协议书》，双方约定以840,173.00元的价格将刘荣宜持有的524,613股公司股份转让给姚正庆，并约定姚正庆于协议签订七天内支付上述款项，而上述股权待公司成立满三年，股权可转让生效日起十天内（不含政府部门审批、过户登记时间）办理股权转让过户登记手续。

　2006年4月25日，公司2005年年度股东大会审议通过了《关于股东股权转让的议案》，同意自然人股东刘荣宜将持有的公司全部股份524,613股转让给自然人姚正庆，并于2006年7月31日在江苏省工商行政管理局办理变更手续。

　公司本次股权转让后的股权结构为：

　■

　2、2006年的国有股划转

　2006年5月24日，公有资产经营公司与基础产业公司、电力发展公司分别签署《股权划转协议书》，约定公有资产经营公司将其持有发行人股份中的600万股无偿划转给基础产业公司、600万股无偿划转给电力发展公司。

　2006年7月18日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过《关于股东股权转让的议案》，同意公有资产经营公司将其所持有公司1,200万股国有股权分别无偿划转给基础产业公司600万股、电力发展公司600万股。

　2006年8月10日，江苏省人民政府《关于同意江苏江南水务股份有限公司国有股权无偿划转的批复》（苏政发[2006]69号）同意上述股权划转。

　2006年9月13日，江苏省人民政府国有资产管理委员会《关于江苏江南水务股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2006]154号）同意上述股权划转，同意公司国有股权管理方案。此次国有股权划转后，公司总股本仍为9,000万股。其中公有资产经营公司持有56,359,694股，占总股本的62.62%，股权性质为国家股；基础产业公司持有600万股，占总股本的6.67%，股权性质为国家股；电力发展公司持有600万股，占总股本的6.67%，股权性质为国家股。本次股权划转后，公司的股权结构为：

　■

　3、2008年的业务重组

　为解决公司长期存在的关联交易及业务独立性与完整性的缺陷，公司决定向同一公司控制权人控制下的给排水公司定向发行8,500万股股份整合其拥有的全部供水管网资产。

　2008年11月3日，中天评估出具《江苏江南水务股份有限公司增资扩股项目评估报告书》（苏中资报字[2008]第144号），以2008年5月31日为评估基准日，公司基准日净资产为347,660,032.52元；给排水公司基准日管网资产及相关负债评估价为328,349,969.84元。上述评估结果经江苏省国有资产管理委员会备案确认（苏国资评备[2008]26号）。

　2008年11月21日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过《关于向江阴市城乡给排水有限公司定向发行股份的议案》,同意给排水公司以其拥有的全部供水管网相关资产对公司进行增资。

　2008年11月27日，公司与给排水公司签署《认股协议书》，双方确认并同意，给排水公司的目标资产的总作价以评估报告（苏中资报字[2008]第144号）为准，为人民币328,349,969.84元；公司以经评估确定的每股净资产3.86元（苏中资评报字[2008]第144号）作价，向给排水公司定向发行8,500万股股份，全部股份作价328,100,000.00元；差额部分由公司向给排水公司支付249,969.84元现金。

　2008年11月28日，江苏省人民政府国有资产管理委员会《关于江苏江南水务股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2008]91号）同意江南水务及给排水公司实施本次增资扩股方案。此次增资扩股后，江南水务总股本为17,500万股。其中给排水公司（SS）持有8,500万股，占总股本的48.57%；公有资产经营公司（SS）持有56,359,694股，占总股本的32.21%；江阴市基础产业总公司（SS）持有600万股，占总股本的3.43%；江阴市电力发展中心（SS）持有600万股，占总股本的3.43%。

　2008年11月28日，江苏公证对上述注册资本增加和变动后的情况进行了审验并出具了《验资报告》（苏公W[2008]B153号），确认截至2008年11月27日，公司已收到给排水公司缴纳的新增注册资本（实收股本）合计人民币8,500万元。上述增资后公司股本及其股权结构情况如下：

　■

　4、2011年公开发行股票

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]295号文《关于核准江苏江南水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2011年3月17日首次公开发行普通股（A股）5,880万股，每股面值1元，每股发行价格人民币18.80元，募集资金总额为110,544.00万元，扣除发行费用7,653.59万元，实际募集资金净额为102,890.41万元。以上募集资金到位情况已经江苏公证于2011年3月15日出具的苏公W[2011]B021号《验资报告》验证确认。

　本次发行完成后，公司股本总额为23,380万股。

　5、2015年资本公积转增股本

　2015年12月18日，公司以截至2015年6月30日股本总数233,800,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增233,800,000股，转增后公司股本总额467,600,000股。

　三、发行人的主要经营情况

　（一）公司经营范围和主营业务

　公司的经营范围包括自来水制售；自来水排水及相关水处理业务；供水工程的设计及技术咨询；水质检测；水表计量检测；对公用基础设施行业进行投资（上述经营范围凡涉及专项审批的经批准后方可经营）。

　公司主营业务为自来水的制售、自来水排水及相关水处理等。公司目前设有小湾水厂、肖山水厂、利港水厂和澄西水厂四个水厂，上述四座水厂的设计产能分别为30万立方米/日、60万立方米/日、6万立方米/日和20万立方米/日。

　（二）公司行业地位和主要竞争对手

　1、公司行业地位

　根据江阴市人民政府《关于同意<关于授予江苏江南水务股份有限公司供水特许经营权的请示>的批复》（澄政复[2010]14号）、《江阴市城乡供水特许经营协议》，发行人获得江阴市建设局授予的供水特许经营权范围为：

　区域范围：江阴市人民政府同意授予发行人供水特许经营权区域范围为江阴市全市域，该全市域系指江阴市全部辖区范围内，既包括江阴市市区，也包括江阴市所属全部乡镇。

　经营范围：江阴市人民政府同意授予发行人在全市区域内享有独家提供供水服务、收取水费和负责供水设施的建设、经营、维护和更新的权利。其中，供水服务系指江南水务通过取原水加工成合格的生产、生活用水后以公共供水管道及其附属设施向单位和居民的生活、生产和其他各项建设提供用水，主要包括自来水生产、输送和销售等业务环节。并且，江阴市建设局同意在特许经营权期限内不再批准任何个人和企业进入特许经营区域从事供水服务，确保发行人实现排他性经营。

　目前发行人是江阴市唯一从事供水业务的企业。2014年公司供水总量为252,682,495立方米。

　（1）业务规模

　公司与同行业可比上市公司2014年供水业务收入情况比较如下：

　■

　数据来源：WIND资讯

　（2）盈利能力

　公司与同行业可比上市公司2014年盈利能力相关指标比较如下：

　单位：万元

　■

　数据来源：WIND资讯

　2、主要竞争对手情况

　水务行业中，在全国范围内开展业务的、规模较大的企业主要有以下几家：

　（1）法国威立雅水务集团（下称“威立雅水务”）

　威立雅水务成立于1853年，是全球最大的水务集团之一。威立雅水务自1997年起先后在天津、北京、成都、上海、深圳、昆明、常州、柳州、兰州、海口等地开展水务运营业务，采用投资建设、收购股权、BOT、合资经营等多种方式进入国内水务市场。迄今为止，在中国的省、自治区、直辖市和特别行政区中，威立雅水务已在其中一半的地区拥有正在运营的项目。（资料来源：威立雅水务中国网站，www.veoliawater.cn）

　（2）法国苏伊士环境集团（下称“苏伊士环境”）

　苏伊士环境是全球第二大水务公司。该公司在 20 世纪 70 年代进入中国市场，主要业务为全方位供水服务、饮用水处理、工业水处理和特许经营，目前在国内超过20个城市管理近30个水务项目。苏伊士环境和香港新创建集团有限公司于20世纪90年代合资组建了中法水务投资有限公司，在我国多个省市开展水务运营投资。（资料来源：苏伊士环境中国网站，www.suez-environnement.cn）

　（3）首创股份（SH.600008）

　首创股份是一家由北京首都创业集团有限公司控股的上市企业。该公司专注于城市供水和污水处理两大领域，主要业务涵盖城市自来水生产、供水、排水等各个生产和供给领域，目前已经在北京、深圳、马鞍山、余姚、青岛等城市进行了水务投资。（资料来源：Wind资讯）

　（4）北控水务集团（HK.0371）

　北控水务集团是一家在香港联交所上市的大型水务集团，主要从事兴建污水及自来水处理厂、污水处理、自来水处理及供水、提供技术服务及授权使用有关污水处理之技术知识等业务。该公司专注于供水、污水处理等核心业务和环保行业，并在集团化架构下，进行专业化经营。该公司以股权收购、TOT、BOT等模式，控股中科成、深圳华强、广西贵港等多个知名企业，在很多省市拥有自来水厂和污水处理厂。（资料来源：Wind资讯）

　（三）公司竞争优势

　1、区位优势

　发行人所处的江阴市为中国百强县之首，民营经济发达。全市2014年实现地区生产总值2,754.00亿元。截至2014年年底，江阴市境内共有35家上市公司，江阴境内的有6家企业集团主营业务收入超200亿元、6家企业集团主营业务收入超100亿元，江阴市历来重视发展乡镇工业、壮大农村集体经济、全面推动农村开发建设，强调城乡统筹发展，注重城乡基础设施一体化建设，乡镇供水事业发展基础良好。地方经济发展为公司业务发展提供了夯实的基础。

　此外，由于江阴市毗邻长江，公司有直达长江的取水口，具有明显的水源区位优势。

　2、技术优势

　公司采用了行业领先的制水自动化控制系统和管网检漏系统，对供水管网进行有效管理和调度，并进行实时远程数据采集，有效提高了生产效率，减少人为误差和失误，降低供水能耗与管网漏损，保障水质的稳定。公司的主要供水管网均为2002年以后建设，其中大量采用了球墨铸铁管，管网质量较好，成新度较高。公司在技术装备方面的优势使得公司在漏损率、单位电耗等技术指标方面全面优于行业平均水平。

　公司在全市范围内设立了包括水源、水厂和管网在内的水质预警系统，实现了从源头到管网水质的监测，为城市供水的安全可靠性提供了有力的保证。公司的水质检验中心能够自行检测国家水质106项标准中的83项，并通过定期将水样送交水质检测单位检验，保证公司出厂水质完全符合GB5749-2006技术标准，达到行业领先水平。

　根据住房和城乡建设部《关于印发<住房和城乡建设部2010年科学技术项目计划>的通知》（建科[2010]64号），公司从事的项目——《城市智能水务关键技术研究与示范》（项目编号：2010-K7-5）被列入国家住建部2010年科学技术项目。2013年，“城市智能水务关键技术研究与示范”项目顺利通过国家住建部验收，从而构建了智能水务基础支撑平台，结合水厂变频改造、水务物联网应用、智能水务软件子系统研发、应用系统整合以及智能排水系统研发，实现了“感知、协同、智能”的建设目标，全面提升了企业的运营管理能力和科学决策水平，成为了水务行业智能化的标杆工程。

　3、经营管理优势

　公司的经营管理团队拥有丰富的行业知识和平均超过20年的水务行业从业经验。公司管理层在合理配置公司资源，提高设备使用效率及人员生产效率方面有着丰富的经验。公司实施严格的内部管理，保证产品质量，自成立以来供水质量稳定可靠，多次获得社会各界颁发的荣誉称号。

　公司日供水能力达到116万立方米，已超过江苏省内大部分地级市的自来水公司，主要经济技术指标居国内城市自来水企业前列，显示出公司的经营管理优势。

　4、服务优势

　本着“用户至上”的企业宗旨，公司十分重视对社会的服务，并以高于《江苏省城市供水服务质量标准》的要求向社会公开服务承诺：发生突发性爆管，接报后，1小时内抢修人员到达现场，乡镇范围内1.5小时内到达现场；无特殊情况DN500以下的管道24小时内修复通水，DN500及以上管道在48小时内修复通水。长期以来，公司以专业化的管理、标准化的服务、高度的社会责任，在用户群中树立了良好的口碑，成为值得信赖的水务专业服务提供商。

　四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　（一）发行人股本结构

　截至2015年9月30日，本公司的股本结构如下：

　■

　（二）发行人前十名股东持股情况

　截至2015年9月30日，本公司前十名股东持股情况如下：

　■

　第五节 发行与承销

　一、本次发行情况

　1、发行数量：760万张

　2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售江南转债181,843手，占本次发行总量的23.93%；优先配售后的部分通过上交所系统网上发行3,307手，占本次发行总量的0.44%；通过对网下机构投资者配售574,850手，占本次发行总量的75.64%。

　3、发行价格：按票面金额平价发行

　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

　5、募集资金总额：人民币76,000万元

　6、发行方式：本次发行采取向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足7.60亿元的部分由主承销商包销。

　7、发行费用总额及项目

　■

　二、本次承销情况

　本次可转换公司债券发行总额为76,000万元（76万手），原A股股东优先配售181,843手，占本次发行总量的23.93%。网上向一般社会公众投资者发售的江南转债为3,307手，占本次发行总量的0.44%。本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为3,004,219手，中签率为0.11007853%。

　本次网下发行有效申购数量为52,237,400万元（522,374,000手），最终网下向机构投资者配售的江南转债总计为57,485万元（574,850手），占本次发行总量的75.64%，配售比例为0.11004568%。

　主承销商包销本次可转换公司债券的数量为0手。

　三、本次发行资金到位情况

　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2016年3月25日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了苏公W[2016]B036号《验证报告》。

　四、参与质押式回购交易情况

　根据上交所发布的《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》，公司于2016年3月15日申请“江南转债”参与质押式回购交易业务。经上交所同意，公司本次发行的可转换公司债券将于2016年4月5日正式成为上海证券交易所债券质押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下：

　■

　具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定执行。

　第六节 发行条款

　一、本次发行基本情况

　1、本次发行的核准：发行人2014年12月29日召开的第四届董事会第十一次会议以及2015年6月8日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了本次发行方案。

　发行人2015年6月24日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过了本次发行方案。

　本次发行已经中国证监会证监许可［2016］99号文核准。

　2、证券类型：可转换公司债券。

　3、发行规模：人民币7.60亿元。

　4、发行数量：760万张。

　5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为7.60亿元（含发行费用），募集资金净额739,040,948.90元。

　7、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过7.60亿元，该等募集资金在扣除发行费用后全部用于江阴市绮山应急备用水源地工程项目。

　二、本次可转换公司债券发行条款

　1、票面金额

　本次发行的可转债每张面值为100元人民币。

　2、债券期限

　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2016年3月18日至2022年3月17日。

　3、债券利率

　第一年0.3%，第二年0.5%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%。

　4、还本付息的期限和方式

　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　（1）年利息计算

　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　I=B×i

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率。

　（2）付息方式

　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日即2016年3月18日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

　5、担保事项

　本次发行的可转债未提供担保。

　6、转股期限

　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。即2016年9月26日至2022年3月17日。

　7、初始转股价格

　本次发行的可转债的初始转股价格19.00元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　8、转股价格的调整方法及计算公式

　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　派发现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　其中：

　P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

　当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　9、转股价格向下修正条款

　（1）修正条件及修正幅度

　在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　（2）修正程序

　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　11、赎回条款

　（1）到期赎回条款

　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的108%（含最后一年利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

　（2）有条件赎回条款

　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　当期应计利息的计算公式为：

　IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　12、回售条款

　（1）有条件回售条款

　自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　（2）附加回售条款

　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　13、转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　三、债券持有人及债券持有人会议

　（一）债券持有人的权利与义务

　为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

　1、债券持有人的权利

　① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　③ 根据约定的条件行使回售权；

　④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　⑦ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　2、债券持有人的义务

　① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　③ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　④ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　（二）债券持有人会议

　1、债券持有人会议的召开情形

　在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　② 公司未能按期支付本期可转债本息；

　③ 公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

　④ 公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　⑤ 单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　⑥ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　⑦ 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　（2）债券持有会议的权限范围

　① 当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　② 当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　③ 当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　④ 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　⑤ 在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　⑥ 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　（3）债券持有人会议的议案

　提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　（4）债券持有人会议的表决

　向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　除债券债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　第七节 发行人的资信和担保情况

　一、公司报告期内的债券偿还情况

　公司报告期内未发行债券。

　二、资信评估机构对公司的资信评级情况

　公司聘请联合信用评级有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2015年6月24日出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA。

　联合信用评级有限公司将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

　三、可转换公司债券的担保情况

　本次发行可转债未提供担保。

　第八节 偿债措施

　报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

　■

　备注：报告期内本公司未进行银行贷款。

　报告期内，公司没有借款，总体偿债能力良好

　联合信用评级有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2015年6月24日出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，联合评级认为，本次可转债公司债券到期不能偿还的风险很低。

　报告期内，公司经营状况良好，主营业务规模逐年扩大，加上公司良好的银行资信状况等，均使得公司的偿债能力较强，偿债措施也较为可行。具体偿债能力及偿债措施分析如下：

　1、公司盈利能力具备稳定性与持续性。

　公司主营业务突出，经营状况良好。报告期内，公司业务规模持续扩张，内部管理水平不断提升，营业收入和归属于母公司股东的净利润均持续稳定增长。公司营业收入从2012年的51,674.88万元增长到2014年的74,286.28万元，增长43.76%；归属于母公司股东的净利润从2012年的13,899.60万元增长到2014年的17,728.99万元，增长27.55%。

　2、公司的货币资金充裕，为公司偿债提供了良好的保障。

　2012年末至2015年9月末，公司货币资金分别为107,463.75万元、111,217.92万元、113,969.66万元和140,072.69万元，公司货币资金余额相对充裕，从公司未来发展趋势看，公司的业务经营具有稳健的现金流产生能力。随着公司业务规模的提升，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转债本息的资金需要。

　第九节 财务会计

　一、审计意见情况

　江苏公证天业会计师事务所对公司2012年、2013年、2014年和2015年上半年的财务报告进行了审计，分别出具了“苏公W（2013）A161号”、”苏公W（2014）A136号”、“苏公W（2015）A711号”和“苏公W（2015）A991号”标准无保留意见的审计报告。

　二、最近三年主要财务指标

　（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　（二）主要财务指标

　1、净资产收益率和每股收益

　发行人最近三年及一期净资产收益率和每股收益指标如下：

　■

　2、最近三年及一期其他主要财务指标

　■

　注：以上指标计算公式如下：

　1、基本每股收益=P0股收，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0－Sk

　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　2、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　3、净资产收益率和每股收益的计算依据为《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）

　4、资产负债率=期末总负债/期末总资产

　5、每股净资产=期末净资产总额/期末股本总额

　6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　7、存货周转率=营业成本/存货平均余额

　8、每股经营活动净现金流量=经营活动净现金流量/股本

　9、每股净现金流量=净现金流量/股本

　10、毛利率=（营业收入－营业支出）/营业收入

　3、最近三年及一期非经常性损益明细表

　单位：万元

　■

　三、财务信息查阅

　本公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了公司近三年及一期的年度报告，投资者可以在上述报纸及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务资料。

　四、本次可转换公司债券转股的影响

　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约7.6亿元，总股本增加约4,000万股。

　第十节 其他重要事项

　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　一、主要业务发展目标发生重大变化；

　二、所处行业或市场发生重大变化；

　三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　四、重大投资；

　五、重大资产（股权）收购、出售；

　六、发行人住所变更；

　七、重大诉讼、仲裁案件；

　八、重大会计政策变动；

　九、会计师事务所变动；

　十、发生新的重大负债或重大债项变化；

　十一、发行人资信情况发生变化；

　十二、其他应披露的重大事项。

　第十一节 董事会上市承诺

　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　四、发行人没有无记录的负债。

　第十二节 上市保荐机构及其意见

　一、上市保荐机构有关情况

　名称：兴业证券股份有限公司

　法定代表人：兰荣

　地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号楼20楼

　保荐代表人：王江南、谢雯

　项目协办人：周子昊

　项目组成员：魏振禄、王贤

　联系电话：021-38565622

　传真：021-38565707

　二、上市保荐机构的推荐意见

　上市保荐机构认为江南水务本次发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐江南水务本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

　发行人：江南水务股份有限公司

　保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　二〇一六年三月三十一日

　保荐机构（主承销商）

　福建省福州市湖东路268号

　二〇一六年三月