(上接A30版)

　三、发行股份购买资产情况

　（一）定价依据、定价基准日及发行价格

　根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

　根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日的股票交易均价90%的价格分别为9.67元/股、11.03元/股以及13.28元/股。经交易双方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为9.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。

　在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定及股东大会对公司董事会的授权对发行价格作相应调整。

　（二）发行数量

　根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易中标的资产的转让价格，以经北京中科华资产评估有限公司出具并经成都市国资委备案的《资产评估报告》中所确认的目标公司整体股权价值乘以中小担持有的目标公司股权比例确定。按中科华评估出具的《资产评估报告》确认的小保公司评估值146,738.43万元计算，小保公司61.034%的股权的交易价格为89,560.33万元，本次交易向中小担发行股份数量为9,261.67万股。

　在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定及股东大会对公司董事会的授权对发行数量作相应调整。

　（三）股份锁定安排

　中小担因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让。

　中小担承诺因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让；中国证监会及证券交易所在对本次交易审核过程中要求对中小担基于本次交易取得上市公司股份的锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会及证券交易所的要求进行调整；本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增加的上市公司股份，亦遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，中小担基于本次交易取得的上市公司股份按届时有效的《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。

　（四）滚存未分配利润的安排

　上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

　四、募集配套资金情况

　（一）发行股份的种类、每股面值

　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）定价依据、定价基准日及发行价格

　本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.67元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定及股东大会对公司董事会的授权对发行价格作相应调整。

　（三）本次发行股份数量及占发行后总股本比例

　本次募集的配套资金不超过115,160.33万元，按照9.67元/股的价格计算，本次发行股份数量不超过11,909.03万股。

　本次交易完成后，公司总股本不超过130,503.91万股，本次募集配套资金发行的股份数量占总股本比例为9.13%。

　在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定及股东大会对公司董事会的授权对发行数量作相应调整。

　（四）发行方式及发行对象

　本次以非公开发行的方式向包括控股股东博瑞投资在内的不超过10名的特定投资者发行股份，其中公司的控股股东认购20%-30%的股份。除博瑞投资以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。

　除博瑞投资外，其他特定投资者将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。

　（五）股份锁定安排

　博瑞投资认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

　本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述股份锁定安排。

　（六）上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。

　（七）募集配套资金用途

　本次交易中上市公司将向包括博瑞投资在内的不超过10名特定投资者募集配套资金总额不超过115,160.33万元，用于支付本次交易的现金对价、发行费用及补充小保公司资本金。

　（八）滚存未分配利润的安排

　上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

　五、交易标的评估情况

　本次交易的标的资产为小保公司81.034%的股权。具有证券期货相关业务资格的评估机构中科华评估为小保公司的股东全部权益出具了中科华评报字[2016]第004号《资产评估报告》。该《资产评估报告》已经成都市国资委备案。

　本次评估以2015年9月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种评估方法对小保公司的股东全部权益进行了评估，具体情况如下：

　单位：万元

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　本次交易标的资产的定价以评估机构对交易标的截至评估基准日出具的评估报告确定的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。

　标的资产的评估情况详见本报告书“第五节 交易标的评估情况”。

　六、本次重组对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响

　根据本次拟购买资产的交易对价和发行股份价格测算，本次交易拟向交易对方中小担发行股份的数量为9,261.67万股，不考虑配套融资部分发行股份，本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：

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　若考虑募集配套资金，假设本次募集资金配套融资的发行价格与本次发行股份购买资产的价格相同，募集配套资金总额不超过115,160.33万元（其中，上市公司控股股东博瑞投资按认购配套募集资金25%计算），则本次募集配套资金完成后，博瑞传播将新增不超过11,909.03万股股份。本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：

　■

　本次发行股份购买资产的交易价格为89,560.33万元，以发行价格9.67元/股测算，将发行9,261.67万股；向包括控股股东博瑞投资在内的不超过10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金不超过115,160.33万元，以发行价格9.67元/股测算，将发行不超过11,909.03万股。本次完成后，博瑞投资将直接持有本公司约28,529.23万股股份，持股比例约21.86%。

　（二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件

　根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

　以本次交易中股份支付对价89,560.33万元及募集配套资金总额不超过115,160.33万元并按定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.67元/股进行测算，本次股票发行数量不超过21,170.70万股，本次交易完成后，上市公司的股本将由109,333.21万股变为不超过130,503.91万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为69.23%，不低于10%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票上市条件。

　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据华信会计师事务所出具的相关报告，假定本次交易已于2014年1月1日完成，上市公司以发行股份及支付现金方式购买了小保公司81.034%的股权，该次收购为非同一控制下企业合并，小保公司自2014年1月1日起纳入本备考财务报表的合并范围。本次交易模拟实施前后，上市公司2014年及2015年1-9月主要财务指标比较如下：

　单位：万元

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　本次交易完成后，上市公司的总资产、所有者权益、营业收入规模将进一步扩大。最近一期利润总额、净利润、基本每股收益及稀释每股收益较完成前有较大幅度下降，主要原因是：2014年以来受担保行业系统性风险的影响，出于稳健经营的考虑，标的公司确认了大额赔付支出并补充计提了担保赔偿准备金，从而导致2015年1-9月经营亏损，致使上市公司2015年1-9月备考财务报表业绩下降。

　七、本次交易的决策过程和批准情况

　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　1、博瑞传播九届董事会第八次会议通过了本次交易预案；

　2、博瑞传播九届董事会第九次会议通过了本次交易重组报告书；

　3、中小担董事会审议通过了本次交易的相关议案；

　4、小保公司董事会审议通过了本次股权转让交易；

　5、成都工投放弃优先受让权；

　6、公司与IFC之间的《支付现金购买资产协议》业经IFC的被授权人签署确认，根据IFC方面提供的资料，该被授权人有权签署本协议；

　7、本次交易标的公司资产评估结果已获得成都市国资委备案确认。

　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　1、四川省金融办对本次交易的批复；

　2、四川省国资委对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的批复；

　3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　4、中国证监会核准本次交易；

　5、四川省商务厅对本次股权转让的批复；

　6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

　八、业绩承诺及补偿方案

　（一）业绩承诺

　根据本次交易标的评估值并结合整体方案，博瑞传播与中小担签署了《盈利补偿协议书》，中小担就小保公司在2016年度、2017年度及2018年度的盈利作出承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。承诺业绩根据小保公司评估报告收益法预测的2016年、2017年、2018年的净利润确定。标的公司收益法评估值对应的2016年至2018年三年累计预测净利润为54,089.83万元（未扣除非经常性损益）。

　上述累计预测净利润=小保公司的评估报告中2016年、2017年、2018年累计预测净利润＋兴成小贷2016年、2017年、2018年累计预测净利润×47.50%。

　（二）补偿措施

　双方确认，若小保公司2016年度、2017年度、2018年度三年累计实际净利润数（以小保公司各年度审计报告中披露的数字为准）未能达到上述累计盈利预测数，则由中小担在2018年度的专项审计报告正式出具后的10个工作日内按约定补偿差额。且中小担应以现金方式向博瑞传播按转让持股比例补足。具体补偿金额如下：

　应补偿现金总金额=（三年累计承诺净利润数—三年累计实现净利润数）×61.034%。

　双方同意，中小担向博瑞传播现金补偿金额不超过北京中科华资产评估有限公司正式出具的《资产评估报告》中收益法评估对小保公司2016年度、2017年度、2018年度的累计净利润预测数的61.034%，即中小担向博瑞传播现金补偿总金额累计不超过33,013.19万元。

　如中小担没有根据上述约定及时、足额向博瑞传播进行补偿，博瑞传播有权要求中小担立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。

　九、本次交易相关方作出的重要承诺

　截至本报告书签署日，本次交易的相关方就本次交易作出的重要承诺情况如下：

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　十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　（一）严格履行信息披露义务

　本公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求严格遵守信息披露规则，采取严格的保密措施，切实履行了信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大信息。本报告书披露后，公司将继续严格遵守信息披露规则，真实、准确、完整、及时地披露与本次交易的相关事项。

　（二）严格履行相关程序

　公司在本次交易过程中严格按照相关法律法规履行了相关程序，公司已经聘请了独立的具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易标的进行审计和评估；聘请了独立财务顾问和法律顾问对交易标的进行核查。此外，公司还将严格按照《重组管理办法》的规定，采取包括但不限于要求公司董事会和独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等内容发表明确的意见；要求独立财务顾问对本次交易标的资产交易作价的公允发表明确意见；严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露等措施，以确保标的资产定价的公允、公平、合理。

　（三）本次重组股东大会及网络投票的安排

　本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排

　公司2014年度和2015年1-9月的基本每股收益为0.26元和0.10元。根据华信会计师事务所出具相关报告，假定本次交易已于2014年1月1日完成，则公司最近一年一期的基本每股收益分别为0.26元和-0.32元，最近一期基本每股收益有所下降，主要原因为标的公司最近一期因计提拨备以及确认赔付支出导致经营出现大额亏损所致。

　本次交易完成后，小保公司将成为博瑞传播的控股子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的发展前景和增长空间，并在区域市场内拥有较大的竞争优势。本次交易将推进“传媒＋金融”的产业布局，进一步多元化公司的业务范围，降低公司的经营风险，提高公司的持续盈利能力。根据业绩承诺，标的公司2016年度、2017年度及2018年度承诺累计净利润为54,089.83万元。若上述承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将有所增厚。

　然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响；另一方面，本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，而募集资金用于补充小保公司资本金及效益实现需要一定的时间和过程。若小保公司承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄。因此，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

　1、上市公司即期回报被摊薄的填补措施

　针对上述短期内摊薄上市公司每股收益的情形，公司将采取下列措施：

　（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司制定的《募集资金管理办法》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。

　（2）尽快实现对标的公司增资，增加标的公司净资产，补充标的公司流动性，提升业务拓展能力，确保实现预期效益

　小保公司当前的资本金规模无法满足其业务拓展需要。本次交易完成后，上市公司将尽快完成对小保公司的增资，届时小保公司净资产将得到充实，业务拓展能力进一步增强。同时，增资之后，小保公司流动性增强，补充流动资金有利于提升小保公司偿付能力，提高信用水平，扩大业务规模，优化业务结构，提升盈利能力，确保经营业绩更好的体现。

　（3）发挥协同效应，提升公司金融板块整体竞争力和盈利能力

　本次交易完成后，上市公司在原有的小贷业务基础上，新增融资性担保业务，通过业务整合，实现产业链资源共享、行业客户价值深度挖掘、经营风险分担，从而促进小贷业务与融资性担保业务的协同发展，公司金融板块将迎来新的协同发展机遇。业务方面，公司与小保公司将共享客户资源，拓宽金融服务领域，提高中小企业融资服务能力，增强客户粘性，同时也能有效提升自身的盈利能力；管理方面，公司与小保公司不断共享优化信用风险分析、识别、定价的业务管理经验，公司金融板块的整体管理能力和管理效率将不断提高，综合竞争力增强；财务方面，交易完成后，小保公司资本金将得到补充，信用水平及品牌实力将得到提升，业务拓展能力增强，盈利能力随之增强。

　（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。

　（5）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

　为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

　同时，上市公司还制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。

　本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。

　上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　（5）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　（6）若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，本人承诺届时根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；

　（7）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

　十一、独立财务顾问的保荐机构资格

　本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

　第二节 重大风险提示

　投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　一、审批风险

　本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

　（一）四川省金融办对本次交易的批复；

　（二）四川省国资委对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的批复；

　（三）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　（四）中国证监会核准本次交易；

　（五）四川省商务厅对本次股权转让的批复；

　（六）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　二、本次交易可能终止的风险

　本公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

　此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。

　三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

　本次交易方案中，上市公司拟向包括控股股东博瑞投资在内的不超过10名特定对象投资者以非公开发行股票的方式募集配套资金，配套融资金额不超过115,160.33万元，用于支付本次交易现金对价、交易和发行费用以及补充小保公司资本金。

　但受上市公司的股票交易波动或者市场环境发生变化的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若出现募资配套资金不足或募集失败的情形，上市公司将自筹资金解决本次交易现金支付部分，从而将对公司的现金流和财务状况产生影响，带来一定的财务风险。

　四、收购整合风险

　本次交易前，上市公司的主营业务主要集中在文化传媒领域，包括传统媒体与新媒体游戏等，而金融板块仅有小额贷款业务。本次交易后，上市公司通过收购小保公司将主营业务拓展至融资担保领域，将进一步丰富、完善公司金融板块的业务布局。根据上市公司对标的公司业务整合安排，在充分发挥和上市公司现有小额贷款业务协同效应的基础上，上市公司将继续保持小保公司的独立经营地位并保证小保公司原有业务和管理团队稳定。上市公司将根据小保公司的行业与业务经营特点并充分借鉴上市公司规范运作的要求制定和完善业务风险管理等一系列内部控制管理制度，规范公司治理，在人员、管理、运营以及文化等方面对标的公司进行整合。虽然经过三年的业务实践，上市公司已初步证明了“传媒+金融”业务模式的可行性，但由于上市公司与本次收购标的公司所处行业、经营模式及公司文化均存在差异，本次收购能否顺利融合并保持小保公司的竞争优势存在一定的不确定性，存在由于整合不利导致的经营业绩波动的风险。

　五、宏观经济增速下降的风险

　近几年，我国国内生产总值增长率一直呈下降趋势，从2007年的14.2%下降为2015年的6.9%，宏观经济增速下降明显，房地产、建筑等行业增速放缓，不良贷款呈快速增长的态势。当标的公司的客户不能偿还银行贷款时，标的公司将履行代偿的义务，这导致标的公司的应收代偿款将持续增加。如果宏观经济增速继续下降，一方面，企业将缩减生产规模，减少贷款需求，担保需求将随之下降，标的公司将面临收入下降的风险；另一方面，企业的经营状况、现金流量将持续恶化，还款能力将持续下降，贷款机构不良贷款将增加，标的公司将面临代偿款增加的风险。

　六、行业及政策风险

　本次交易的标的公司为融资性担保公司，其报告期内利润主要来源于融资性担保业务。目前，融资担保业在我国的发展历程较短，行业监管及市场认知度均不成熟，因此该行业的未来发展仍面临一定的不确定性。融资担保业与宏观经济的发展息息相关，若宏观经济发展良好，广大中小企业业务发展顺畅、财务状况健康，将为融资性担保行业的快速发展创造有利条件，反之则不利于该行业的健康发展，从而引致相关的行业风险。

　标的公司所处行业为融资性担保行业，该行业先后经历了由中国人民银行监管、多元监管、省级人民政府监管阶段。2010年3月，部际联席会议颁布的《融资性担保公司管理暂行办法》第二条规定“本办法所称监管部门是指省、自治区、直辖市人民政府确定的负责监督管理本辖区融资性担保公司的部门”。目前，融资性担保公司的监管部门一般为各级政府下属的金融服务（工作）办公室。

　融资性担保行业的监管政策正在逐步完善之中，现行的监管政策主要有《融资性担保公司管理暂行办法》、《关于促进融资性担保行业规范发展意见》等。监管政策的变化可能提高标的公司的业务合规成本、限制经营范围从而影响标的公司的业务经营，例如准备金提取政策的变化、担保放大倍数的变化、单笔担保额度限制的变化、对外投资比例的变化等。标的公司无法准确的预测监管政策变化以及监管政策变化对小保公司的影响，也无法确保能采取及时有效的应对措施化解政策变化对标的公司的影响。如果融资性担保行业的监管政策发生重大变化，标的公司的业务经营将受到较大影响。

　七、合规风险

　合规风险是指未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚的风险。融资性担保行业作为经营信用风险的行业受到监管部门的高度监管。我国颁布了诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对融资性担保公司的人员任职、公司治理、信息披露、内部控制、会计政策等各方进行规范。虽然标的公司严格遵循相关法律法规的合规要求，但在管理制度、风控制度、财务制度及公司治理等方面仍需进一步完善。本次交易完成后，上市公司将加强标的公司各方面工作的合规性管理，对标的公司引入上市公司成熟的管理体系，提升标的公司的综合管理能力，防范并控制日常业务中的合规风险，满足监管要求。

　八、标的资产最近一年及一期利润大幅下降甚至出现大额亏损，标的资产存在承诺业绩无法实现的风险

　因宏观经济下行，企业信贷违约风险增加，标的公司于报告期内根据代偿支出的可收回金额确认了大量的赔付支出，并通过分析期末担保责任余额中的潜在风险情况补充计提担保赔偿准备金，从而导致标的公司报告期内经营业绩大幅下滑甚至出现大额亏损。最近两年及一期，标的资产净利润为30,992.15万元、2,669.29万元及-60,479.96万元，扣除非经常性损益后的净利润为27,402.10万元、-4.33万元、-60,700.80万元。

　根据《盈利补偿协议书》，本次交易的业绩承诺方中小担对小保公司2016年、2017年、2018年的业绩进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。上述承诺业绩是交易对方基于小保公司历史的经营情况和未来的经营预测、当前行业发展现状以及未来宏观经济金融形势、行业发展前景和趋势等因素作出的综合判断，遵循了谨慎性的原则，但仍具有不确定性，如果我国宏观经济持续下行、中小企业整体经营状况不能转好甚至持续恶化，商业银行对中小企业信贷政策持续收紧，对中小企业信贷投放总量持续减少，可能出现实际经营成果与承诺业绩存在一定差异的情况，提请投资者注意标的资产承诺业绩无法实现的风险。

　九、商誉减值的风险

　本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。尽管标的公司被上市公司并购后，上市公司通过补充标的公司资本金，进一步提升标的公司经营规模在行业内的领先优势，并增强标的公司的品牌实力和信誉能力，为其持续开拓业务创造良好的条件，但是若未来宏观经济形势和金融环境出现系统性风险，标的公司经营业绩可能出现未达到预期甚至出现亏损，则上市公司存在商誉减值的风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意。

　本次交易完成后，上市公司将对与标的公司在业务、运营管理等方面的存在协同性的资源进行整合，积极发挥标的公司优势，保持标的公司的持续竞争力，从而将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

　第三节 本次交易概述

　一、本次交易的背景

　（一）国家政策鼓励产业并购整合，通过并购手段做大做强上市公司成为发展主旋律

　2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。

　2011年10月18日，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要，“培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。

　2014年3月17日，文化部、中国人民银行和财政部联合出台《关于深入推进文化金融合作的意见》，支持文化企业通过资本市场上市融资、再融资和并购重组。明确要求推动金融和文化行业的融合，鼓励金融资本、社会资本、文化资源相结合，建立完善多层次、多领域、差别化的融资性担保体系，促进银行业金融机构与融资性担保机构加强规范合作，为文化企业融资提供增信服务。加强文化金融服务中介服务体系建设，落实普惠金融理念，加强文化产业融资担保等瓶颈领域的建设，积极破解文化企业特别是小微文化企业“轻资产”、融资难的困境。文化产业和金融的结合有利于推动“大众创业，万众创新”的发展浪潮，完善创业投融资机制，扩大就业，激发群众的智慧和创造力，释放中国经济的无限活力。

　2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”

　2015年8月31日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进上市公司并购重组，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务，整合提升企业整体价值。

　（二）传媒行业格局发生转变，以报刊媒体等为代表的传统媒体行业受到巨大的冲击，公司亟需转型升级促发展

　在移动互联网技术快速发展和移动设备渗透率不断提高的双重背景下，传统媒体行业受众群体的阅读和娱乐方式正在不断改变。根据艾瑞网数据显示，2014年12月，移动端等新媒体的人均使用时长大幅延长，PC网页端、手机端APP和PAD端APP月度使用时长同比分别增长13.1%、56.8%和22.2%。新兴媒体以其多元性、互动性、便携性和时效性等优点正快速抢占传统媒体的市场，传统媒体如报刊媒体、电视媒体、广播媒体因其获取成本高、形式单一、时效性差等缺点而受到新兴媒体的巨大冲击。同时，随着人们消费和获取信息习惯的改变，广告客户选择广告投放的渠道也发生了改变，社区网络、社交网络成为广告客户新的廉价传播渠道。2014年，我国报纸、杂志的广告投放量分别下降26%和12%。新兴媒体替代传统媒体已经成为一种不可逆的趋势，传统媒体行业已呈明显的衰退之势，以传统媒体广告、发行和印刷为主营业务的博瑞传播转型升级迫在眉睫。

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　数据来源：尼尔森市场研究有限公司

　（三）融资性担保行业具有良好的发展前景和增长空间

　目前，中小企业占我国注册企业的90%以上，全国半数以上的GDP由中小企业创造，中小企业在我国经济中有着十分重要的地位。中小企业已成为中国市场经济中最有活力的板块，为中国经济增长及就业做出了巨大贡献。尽管中小企业在中国经济增长中扮演重要角色，但因为资本投入不足、规模较小、自身信用不足的因素，其融资需要长期被传统金融机构所忽视，国内面向中小企业的金融服务供给明显不足。

　融资性担保公司作为连接中小企业和贷款机构的桥梁，通过为中小企业提供融资性担保，增强中小企业信用，从而为中小企业获得贷款机构的融资提供便利，对于中小企业融资难、融资贵的问题起到了重要的缓解作用，在中小企业蓬勃兴起之势头的带动下，融资性担保行业得到了长足发展。

　自从2010年部际联席会议颁布《融资性担保公司管理暂行办法》以来，我国融资性担保行业实现了快速发展，截至2014年12月，全国共有融资性担保公司7,898家，较2010年末的6,030家增长了30.97%；在保余额2.74万亿元，较2010年末增长了138.20%；其中融资性担保在保余额2.34万亿元，较2010年末增长了135.22%，融资性担保行业对于促进资金融通，支持实体经济发展，特别是缓解“三农”和小微企业融资难、融资贵问题发挥了积极作用。

　2014年以来，受宏观经济下行、我国经济增速放缓的影响，融资性担保行业的发展出现了阶段性调整，但是瑕不掩瑜，从长远来看，在经济“新常态”下，我国经济平稳增长的态势没有改变，未来将保持适当发展速度，进一步优化结构，提高增长质量，改善制度环境，政府大力倡导的“大众创业、万众创新”将成为推动中国经济继续前行的“双引擎”之一，在中小企业未来持续向好发展的趋势下，融资性担保行业未来向上发展的态势仍将持续。

　截至2014年末，融资性担保行业的担保余额2.34万亿元，同期银行贷款81.68万亿元，融资担保余额占同期银行贷款余额的比例不到3%，融资担保服务供给明显不足。2013年8月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于金融支持小微企业发展的实施意见》，指出要加快建立“小微企业—信息和增信服务机构—商业银行”利益共享、风险共担新机制，建立健全主要为小微企业服务的融资担保体系，继续鼓励担保机构加大对小微企业的服务力度，推进完善有关扶持政策。同时，财政部为缓解中小企业融资难的问题，鼓励担保机构开展中小企业贷款担保业务，并给予中小企业信用担保业务补助资金和相关的税收优惠等。

　2015年7月31日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署加快融资担保行业改革发展，更好发挥金融支持实体经济作用；决定整合建立统一的公共资源交易平台，以管理创新促进资源配置高效透明。

　会议指出，坚持市场主导和政策扶持相结合，有针对性地加快发展融资担保行业，深化金融改革，破解小微企业和“三农”融资难题，是完善定向调控的重要举措，有利于推动大众创业、万众创新，支持“三农”以增强实体经济“细胞”活力，夯实国民经济基础。一要探索建立政府、银行和融资担保机构共同参与、共担风险机制和可持续的合作模式，鼓励有条件的地方设立政府性担保基金，对银行业金融机构担保贷款发生的风险给予合理补偿。二要设立国家融资担保基金，推动政府主导的省级再担保机构在3年内实现基本全覆盖，与融资担保机构一起，层层分散融资担保业务风险。三要以省级、地市级为重点，以政府出资为主，发展一批经营规范、信誉较好、聚焦主业服务小微企业和“三农”的政府性融资担保机构。支持融资担保机构兼并重组，做优做强。四要加大财政支持，落实对融资担保机构免征营业税和准备金税前扣除等政策，依法为其开展抵(质)押登记，提供债权保护和追偿协助，维护合法权益。五要对政府性融资担保和再担保机构减少或取消盈利要求，适当提高对小微企业和“三农”担保贷款的风险容忍度，推动降低担保业务收费标准。健全融资担保机构信用记录，创新分类监管和差异化管理模式，建立规范融资担保的长效机制，有效防控金融风险。更好发挥融资担保为农为企分忧、助力创业创新的作用。

　综上所述，中国融资性担保行业市场需求空间巨大，政府支持力度较强，具有良好的发展前景和稳定的增长空间。

　（四）标的公司是四川省行业内规模领先的企业，具有广阔的市场空间、发展潜力，拟借助资本市场实现又好又快发展

　标的公司小保公司于2001年成立，是在中英合作国企重组与企业发展（SOERED）项目基础上组建的一家专业化、商业化担保机构，在营运上得到英国国际发展部（DFID）、国际金融公司（IFC）以及其他国际组织的支持。公司注册资本从成立之初738万元人民币陆续增至目前的15亿元人民币，是四川省内注册资本规模最大的担保公司之一。

　小保公司作为融资性担保机构，为贷款机构与客户之间的信用中介和金融中介，经过多年的行业积累，小保公司培养了一支稳定、高效、专业的高级管理人员和专业人才队伍，制定并严格执行了良好的担保公司业务的规范及风险的控制制度，在四川省内已形成良好的市场知名度，拥有较为稳定的客户群体，并获得了省内各商业银行的高度认可，从而构筑了“客户—标的公司—银行”良性业务生态圈,打造了较强的市场攻坚能力。

　四川省成都市共有近500家融资性担保机构，小保公司在资产规模、经营状况与担保业绩方面名列前茅，在成都市地区占据主导地位，在地方区域市场具有较大的竞争优势。

　自成立以来，小保公司通过完善公司法人治理结构，加强公司化运营管理水平，提升公司担保实力及抗风险能力，引导和带动银行信贷资金对地方经济发展投放比重，缓解中小企业融资难问题，提升金融对经济社会发展的支撑能力，帮助和扶持企业快速成长，促进地方经济又好又快发展。

　作为四川省融资担保业协会副会长单位，小保公司先后被全国中小企业信用担保再担保机构负责人联席会议授予“全国中小企业信用担保体系范围的担保机构”、“全国十大最具影响力中小企业信用担保机构榜首”、“中国担保500亿上榜机构”、“全国最具公信力中小企业信用担保机构”；2014年，小保公司荣获四川省担保协会“年度稳健发展奖”。

　此次交易完成后，小保公司可以借助上市公司的融资平台，增强资本实力，拓宽融资渠道，提升品牌形象，提高自身信誉能力，迅速拓展现有业务，实现自身的又好又快发展。

　二、本次交易的目的

　（一）在传统媒体行业呈现明显下降的态势下，通过资产整合促进产业转型升级

　博瑞传播是一家大型媒体经营集团，其主营业务横跨传统媒体业务、网络游戏业务、教育业务、物业租赁业务、小额贷款业务等，是西部地区最大的广告代理商、最大的报章印刷企业、最具实力的投递零售网络及配送平台，也是西部地区著名的游戏开发运营商。

　在传统媒体行业呈现明显下滑的态势下，行业的发展空间具有一定的局限性。公司紧扣新媒体产业发展的战略机遇期，立足规范运作，积极拓展新兴业态项目，优化公司的产业布局，实现“以传统媒体为基础，新媒体、新项目发展为两翼”的产业格局，提高资产使用效率，增加公司利润增长点，提升公司整体抗风险能力。

　2012年，公司抓住小额贷款市场需求高速发展所带来的巨大发展机遇，以国家鼓励发展小额贷款公司的政策为导向，投资成立了成都博瑞小额贷款有限公司，并按照“建渠道拓客户、练内功强管理”的经营思路，优化贷款结构，培育自身核心客户群体，从而使得小贷公司自成立以来经营业绩实现了快速增长。

　目前，与金融联姻，探寻“金融+”格局下的全新商业模式已受到越来越多行业的关注。博瑞传播近3年的实践已初步证明“传媒+金融”的模式，能够对公司的业绩形成有力的支撑。依托先发优势形成的资本平台、技术平台和用户平台，深化与金融业嫁接的方式和途径，构建更为成熟的“传媒+金融”商业模式，实现企业弯道超车，是历史赋予公司的新机遇。

　在公司现有小贷业务基础上，围绕中小企业的融资需求进一步开展担保业务，实现小贷业务与融资性担保业务的协同发展，为重点客户提供全方位综合金融服务，提升客户体验和粘性，有助于公司进一步优化、丰富和完善金融产业生态链，提升在金融领域的综合竞争实力，为下一步切入其他金融细分领域打下基础。一方面，公司作为成都市文化产业唯一的市属国有上市平台，通过对小保公司金融资产及业务的有效整合，能够拓宽区域内中小企业（特别是文化类中小企业）的融资渠道，降低其融资成本，促进区域文化产业的发展。另一方面，在重组后，小保公司可充分利用上市公司“资金+平台+格局”优势，通过上市公司平台为自身业务增信，拓展客户群体，扩充合作银行数量，从而实现主营业务的快速发展。

　因此，本次交易将有利于实现上市公司与标的公司的双赢，促进公司产业拓展及转型升级，为公司带来稳定的新的利润增长点，并提升博瑞传播在区域金融领域的文化品牌知名度和影响力。

　（二）担保行业长期向上向好的趋势没有改变，抓住担保行业调整期带来的并购机会增强公司持续盈利能力

　虽然自2010年以来我国融资性担保行业实现了快速发展，全国融资性担保公司、融资性担保余额有了较大幅度的提升，但是，因我国经济增速放缓，企业普遍经营能力恶化，2014年以来商业银行不良贷款率持续走高，受此影响，我国融资性担保行业的发展也步入了阶段性调整期。

　根据中国银监会数据，截至2014年末，全国商业银行不良贷款余额约为8,426亿元，较2013年末上涨42.31%；同期，四川省商业银行不良贷款为319.80亿元，较2013年末上涨84.86%，四川省不良贷款增长率高于全国平均水平。作为贷款人偿还贷款的保障，担保公司将在担保客户无力偿还贷款时替客户偿还贷款，银行不良贷款率的快速增加给融资性担保公司带来了较大的代偿压力，担保行业代偿事件频发，担保代偿压力剧增。受此影响，全国融资性担保公司数量出现了下降，2014年末全国融资担保法人机构7,898家，较去年同期下降了3.51%，而同期四川省融资性担保机构则从年初的509家下降至2014年末的431家，下降幅度达到了15.32%。

　在此背景下，为了充分覆盖现有担保业务风险，实现主营业务的稳健运营，标的公司于报告期内根据代偿支出的可收回金额确认了大量的赔付支出，并通过分析未到期担保责任余额中的风险情况补充计提担保赔偿准备金。因此，标的公司报告期内盈利能力有所下滑，且最近一期出现了大幅亏损。

　担保公司的盈利质量不应当只以净利润水平高低来进行简单评判，而应该同时兼顾拨备覆盖率水平指标高低来进行综合判断，拨备计提越充足，则担保公司经营成本越高，在相同的担保收入下净利润越低，反映出来的担保公司盈利能力越低，但是盈利质量却越高，反之亦然。

　赔付支出的确认及担保赔偿准备金的计提虽然导致了报告期内标的公司盈利能力的下降甚至亏损，但是此举提高了标的公司拨备覆盖率，截至报告期期末，小保公司拨备覆盖率达到311.56%，远远高于同行业平均水平，大大增强了标的公司财务稳健性，有效提升了标的公司盈利质量，并增强了后续抵御信用风险的能力。

　然而，中小企业作为融资性担保行业的主要客户，其向上发展的整体趋势仍未改变，从长远来看，随着宏观经济的回暖，中小企业整体经营情况将逐步好转，其融资性担保需求也必将持续走高，融资性担保行业发展趋势将稳中有升，再次迎来快速发展的局面。根据WIND资讯数据显示，自2015年10月份以来，中国中小企业信用指数及现状指数结束了自2014年下半年以来的整体下滑趋势，同时呈现出明显回升的态势。据此可以预测，融资性担保行业再度腾飞的时机即将到来。

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　数据来源：WIND资讯

　而且，作为国有大型担保公司，经过多年的行业积累，小保公司培养了一支稳定、高效、专业的高级管理人员和专业人才队伍，制定并严格执行了良好的担保公司业务的规范及风险的控制制度，在四川省内已形成良好的市场知名度,拥有较为稳定的客户群体,并获得了省内各大商业银行的高度认可。在担保业务向国有大型担保公司集中的趋势下，通过进入上市公司平台，小保公司未来实现高于行业平均水平的增速明确可期。

　综合来看，小保公司长期深耕、聚焦融资性担保领域发展，综合服务能力突出、行业经验丰富、人才储备雄厚、和银行及客户均保持长期良好的合作关系，持续盈利能力稳定、可靠，未来几年，小保公司的业务规模及收入水平将保持稳定增长，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，有利于提升上市公司的价值，保护中小投资者利益。

　（三）促进公司战略目标的实现

　在传统媒体行业呈现系统性衰退的背景下，公司面临着产业拓展及转型升级的巨大压力。为积极应对战略转型期所面临的变革和挑战，公司审时度势，重点深化核心产业，推进可转型升级产业，布局前瞻产业，构建全面的战略支撑体系，制定了打造“以移动互联为核心，以数字娱乐集群和产业金融体系为两翼的创新型传媒集团”的战略发展纲要：第一，以IP为核心，以研运一体、影游互动为方向，以海外运营为突破口，构建全国领先的数字娱乐集群；第二，以“金控”为方向，完善产业金融体系，形成传媒与金融良性互动战略格局。在金融服务板块方面，公司拟以现有的小贷、融资担保为基础，逐步向融资租赁、资管、互联网金融发展，完善公司金融服务体系。

　在战略发展路径方面，公司采取以外部战略性并购及内涵式发展双管齐下的策略，综合运用各种资本工具，实现资本扩张与产业扩张的协同发展，确立创新型传媒集团的地位。

　1、外部战略性并购方面，以资本运作为抓手，通过定向增发、债券融资、并购重组等手段，寻找与公司战略主业契合度高的优质标的进行并购，形成产业协同效应；

　2、内部协同性发展方面，通过对公司现有业务横向整合，通过资产重组、产业升级，形成“1+1>2”的发展效果，对有条件单独上市的板块或部分业务，通过培育、优选的方式，进行业务分拆或整合上市。

　通过本次交易，博瑞传播在原有小贷业务的基础上，以外部并购为手段增加融资性担保业务，实现了现有业务的纵向整合，推动小贷业务与融资性担保业务的协同发展，进一步完善“传媒+金融”的产业布局，从而确立创新型传媒集团的地位，并实现既定战略目标。

　（四）发挥协同效应，实现公司跨越式发展

　通过本次交易，上市公司将新增融资性担保业务，通过业务整合，实现产业链资源共享、行业客户价值深度挖掘、经营风险分担的目标，从而促进小贷业务与融资性担保业务的协同发展，为公司一体化的全产业生态链的形成奠定坚实的基础。

　业务方面，本公司下属小贷公司与目标公司客户均为成都市内的优质中小企业。交易完成后，本公司与标的公司将共享客户资源，拓宽金融服务领域，提高中小企业融资服务能力，增强客户粘性，同时也能有效提升自身的盈利能力。深入推进“传媒+金融”的商业模式，促进本公司的金融领域的行业布局，以金融之力推动文化产业的发展，实现业务领域的协同效应。

　管理方面，上市公司和标的公司均在金融行业相关的管理经验，交易完成后，通过融合标的公司和博瑞传播现有小贷业务在金融领域的相关管理制度和规则，不断优化信用风险分析、识别、定价的业务管理经验，企业的整体管理能力和管理效率将不断提高，综合竞争力增强。

　财务方面，通过本次交易，本公司将扩大资产规模，优化资产结构，提高资金使用效率；同时，标的公司资本金将得到补充，信用水平显著提升，品牌实力大幅提高，业务拓展能力增强，盈利能力随之增强。本公司和标的公司多方面的协同效应将实现公司的又好又快的发展。

　三、本次交易的方案

　（一）本次交易的具体方案

　1、本次交易方案概述

　本次交易上市公司拟采用发行股份和支付现金相结合的方式购买中小担和IFC合计持有的小保公司81.034%股权，其中以发行股份方式购买小保公司61.034%的股权，以募集的部分配套资金购买小保公司20%的股权。

　2、交易对方和交易标的

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：中小担、IFC。

　本次交易标的资产为中小担、IFC合计持有的小保公司81.034%股权。

　3、交易价格

　交易各方同意以2015年9月30日为评估基准日，在评估基准日北京中科华资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值采用收益法进行评估的评估值为146,738.43万元，评估增值率28.97%。

　考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险等因素均存在不同，确定各交易对方的交易对价情况如下：

　（1）由于中小担为小保公司的控股股东，参与了业绩承诺并承担盈利补偿的责任，交易对价支付方式为股份支付，且具有一定的限售期限，因此，本次中小担持有的股权对应的标的公司整体估值按照本次评估值146,738.43万元确定，公司向中小担购买其持有的小保公司61.034%股权的交易对价为89,560.33万元。

　（2）由于IFC为小保公司的财务投资者，其未参与小保公司的经营，且其不参与本次交易的业绩承诺、不承担业绩补偿责任，其交易对价支付方式为现金支付，因此，本次IFC持有的股权对应的标的公司整体估值以本次评估值146,738.43万元为基础，公司向IFC购买其持有的小保公司20%股权的交易对价最终确定为25,600.00万元。

　根据小保公司81.034%股权的评估情况，小保公司81.034%股权的交易价格确定为115,160.33万元，各交易对方拟转让的小保公司股权的交易作价情况如下：

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　4、发行股份的定价依据

　本次交易股份发行包括向中小担发行股份购买资产和向包括控股股东博瑞投资在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为博瑞传播九届董事会第八次会议决议公告日。

　（1）发行股份购买资产

　根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

　根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日的股票交易均价90%的价格分别为9.67元/股、11.03元/股以及13.28元/股。经交易双方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为9.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。

　在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定及股东大会对公司董事会的授权对发行价格作相应调整。

　（2）发行股份募集配套资金

　向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.67元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定及股东大会对公司董事会的授权对发行价格作相应调整。

　5、发行股份的数量

　（1）向交易对方发行股份的数量

　根据《发行股份购买资产协议》的约定及小保公司的评估值，小保公司61.034%股权的交易价格为89,560.33万元，经计算，本次交易向中小担发行股份数量为9,261.67万股。

　在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定及股东大会对公司董事会的授权对发行数量作相应调整。

　（2）向不超过10名特定投资者发行股份数量

　本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的100%，即不超过115,160.33万元。按照本次发行底价9.67元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,909.03万股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定及股东大会对公司董事会的授权对发行数量作相应调整。

　6、配套募集资金用途

　本次交易中上市公司将向包括控股股东博瑞投资在内的不超过10名特定投资者募集配套资金总额不超过115,160.33万元，用于支付本次交易的现金对价、发行费用及补充小保公司资本金。

　博瑞传播向小保公司股东中小担、IFC发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，博瑞传播将自筹资金支付该部分现金。

　7、过渡期损益归属

　本次交易过渡期为评估基准日至交割日。标的资产在过渡期间的收益和亏损均由上市公司享有和承担。

　8、滚存未分配利润的安排

　上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

　（二）本次交易构成上市公司重大资产重组

　标的公司截至2015年9月30日的资产总额为268,184.51万元，占博瑞传播2014年末总资产484,317.25万元的55.37%，根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组行为。同时由于涉及发行股份购买资产，因此，尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　（三）本次交易构成关联交易

　截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方之一中小担与上市公司无关联关系，但根据中小担和上市公司签署《发行股份购买资产协议》，在协议生效后，中小担将成为上市公司的持股5%以上股东。因此，根据《股票上市规则》10.1.6条的有关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　本次配套募集资金的认购方博瑞投资为本公司控股股东，与上市公司存在关联关系，博瑞投资参与认购配套募集资金构成关联交易。

　本次交易已于2015年12月24日经上市公司九届董事会第八次会议审议通过，关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经上市公司股东大会审议时，关联方将就相关议案予以回避表决。

　（四）本次交易不构成借壳上市

　博瑞传播目前实际控制人成都商报社国有资产出资人已完成国有资产产权的登记，成都商报社的国家出资企业登记为成都传媒集团，上市公司实际控制人将因国有资产管理层级的调整由成都商报社变更为成都传媒集团，目前相关手续正在办理（具体情况详见本公司2014年9月13日《成都博瑞传播股份有限公司关于实际控制人变动的提示性公告》[临2014-034号]）。但博瑞传播上述实际控制人拟发生的变化与本次交易无关，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

　四、本次交易的决策过程和批准情况

　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　1、博瑞传播九届董事会第八次会议通过了本次交易预案；

　2、博瑞传播九届董事会第九次会议通过了本次交易重组报告书；

　3、中小担董事会审议通过了本次交易的相关议案；

　4、小保公司董事会审议通过了本次股权转让交易；

　5、成都工投放弃优先受让权；

　6、公司与IFC之间的《支付现金购买资产协议》业经IFC的被授权人签署确认，根据IFC方面提供的资料，该被授权人有权签署本协议；

　7、本次交易标的公司资产评估结果已获得成都市国资委备案确认。

　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　1、四川省金融办对本次交易的批复；

　2、四川省国资委对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的批复；

　3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　4、中国证监会核准本次交易；

　5、四川省商务厅对本次股权转让的批复；

　6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

　五、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响

　根据本次拟购买资产的交易对价和发行股份价格测算，本次交易拟向交易对方中小担发行股份的数量为9,261.67万股，不考虑配套融资部分发行股份，本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：

　■

　若考虑募集配套资金，假设本次募集资金配套融资的发行价格与本次发行股份购买资产的价格相同，募集配套资金总额不超过115,160.33万元（其中，上市公司控股股东博瑞投资按认购配套募集资金25%计算），则本次募集配套资金完成后，博瑞传播将新增不超过11,909.03万股股份。本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：

　■

　本次发行股份购买资产的交易价格为89,560.33万元，以发行价格9.67元/股测算，将发行9,261.67万股；向包括控股股东博瑞投资在内的不超过10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金不超过115,160.33万元，以发行价格9.67元/股测算，将发行不超过11,909.03万股。本次完成后，博瑞投资将直接持有本公司约28,529.23万股股份，持股比例约21.86%。

　（二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件

　根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

　以本次交易中股份支付对价89,560.33万元及募集配套资金总额不超过115,160.33万元并按定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.67元/股进行测算，本次股票发行数量不超过21,170.70万股，本次交易完成后，上市公司的股本将由109,333.21万股变为不超过130,503.91万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为69.23%，不低于10%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票上市条件。

　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据华信会计师事务所出具相关报告，假定本次交易已于2014年1月1日完成，上市公司以发行股份及支付现金方式购买了小保公司81.034%的股权，该次收购为非同一控制下企业合并，小保公司自2014年1月1日起纳入本备考财务报表的合并范围。本次交易模拟实施前后，上市公司2014年及2015年1-9月主要财务指标比较如下：

　单位：万元

　■

　本次交易完成后，上市公司的总资产、所有者权益、营业收入规模将进一步扩大。最近一期利润总额、净利润、基本每股收益及稀释每股收益较完成前有较大幅度下降，主要原因是：2014年以来受担保行业系统性风险的影响，出于稳健经营的考虑，标的公司确认了大额赔付支出并补充计提了担保赔偿准备金，从而导致2015年1-9月经营亏损，致使上市公司2015年1-9月备考财务报表业绩下降。

　成都博瑞传播股份有限公司

　2016年3月30日