（余姚市姚北工业新区）

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释义

在本招股意向书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

发行人、本公司、公司或朗迪集团、朗迪	指	浙江朗迪集团股份有限公司
实际控制人	指	高炎康、干玲娟、高文铭。干玲娟系高炎康之配偶，高文铭系高炎康、干玲娟之子。
控股股东	指	高炎康
浙江格林特	指	浙江格林特厨房设备股份有限公司（朗迪集团曾用名）
朗迪模具	指	宁波朗迪模具技术有限公司
宁波朗迪	指	宁波朗迪叶轮机械有限公司
东莞朗迪	指	东莞市朗迪格林特电器有限公司
中山朗迪	指	中山市朗迪电器有限公司
四川朗迪	指	四川朗迪塑胶电器有限公司
朗迪新材料	指	四川朗迪新材料有限公司
武汉朗迪	指	武汉朗迪叶轮机械有限公司
河南朗迪	指	河南朗迪叶轮机械有限公司
石家庄朗迪	指	石家庄朗迪叶轮机械有限公司
绵阳朗迪	指	绵阳朗迪新材料有限公司
安徽朗迪	指	安徽朗迪叶轮机械有限公司
朗迪节能	指	宁波朗迪大青节能科技有限公司
朗迪制冷	指	宁波朗迪制冷部件有限公司
朗迪通风	指	宁波朗迪通风设备有限公司
朗迪贸易	指	宁波朗迪贸易有限公司
高原投资	指	余姚高原投资有限公司、浙江高源投资股份有限公司
宁波格林特	指	宁波格林特电器有限公司
武汉新源迪	指	武汉新源迪电子技术有限公司
武汉光谷源迪	指	武汉光谷源迪科技有限公司
深圳行者驿站	指	深圳行者驿站汽车服务有限公司
万兴电器	指	余姚市万兴电器有限公司
科亚电器	指	余姚市科亚电器有限公司
宁波百隆	指	宁波百隆国际货运代理有限公司
空调配件厂、朗迪空调配件厂	指	余姚市朗迪空调配件厂，原为余姚朗霞镇杨家村集体企业，1997年产权确认后由高炎康个人所有，2008年更名为余姚市科创空调配件厂，2012年4月注销。
电视机配件厂、电视机配件二厂	指	余姚市电视机配件二厂，余姚市朗霞镇杨家村村办集体企业，1994年注销。注销后资产由空调配件厂承继。
格力	指	包括格力电器（重庆）有限公司、珠海格力电器股份有限公司、格力电器（合肥）有限公司、格力电器（石家庄）有限公司、格力电器（武汉）有限公司和格力电器（郑州）有限公司等。

美的、美的集团	指	包括美的集团武汉制冷设备有限公司、广东美的集团芜湖制冷设备有限公司、广东美的暖通设备有限公司、广东美的制冷设备有限公司、邯郸美的制冷设备有限公司、广州华凌制冷设备有限公司、佛山市美的开利制冷设备有限公司、佛山市顺德区美的微波电器制造有限公司和合肥美的暖通设备有限公司等。
三菱	指	包括上海三菱电机·上菱空调机电器有限公司、泰国科菱、日本科菱和英国科菱等。
海尔	指	包括合肥海尔物流有限公司、重庆海尔物流有限公司、青岛海尔零部件采购有限公司、武汉海尔物流有限公司、青岛海达瑞采购服务有限公司等。
长虹、四川长虹	指	包括四川长虹空调有限公司、四川长虹模塑科技有限公司、中山长虹电器有限公司和四川长虹电器股份有限公司等。
格瑞电器	指	绵阳市格瑞电器销售有限责任公司
股东大会	指	浙江朗迪集团股份有限公司股东大会
董事会	指	浙江朗迪集团股份有限公司董事会
监事会	指	浙江朗迪集团股份有限公司监事会
保荐人（主承销商）、保荐机构、中国中投证券	指	中国中投证券有限责任公司
发行人律师、大成律所	指	北京大成律师事务所
审计机构、天健事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期（近三年）	指	2013年度、2014年度及2015年度
A股	指	本次发行的面值为人民币1.00元的普通股
招股书、招股意向书	指	浙江朗迪集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、千元、万元、亿元
本次发行	指	本次向社会公众公开发行不超过2,368万股人民币普通股
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	《浙江朗迪集团股份有限公司章程》
公司章程（草案）	指	《浙江朗迪集团股份有限公司章程》（草案）
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
承销协议	指	浙江朗迪集团股份有限公司与中国中投证券有限责任公司签署的承销协议
保荐协议	指	浙江朗迪集团股份有限公司与中国中投证券有限责任公司签署的保荐协议
同行业可比上市公司	指	与本公司主营业务相近的公司

本《招股意向书摘要》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

一、股份锁定承诺

1、实际控制人高炎康、干玲娟、高文铭承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、股东李逢泉、陈赛球、杨春、杨增权、李建平、顾伯浩、童静芬、刘新怀、陈海波、鲁亚波、姚建民、陈国焕、徐建华、杨姚来、吴杰、杨君沸、韩小红、邓科纪、朱以江、王伟立承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

3、作为本公司董事、监事及高级管理人员，高炎康、李逢泉、高文铭、杨增权、陈赛球、李建平、顾伯浩、刘新怀、陈海波、鲁亚波除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。

干玲娟女士系高炎康先生的配偶，其承诺：在高炎康先生在公司任职期间，其每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；高炎康先生离职后半年内，其不转让所持有的公司股份；在高炎康先生申报离任六个月后的十二个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。

4、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东、董事长、总经理高炎康先生以及其他持有股份的董事、高级管理人员持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。

发行人控股股东、董事长、总经理高炎康先生以及其他持有股份的董事、高级管理人员所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。

如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《上海证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。

二、关于稳定股价的预案

为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司2014年第二次临时股东大会通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，具体内容如下：

1、稳定股价机制的触发及方案确定

公司上市后三年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则触发公司稳定股价机制。上述第20个交易日定义为“触发日”。

公司、公司控股股东、公司董事、高级管理人员是公司稳定股价机制实施的义务人，公司应在与上述机构、人士沟通后，在触发之日起10个工作日内，制定完毕稳定公司股价方案，采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。

公司制定稳定股价方案时，应满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定；不可导致公司股权分布不符合上市条件。

2、稳定股价机制的具体措施

公司及公司控股股东、董事和高级管理人员将采取下列一项或多项措施以稳定上市后的公司股价（稳定股价方案必须包含下列第（1）项和第（2）项中的任意一项）：

（1）公司控股股东在触发日起10个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划完成期限不得超过120天（自触发日起算），拟增持的公司股票数量不得少于公司股份总数的0.5%（如公司同时有回购计划，则将回购计划所涉股份数扣减），控股股东增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

（2）公司控股股东在触发日起10个工作日内，向公司提出提案，公司召开董事会审议公司回购股份的议案，并通知召开临时股东大会进行表决。回购股份的议案应包含以下内容：回购目的、方式、价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实施回购股份。公司回购公司股份的措施应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。

上述议案中回购期限不得超过120天（自触发日起算），拟回购的公司股票数量不得少于公司股份总数的0.5%（如公司控股股东同时有增持计划，则将增持计划所涉股份数扣减）。

公司控股股东应在审议公司回购股份的股东大会上就相关议案投赞成票。如果公司股东大会未通过相关议案，在公司控股股东原先未有增持计划的情形下，控股股东应在三个工作日内书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，如控股股东原已公告增持计划，除非原增持计划已达到0.5%，公司控股股东应调增其增持股票的数量范围至达到或超过0.5%，并书面通知公司董事会并由公司公告。

（3）公司董事（独立董事除外）和高级管理人员在触发日起10个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划中完成期限不得超过120天（自触发日起算），用于增持公司股份的资金额不低于其本人上一年度从公司领取收入（包括分红和薪酬）的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

公司将履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。

（4）经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。

公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

3、稳定股价措施的继续实施和终止

（1）在公司稳定股价措施实施期间，本公司、控股股东、董事、高级管理人员可在履行相应程序和信息披露义务后，追加实施回购或增持措施。

（2）在公司稳定股价措施实施期限（自触发日起120天）届满时，若稳定股价方案终止的条件未能实现，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体应即刻提出并追加实施回购或增持措施（追加措施的比例和期限可届时视情形确定），直至稳定股价方案终止条件实现。

（3）在公司稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

A、公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

B、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

三、发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员关于招股意向书真实性的承诺

1、公司、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员共同承诺：公司首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、公司承诺：公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律法规规定的程序实施，上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

如公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

3、公司实际控制人高炎康、干玲娟、高文铭承诺：若因公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，其将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。

4、公司控股股东高炎康先生承诺：公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，高炎康先生将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份购回方案并予以公告，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律法规规定的程序实施，上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

5、公司董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

四、中介机构关于申报材料的承诺

保荐机构（主承销商）中国中投证券有限责任公司承诺：本公司为浙江朗迪集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商），如因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师北京大成律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

五、持股5%以上的股东持股意向及减持意向

1、公司控股股东高炎康先生的持股意向和减持意向

本次公开发行前，高炎康先生持有公司73.57%的股份，其持股意向和减持意向如下：

高炎康先生拟长期持有公司股份，在承诺的锁定期满后2年内，高炎康先生无减持公司股份意向。锁定期满后2年后，如实施减持，将提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

2、李逢泉先生的持股意向和减持意向

本次公开发行前，李逢泉先生持有公司11.91%的股份，其持股意向和减持意向如下：

在锁定期满后2年内，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，且减持价格不低于发行价（若发行人股票在锁定期内发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，发行价应相应作除权处理）。减持方式为通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。如实施减持，将提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

六、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年股东分红回报规划

1、本次发行上市后公司的股利分配政策

（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、公司未来三年股东分红回报规划

公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据生产经营和资金状况提议进行中期现金分红。上市后，未来三年公司在足额预留盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。如果上市后，未来三年公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。

公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合独立董事、监事和公众投资者的意见，制定利润分配方案。

董事会制订的利润分配方案需经董事会审议通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

公司股东大会审议通过利润方案后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成现金分红或股票股利的派发事项。

公司在上一会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但公司董事会无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、相关原因与实际情况是否相符合；独立董事应当对此发表意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。

3、本次发行完成前滚存利润的分配

根据公司2012年2月28日召开的2012年第一次临时股东大会《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》：本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。

具体内容请参见“第十一节 管理层讨论分析”及“第十四节 股利分配政策”。

七、关于承诺的约束措施

1、关于股份锁定及减持价格承诺的约束措施

公司实际控制人高炎康、干玲娟、高文铭以及其他担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：将切实履行关于股份锁定及减持价格的承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让发行人股份的，擅自减持、违规转让所得归发行人所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红、薪酬中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。

2、关于稳定公司股价预案的约束措施

公司承诺：若公司制订的稳定公司股价措施涉及公司回购公司股票，但公司无合理正当理由未能实际履行的，或公司未实际履行稳定股价预案项下其他稳定股价的义务，且公司控股股东未能积极履行督促义务的，则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，接受主管机关的监督，并承担法律责任。

公司控股股东高炎康先生承诺：若公司制订的稳定公司股价措施涉及高炎康先生增持公司股票，而高炎康先生未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自触发日起120日届满后将对高炎康先生的现金分红及薪酬予以扣留，直至其履行增持义务。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：若公司制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，而董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自触发日起120日届满后扣留应付其现金分红及薪酬，直至其履行增持义务。

3、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的约束措施

公司承诺：如本公司自证券监管部门作出认定之日起30个交易日内仍未开始履行关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺，则本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，公司董事长应在前述期限届满之日起20个交易日内召集临时董事会并通过决议：利用公司现金回购公司首次公开发行的全部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如公司董事长未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后5日内未能发出召开股东大会的通知，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会提请罢免董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后60日内履行回购义务及/或积极履行赔偿义务。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如违反关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，则发行人有权将应付控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的现金分红、薪酬予以暂时扣留，直至其实际履行所作的各项承诺义务为止。

4、持股5%以上股东的持股意向和减持意向承诺的约束措施

高炎康先生、李逢泉先生承诺：将切实履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让发行人股份，擅自减持、违规转让所得归发行人所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红、薪酬中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。

5、关于其他承诺的约束措施

公司实际控制人高炎康、干玲娟、高文铭确认：就其在发行人首次公开发行股票并上市过程中出具的关于避免同业竞争以及任何其他承诺，若其未履行相关义务，并由此导致发行人的任何损失，其不可撤销地授权发行人从当年及其以后年度应付其现金分红和应付薪酬中扣留与发行人因此发生的支出或所受损失相等金额的款项归发行人所有。

八、财务报告审计截止日后的经营状况

财务报告审计截止日后至本招股意向书签署日，公司整体生产经营状况正常，受下游空调整机厂整体去库存及春节假期等的影响，公司销售订单量有所减少；公司经营模式未发生变化；产品的生产和销售、原材料的采购、主要客户和供应商的构成均未发生重大变化；公司税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

2016年1-3月，公司受下游空调整机厂整体去库存及春节假期等的影响，公司整体业绩有所下滑，预计2016年1-3月营业收入区间为1.45亿元～1.28亿元，相比上年同期的变化幅度在-15%～-25％之间，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润区间为800万元～700万元，相比上年同期的变动幅度在-20％～-30%之间。（上述2016年第一季度业绩预测未经注册会计师审计）。

九、本公司特别提示投资者注意下列风险因素

1、产品品类集中的风险

公司现阶段的产品品类主要为家用空调送风系统中使用的塑料贯流、轴流、离心等风叶产品，以及商用空调所使用的金属风叶、风机产品。塑料类贯流风叶、轴流风叶、离心风叶产品的收入从2013年度到2015年度合计占每期主营收入比重分别为85.89%、86.77%和83.92%。公司的利润受到下游空调企业经营状况的影响，公司存在产品品类集中的风险。

2、空调风叶需求季节性变动导致存货余额较高的风险

空调风叶需求具有季节性变动的特征，每年的12月至次年6月为生产销售旺季，而7月至11月为相对淡季。从9月开始，公司根据市场情况预先生产部分下一冷冻年度产品，为旺季销售预先准备部分产成品。公司预先生产的空调风叶规格型号与主机厂经过充分沟通，以保证公司在旺季时的及时供货，满足空调厂商在旺季的需求，若因为气候变化等原因导致空调销售疲软的情况发生，公司储备的空调风叶产成品销售周期将变长，公司存在空调风叶需求季节性变动导致存货余额较高的风险。

3、客户集中度高的风险

近三年，公司向前五大客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为80.53%、79.38%和79.24%。其中，公司向第一大客户格力销售比例分别达到46.31%、42.75%和39.85%。由于下游空调行业集中度非常高，公司客户集中度相对较高。如果公司与主要客户的合作发生变化，或该客户自身经营出现波动或降低从公司采购的份额，将对公司的产品销售带来风险，公司存在客户集中度高的风险。

4、市场份额保持持续稳定的风险

空调风叶市场受空调整机市场影响较大，随着国家对空调行业节能减排要求不断提升，空调产品更新换代速度越来越快，要求公司的技术创新或研发能够持续跟进。若公司在未来几年没有持续技术创新和巩固市场营销网络，会在激烈的市场竞争中丧失现有的市场份额，公司存在市场份额保持持续稳定的风险。

5、业绩下滑的风险

受国家宏观经济下行和空调行业生产去库存化调整的影响，2015下半年度本公司空调风叶的销售订单量有所减少。受未来经济形势和行业环境的变化等各种因素的综合影响，公司可能存在业绩继续下滑的风险。

发行人特别提醒投资者详细阅读本招股意向书“风险因素”和“管理层讨论与分析”等相关内容。

第二节 本次发行概况

1．股票种类：	人民币普通股（A股）
2．每股面值：	1.00元
3．发行股数、占发行后总股本的比例	2,368万股，占发行后总股本的比例为25%
4．发行价格	通过向网下投资者询价确定发行价格
5．发行市盈率：	【 】倍（按发行后总股本计算）
	【 】倍（按发行前总股本计算）
6．发行前每股净资产：	6.25元/股（截至2015年12月31日）
7.发行后每股净资产：	【 】元/股
8. 发行市净率	【 】倍（按发行后总股本计算）
	【 】倍（按发行前总股本计算）
9．发行方式：	采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合或中国证监会批准的其他方式
10．发行对象：	符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立股票账户的自然人、法人(包括证券投资基金)，但是法律、法规禁止购买的除外
11．承销方式：	余额包销
12．预计募集资金金额：	【 】万元
13．预计募集资金净额：	【 】万元
14．发行费用概算：	发行费用合计： 【4,588】万元
其中：承销、保荐费用：【3,000】万元
审计、验资费用：【980】万元
	律师费用：【175】万元
		与本次发行相关的信息披露费及发行手续费: 【433】万元
			15、拟上市地点	上海证券交易所

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

1. 中文名称：	浙江朗迪集团股份有限公司
2. 英文名称：	ZHE JIANG LANGDI GROUP CO.,LTD
3. 注册资本：	7,104万元
4. 法定代表人：	高炎康
5. 成立日期：	1998年3月9日
6. 公司住所：	浙江省余姚市姚北工业新区
7. 邮政编码：	315480
8. 联系电话：	0574-62193001
9. 传 真：	0574-62199608
10. 互联网网址：	www.langdi.com
11. 电子信箱：	ldzd@langdi.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

发行人前身浙江格林特厨房设备股份有限公司系依据宁波市人民政府甬政发[1997]241号《关于同意设立浙江格林特厨房设备股份有限公司的批复》和余姚市人民政府办公室余政办发[1997]191号《关于同意设立浙江格林特厨房设备股份有限公司的复函》，由高炎康、张建丰、张学锋、李逢泉、陈赛球、杨春、柴建波七位自然人共同发起设立的。

1998年1月7日，余姚会计师事务所出具了余会内验（1998）第011号《验资报告》，对全体发行人的出资进行了审验，确认上述发起人均以现金缴足了认缴出资额。

1998年3月9日，浙江格林特经宁波市工商行政管理局核准登记注册成立，《企业法人营业执照》注册号为25604000-6，注册资本为1,240万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

依据1997年12月宁波市人民政府甬政发[1997]241号《关于同意设立浙江格林特厨房设备股份有限公司的批复》和余姚市人民政府办公室余政办发[1997]191号《关于同意设立浙江格林特厨房设备股份有限公司的复函》，1998年3月9日由高炎康、张建丰、张学锋、李逢泉、陈赛球、杨春、柴建波七位自然人共同发起设立了浙江格林特厨房设备股份有限公司。浙江格林特注册资本为人民币1,240万元，其中高炎康以货币出资350万元，占注册资本的28.23%；张建丰以货币出资350万元，占注册资本的28.23%；张学锋以货币出资250万元，占注册资本的20.16%；李逢泉以货币出资200万元，占注册资本的16.13%；陈赛球以货币出资50万元，占注册资本的4.03%；杨春以货币出资20万元，占注册资本的1.61%；柴建波以货币出资20万元，占注册资本的1.61%。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、发行人总股本、本次发行的股份

发行人本次发行前总股本7,104万股，本次拟发行人民币普通股2,368万股，占发行后总股本的25%。

2、发行人股份流通限制和锁定安排具体见本摘要“重大事项提示”

（二）前十名股东持股情况

本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	高炎康	5,226.6	73.57%
2	李逢泉	846.2	11.91%
3	陈赛球	307.4	4.33%
4	杨 春	200.4	2.82%
5	干玲娟	122.4	1.72%
6	高文铭	100	1.41%
7	杨增权	100	1.41%
8	顾伯浩	21	0.30%
9	李建平	20	0.28%
10	刘新怀	20	0.28%
11	鲁亚波	20	0.28%
12	陈海波	20	0.28%
合计		7,004	98.59%

注：由于发行人第九至第十二名股东持股数相同，故将公司前十二名股东的持股情况予以列明。

（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况

本次发行前，公司前十名自然人股东持股及其在发行人处担任职务情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例	在发行人中的任职情况
1	高炎康	5,226.6	73.57%	董事长、总经理
2	李逢泉	846.2	11.91%	副董事长
3	陈赛球	307.4	4.33%	董事、暖通风机事业部总经理
4	杨 春	200.4	2.82%	工会主席
5	干玲娟	122.4	1.72%	无
6	高文铭	100	1.41%	董事、副总经理
7	杨增权	100	1.41%	董事
8	顾伯浩	21	0.30%	监事
9	李建平	20	0.28%	董事
10	刘新怀	20	0.28%	技术总监
11	鲁亚波	20	0.28%	财务总监
12	陈海波	20	0.28%	副总经理兼董事会秘书

（四）发行人国有及外资股情况

发行人不存在国有股和外资股份。

（五）股东中战略投资者持股情况

发行人股东均为自然人股股东，无战略投资者。

（六）本次发行前各股东间的关联关系

发行人股东干玲娟为高炎康的配偶，高文铭为高炎康、干玲娟之子，其三人均被认定为发行人的实际控制人。

除上述关联关系外，发行人股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人业务情况

（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途

公司主营空调风叶、风机（包括机壳、风叶和出风口）的研发和生产，通过自主研发、与下游厂商合作开发生产空调及其他通风系统中的各类风叶、风机，是专业的空调风叶、风机设计制造企业。

空调通过风叶进行热交换，达到空调制冷或制热的效果，其性能直接影响空调整机的噪音、能效比等性能。因此，风叶是空调送风系统的核心配件。根据产品应用范围不同，可以分为家用空调风叶和商用空调风叶、风机。根据产品原材料不同，分为塑料风叶和金属风叶、风机产品。公司塑料类产品以生产风叶为主，根据产品气流进出叶片的特点分为贯流风叶、轴流风叶和离心风叶，为整机厂配套；金属类产品由于其配件的特殊性，公司以生产包括机壳、风叶和出风口的风机模块为主，已实现模块化供货，主要产品为金属风机。公司产品线丰富，涵盖各类家用和商用空调风叶、风机产品，是业内为数不多的能够同时生产塑料类和金属类产品的专业厂家之一。

（二）发行人的业务模式

1、采购模式

公司采购模式采用大宗采购和零星采购分开管理：大宗材料（AS和玻纤）、主要零部件（组合件、钢轴、轴承、轴套等）及主要辅助材料由集团根据年度预算统一定价，各子公司根据预算需求制定年度采购合同和月度采购订单；纸箱和其他辅助材料及零星采购均由各子公司自行采购。

主要原材料采取月底定价下单，下月底前付款，价格确认由集团业务副总和原材料单位根据供方略低于经销商价格的基础进行谈判，并交财务部门审核后由总经理批准。

主要零部件合同在每年空调冷冻年度制定下年度的采购价格，价格谈判以上年度供方的执行价格为基础，结合原材料的涨跌幅度进行价格协商，报请集团财务审核，总经理批准后调整。结算为月结两个月，集团财务按各子公司财务上报的到期付款清单通知付款总额，由子公司财务视总额安排到期应付明细。

2、生产模式

公司实行“以销定产”的模式。销售部在上月月底确定本月的销售计划，然后反馈给生产部。生产部根据月度的销售计划和目前的存货量确定当月的生产计划，并确定周生产计划，确定了月度和每周的生产计划后，将汇总数据提供给采购部，由生产部和采购部协调制定当月生产采购计划平衡表。采购部再结合需购买材料的库存数向供应商发出采购订单，如有变化生产部再根据需要进行调整，最后再根据计划发货。

另外，公司根据市场情况预先生产部分下一冷冻年度产品，为旺季销售预先准备部分产成品。公司预先生产的空调风叶规格型号与主机厂经过充分沟通，以保证公司在旺季时的及时供货，满足空调厂商在旺季的需求。

3、销售模式

公司对客户采取直接销售的模式。公司主要产品为下游空调器生产厂商协作配套，基于空调行业惯例和公司与客户之间长期合作形成的相互信任关系，公司与主要客户每年先协商确定供货计划，然后客户每月采取订单或预测计划形式向公司或子公司提出供货需求以替代签署正式合同，按供货计划和订单组织生产。

集团根据主要客户的年度计划由集团总管销售的副总经理和客户供应链有关部门进行供货份额协商和价格谈判，各子公司根据客户区域接受客户月度订单，按区域生产和销售进行日常及月度供货。定价方式为根据不同客户的不同定价方式进行价格谈判。

公司与报告期内第一大客户格力在每年的第三季度，根据上年度原材料的平均价格、产品的技术含量、市场份额、同档次产品的价格等因素，进行产品的年度基准价格谈判。然后在每月的月初，根据上月主要原材料市场价格的波动幅度对产品价格进行调整。公司对格力销售的主要产品执行价格与原材料的波动趋势一致。

公司与美的、海尔、三菱、LG、长虹等客户则是于每年的第三季度，在考虑到原材料的波动、产品的技术含量、市场份额、同档次产品的价格等因素的基础上，经双方协商确定年度销售价格。若原材料价格在本年度有较大波动，则双方会根据实际情况协商调整价格。由于新型号产品刚推出时，存在模具的研发、制造，生产数量及质量存在磨合，因此前期成本较高，协商确定的年度销售执行价格也会相应较高，后期随着该产品生产技术的成熟、产量、质量的稳定，供货量增加，在确定年度价格时，会结合这些因素综合考虑降低该型号产品的价格。公司与其他客户之间的产品销售价格更多的侧重研发、生产、技术等综合因素确定，在谈定价格的时候也会考虑到近期原材料是否大幅波动的情况。虽然原材料价格会在对年度执行价格的确定时进行考虑，但综合来看，同一款型号的产品价格基本呈下降趋势。公司与格力和其他客户的定价方式不同，主要是双方协商的结果。

（三）发行人所需主要原材料

公司生产塑料风叶所需要的原材料主要为AS树脂、玻纤，金属风叶、风机所需原材料主要为镀锌板，该类原材料都属于普通工业原料，供应充足，市场成熟，价格透明。

（四）发行人行业竞争情况

1、行业竞争格局

空调风叶行业为充分竞争行业，经过长时间的行业发展，已经形成了“两极”分化的竞争局面。塑料风叶和金属风叶、风机产品的竞争格局各有特点：家用空调行业所使用的塑料风叶呈现强者恒强的局面，而商用空调风叶、风机则仍处于抢占市场阶段。

家用空调塑料风叶与空调整机厂的竞争格局基本一致，行业集中度较高。公司及另外一家塑料风叶生产商作为第一梯队，主要为格力、美的、海尔等著名品牌供应，规模较大。其他风叶生产商主要为小品牌的空调配套，或者为单一品牌配套，规模较小。

商用空调风叶、风机需要高强度、耐腐蚀，主要以金属材质为主，主要产品为金属风机。金属风机竞争格局较为分散，竞争激烈，还处于抢占市场阶段。商用中央空调在我国刚经过了调整期，正逐步走向成长期，市场容量巨大。金属风机主要应用于中央空调领域，潜力非常大。但是，商用空调所使用的金属风机产品却处于起步阶段。作为专业细分领域，大的风机制造厂商很少涉足此类细分配件行业，而大部分塑料风叶制造厂商没有能力生产金属风叶、风机。金属风机行业仍然处于分散竞争阶段，高端商用空调风机还需进口。

2、发行人在行业竞争中的地位

公司专注于空调风叶、风机的研发、生产，是专业的空调风叶制造厂商。同时，公司立足于塑料风叶，逐步开发、设计、生产金属风叶、风机，更好地为下游空调整机厂服务。公司产品系列全面，包括家用空调风叶和商用金属风叶、风机，核心客户覆盖格力、美的、海尔、长虹、志高、LG、三菱等著名空调生产厂家，是业内最具发展潜力的公司之一。

（1）家用空调所使用的塑料风叶市场占有率测算

按照惯例，一台家用空调由一台室内机和一台室外机组成（窗机除外）。室内机所使用的空调风叶为一件贯流风叶或离心风叶（一般壁挂机使用贯流风叶，立式柜机内使用离心风叶），室外机使用一件轴流风叶。因此，理论上来说，空调风叶的需求量是家用空调总产量的两倍。

按照产业在线家用空调统计的产量可以测算出空调风叶的销量，根据空调风叶销量和空调产量测算出公司塑料风叶的市场占有率。报告期内，公司塑料风叶市场占有率和广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“顺威股份”）市场占有率测算如下表：

项 目	2013年	2014年	2015年
空调总产量（万台）	10,985	11,837	10,380
空调风叶需求量（万件）	21,970	23,674	20,760
顺威股份塑料风叶销量（万件）	6,315.88	7,019.67	6,347.40
顺威股份市场占有率	28.75%	29.65%	30.58%
朗迪集团塑料风叶销量（万件）	4,187.07	5,125.11	4,907.44
朗迪集团市场占有率	19.06%	21.65%	23.64%

数据来源：产业在线、公司财务数据、顺威股份2013年-2015年年度报告

由上表可以看出，报告期内公司塑料风叶产品的市场占有率低于顺威股份，在行业内排名第二，但总体而言市场占有率较高，且稳步增长，具有较高的市场地位。报告期内发行人与顺威股份塑料风叶的市场占有率之和持续增长，2014年度达到了50%以上，这与报告期内以格力、美的为代表的家用空调行业的品牌集中度趋势保持一致。其他塑料风叶生产商主要为小品牌的空调配套，或者为单一品牌配套，规模较小。随着公司募投项目的投产和其他生产基地的建立，产能将有较大增加，市场占有率将持续提高。

公司塑料风叶产品主要分为贯流、离心和轴流风叶，公司贯流风叶和离心风叶竞争优势明显，具有较高的市场占有率，轴流风叶逐步提高占有率。室内机所使用的空调风叶为一件贯流风叶或离心风叶（一般壁挂机使用贯流风叶，立式柜机内使用离心风叶），室外机使用一件轴流风叶。因此，按照产业在线家用空调统计的产量可以测算出空调风叶的销量，由公司销量和空调产量测算出公司贯流、离心风叶市场占有率，以及轴流风叶市场占有率。报告期内，公司细分产品市场占有率如下表：

项 目	2013年	2014年	2015年
空调总产量（万台）	10,985	11,837	10,380
公司贯流、离心风叶合计销量（万件）	3,243	3,978.34	3,727.17
贯流离心产品所占比例	29.52%	33.61%	35.91%
公司轴流风叶销量（万件）	944	1,146.78	1,180.27
轴流产品所占比例	8.59%	9.69%	11.37%

数据来源：产业在线、公司财务数据

由上表可以看出，公司贯流、离心风叶产品的市场占有率较高，且稳步增长，具有较高的市场地位。报告期内，公司贯流和离心风叶产品稳步增长，市场占有率有较大提升。2013年度贯流离心产品市场占有率达到29.52%，2014年达到33.61%，2015年达到35.91%，随着公司募投项目的投产和其他生产基地的建立，产能将有较大增加，市场占有率将持续提高。

轴流风叶产品市场占有率虽低于贯流、离心产品，但总体仍然保持较高的市场占有率。报告期内公司轴流风叶也保持持续增长，2014年度占有率进一步提高至9.69%，2015年提高至11.37%。随着公司规模的进一步扩大，产品稳定性和一致性都将进一步提升，加之新客户的开发和成本的降低，公司市场占有率仍然有提升的空间。

2、商用空调所使用的金属风叶、风机市场占有率

商用空调（主要指中央空调）近几年发展迅速，产销量不断扩大，市场容量也快速增加。2011年，公司针对北美市场比较普级的户式商用空调――美式风管机的新需求，在原来规划的产品线中新增LDP系列的新结构延伸，完成与指定客户配套的9款新风机的开发，并与客户建立了良好的配合关系，通过一个系列空调的选用而成功进入市场，并延伸到其他商用空调的开发部门，为进一步扩大中央空调及其他末端产品奠定了良好的基础。

由于产能的瓶颈和公司的发展规划，公司目前的金属风叶、风机产品相比国外厂商NICOTRA（意大利）、科禄格以及国内厂商浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“亿利达”）来说型号相对较少、产品线相对还不丰富。但同类型的产品应用于相同的终端，发行人产品的性能与以上厂商基本一致，且风量、噪音、压力等主要参数均达到行业标准。

公司所生产的金属风叶、风机经过前期的研发、实验，已经具备量产的条件，最近几年销售收入持续增加，具体如下图：

　保荐机构（主承销商）：

　■

　中国中投证券有限责任公司

　（深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层）

　（下转A16版）