证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—015

　国电南京自动化股份有限公司

　2016年第三次临时董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）国电南京自动化股份有限公司2016年第三次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　（二）本次会议通知于2016年3月26日以电子邮件方式发出。

　（三）本次会议于2016年3月30日以通讯方式召开。

　（四）本次会议应参加表决的董事12名，会议应发议案和表决票12份，实际收回表决票12份。

　二、董事会会议审议情况

　经统计，本次会议表决结果如下：

　（一）同意《关于公司董事长辞职及增补董事的议案》，并提交公司2016年第一次临时股东大会审议；

　同意票为 12 票，反对票为0票，弃权票为0票。

　鉴于公司董事长江炳思先生因工作变动，提出辞去公司董事、董事长及董事会下设专业委员会委员职务，其在公司的任职至公司股东大会选举产生新的董事时止。辞职后，江炳思先生将不再担任公司任何职务。

　公司董事会对江炳思先生在公司任职期间勤勉尽责，为公司的健康发展所做出的贡献表示衷心地感谢。公司将按照法定程序，尽快完成新任董事长的选举工作。

　经公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂建议，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会审议同意提名王凤蛟先生为公司第六届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满日止。

　公司独立董事对关于公司董事长辞职及增补董事事项发表的独立意见为：

　1、我们同意江炳思先生辞去公司董事、董事长及董事会下设专业委员会委员职务。

　2、我们同意提名王凤蛟先生为国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事候选人。

　3、根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被选举人有《公司法》第146条、第148条规定的情况，也未发现被选举人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被选举人的任职资格合法。

　4、上述董事候选人经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司章程》的有关规定。

　5、同意将《关于公司董事长辞职及增补董事的议案》提交公司股东大会审议。

　附王凤蛟先生简历：

　王凤蛟先生，1968年1月出生，毕业于哈尔滨船舶工程学院热力涡轮机专业，工学学士，西安交通大学EMBA工商管理硕士，高级工程师，中共党员。曾在哈尔滨发电厂担任各种职务，哈尔滨发电有限公司生产部主任，哈尔滨发电有限责任公司副总经理，华电新乡发电有限公司副总经理、总经理，党委委员、党委书记，中国华电集团公司（华电国际电力股份有限公司）河南分公司总经理、党组书记、党组副书记。现任华电山西能源有限公司执行董事、总经理、党组成员。

　（二）同意《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》；

　同意票为12 票，反对票为0票，弃权票为0票。

　同意公司董事会在2016年4月26日召开2016年第一次临时股东大会；为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第48条之规定，现指定2016年第一次临时股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。

　相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》【编号：临2016－017】

　特此公告。

　国电南京自动化股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—016

　国电南京自动化股份有限公司

　关于董事长辞职及增补董事的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年3月30日收到公司董事长江炳思先生的辞职报告。因工作变动江炳思先生申请辞去公司董事、董事长及董事会下设专业委员会委员职务，其在公司的任职至公司股东大会选举产生新的董事时止。辞职后，江炳思先生将不再担任公司任何职务。

　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，江炳思先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作，公司将按照法定程序，尽快完成新任董事长的选举工作。

　公司董事会对江炳思先生在公司任职期间勤勉尽责，为公司的健康发展所做出的贡献表示衷心地感谢。

　经2016年第三次临时董事会会议审议通过《关于公司董事长辞职及增补董事的议案》，同意增补王凤蛟先生为公司第六届董事会董事候选人，同时提交公司2016年第一次临时股东大会审议（详见公司临2016-015号公告）。

　特此公告。

　国电南京自动化股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：2016-017

　国电南京自动化股份有限公司关于

　召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年4月26日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月26日 14点00分

　召开地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月26日

　至2016年4月26日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2016年3月30日召开的2016年第三次临时董事会会议审议通过。详细内容详见2016年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2016年4月22日（星期五）下午4：00前进行登记；

　2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票账户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

　3、会议登记时间

　2016年4月20日至4月22日

　上午9：00－12：00，下午1：30－4：00

　4、会议登记地址

　江苏省 南京高新技术产业开发区 星火路8号 H楼三层

　国电南京自动化股份有限公司 证券法务部

　联系电话：025－83410173；025-83537368

　传 真：025－83410871

　邮 编：210032

　联系人：王茹 陈洁

　六、 其他事项

　1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。

　2、现场会议地址：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。

　特此公告。

　国电南京自动化股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　公司2016年第三次临时董事会会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　国电南京自动化股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月26日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　 　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—018

　国电南京自动化股份有限公司

　关于独立董事任期届满辞职的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年3月30日收到公司独立董事张振华先生的辞职申请。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定，独立董事连任时间不得超过六年，张振华先生因任期届满向公司董事会申请辞去公司独立董事及董事会下设专业委员会委员职务。张振华先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效，辞职后，张振华先生将不再担任公司任何职务。

　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事会人数及独立董事人数不因张振华先生的辞职而低于法定人数，董事会结构符合法定要求，能够保证董事会的正常工作。

　张振华先生自2010年3月31日担任公司独立董事以来，勤勉尽责，对公司规范运作和健康发展做出了重大贡献。为此，公司董事会对张振华先生表示衷心地感谢。

　特此公告。

　国电南京自动化股份有限公司董事会

　2016年3月31日