表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本集团2015年年度报告还需提交本公司股东大会审议。

　二、审议通过2015年度监事会工作报告。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本报告还需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《2015年度内部控制评价报告》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　监事会

　二零一六年三月二十九日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-045

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　2015年日常关联交易报告

　及2016年日常关联交易预计公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：2016年日常关联交易预计需要提请股东大会审议

　●上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”) 及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

　一、2015年日常关联交易执行情况：

　本公司2014年度股东大会审议通过了本集团2014年日常关联交易报告及2015年日常关联交易预计的议案，预计了本集团2015年度日常关联交易的年度上限金额。有关详情请见2015年3月25日、3月27日和2015年6月30日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2014年日常关联交易报告及2015年日常关联交易预计公告》（公告编号：临2015-019）、《2014年日常关联交易报告及2015年日常关联交易预计公告的补充公告》（公告编号：临2015-024）、《2014年度股东大会决议公告》（公告编号：临2015-051）。

　本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了关于本公司与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》的议案，批准本公司与复星财务公司续签《金融服务协议》及本集团与复星财务公司于2014年至2016年的日常关联交易上限。有关详情请见2013年8月27日和2013年12月21日于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：临2013-039）和《2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会和2013年第一次H股类别股东会决议的公告》（公告编号：临2013-067）。

　经核查，2015年本集团日常关联交易严格按照本公司相关规定执行，本集团与关联方进行的采购、销售、房屋租赁、提供或接受劳务等交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和交易定价原则等方面基本一致；按一般商业条款进行；在公允的前提下，交易价格以市场价格为基础确定。日常关联交易的本集团2015年日常关联交易实际发生总额在2015年预计总额范围内。

　本集团2015年日常关联交易报告已经本公司第六届董事会第七十七次会议（定期会议）审议通过。由于本公司执行董事陈启宇先生、执行董事姚方先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事康岚女士、非执行董事John Changzheng Ma先生为关联董事，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士、John Changzheng Ma先生需要回避表决，董事会其余四名董事（即四名独立非执行董事）参与表决并一致同意。

　有关2015年日常关联交易的实际执行情况如下：

　单位：人民币 元

　■

　注1：包括其控股子公司/单位。

　注2：根据上证所《上市规则》，自2015年6月起，锦州博泽置业有限公司不再为本公司关联方；本公告披露金额为全年发生额。

　有关2015年日常关联交易的实际执行情况的说明：

　■

　二、2016年日常关联交易基本情况

　（一）2016年日常关联交易预计

　根据近年来本集团关联交易的开展情况，结合本集团业务发展需要，对本集团2016年日常关联交易预计如下：

　单位：人民币 元

　■

　注1：包括其控股子公司/单位。

　注2：2014年至2016年本集团与复星财务公司之间的存贷款及其他金融服务等日常关联交易已经本公司2013年第一次临时股东大会批准。

　有关2016年日常关联交易的预计情况的说明：

　■

　（二）2016年日常关联交易关联方及关联关系介绍

　1.国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）

　注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼

　法定代表人：魏玉林

　注册资本：人民币276,709.5089万元

　注册类型:股份有限公司（上市）

　经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　关联关系：因本公司现任董事、高管兼任国药控股董事，根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”），国药控股构成本公司关联方。

　财务数据：国药控股2015年度资产总额为人民币13,826,703万元，净资产为人民币4,065,571万元；2015年度实现营业收入为人民币22,706,943万元，净利润为人民币569,642万元（合并口径，经审计）。

　2.浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”）

　注册地址：杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6层

　法定代表人：陈海斌

　注册资本：人民币30,367.0140万元

　注册类型：股份有限公司（上市）

　经营范围：许可经营项目：一般经营项目：诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的投资；医疗器械（限国产一类）的制造、加工（限分支机构经营）、销售；企业咨询管理，培训服务，计算机软件的技术开发、技术服务；计算机信息系统的维护；医疗器械的批发（需许可经营的凭有效许可证经营）。

　关联关系：因本公司董事兼迪安诊断董事职务，根据上证所《上市规则》，迪安诊断构成本公司关联方。

　财务数据：迪安诊断2015年度资产总额为人民币229,218万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币92,688万元；2015年度实现营业收入为人民币185,818万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币17,479万元（合并口径，经审计）。

　3.SD Bio Sensor, Inc.（以下简称“SDB”）

　注册地址：韩国京畿道水原市永通区永通洞 980-3 Digital-Empire大厦C栋4 层、5层

　董事会主席：Hyo Geun Lee

　经营范围：医疗器械的开发、制造和销售,医药产品的开发、制造和销售,原料及化合物的制造和销售,医疗器械和医药品的贸易以及与上述各项附带相关的一切业务。

　关联关系：因本公司高管兼任SDB之董事，根据上证所《上市规则》，SDB构成本公司关联方。

　财务数据：SDB2015年度资产总额为7,666,163万韩元，净资产总额为6,059,332万韩元；2015年度实现营业收入为3,629,883万韩元，净利润为505,981万韩元（未经审计）。

　4.北京中勤世帝生物技术有限公司（以下简称“中勤世帝”）

　注册地址：北京市昌平区科技园区超前路5号4幢B302室、B321室、B322室、B216室、B217室、B218室

　法定代表人：李钢

　注册资本： 人民币2,125 万元

　注册类型：其他有限责任公司

　经营范围：生物技术推广服务；销售计算机软件、自动化控制设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　关联关系：因本公司高管兼任中勤世帝之董事，根据上证所《上市规则》，中勤世帝构成本公司关联方。

　财务数据：中勤世帝2015年度资产总额为人民币4,094万元，净资产总额为人民币2,023万元；2015年度实现营业收入为人民币1,110万元，净利润为人民币-692万元（合并口径，未经审计）。

　5.江苏英诺华医疗技术有限公司（以下简称“江苏英诺华”）

　注册地址：南京市江宁区麒麟街道宝山路7号

　法定代表人：徐新

　注册资本：人民币5,000万元

　注册类型：有限责任公司

　经营范围：三类6840临床检验分析仪器、体外诊断试剂的研发、生产、销售及相关技术服务；电子、信息、生物技术科技产品的研发、生产；销售自产产品并从事上述同类产品的进出口业务（不含分销）及相关售后服务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　关联关系：因本公司高管兼任江苏英诺华董事职务，根据上证所《上市规则》，江苏英诺华构成本公司关联方。

　财务数据：江苏英诺华2015年度资产总额为人民币9,878万元，净资产总额为人民币7,357万元；2015年度实现营业收入为人民币8,848万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币880万元（合并口径，经审计）。

　6.Chindex International, Inc.(以下简称“美中互利”)

　注册地址：4340 EAST WEST HWY SUITE 1100 BETHESDA, Maryland 20814

　董事会主席：陈启宇、陈悦(TPG）

　经营范围：医疗，牙科及医疗器械及用品

　关联关系：因本公司高管兼任美中互利之董事，根据上证所《上市规则》，美中互利构成本公司关联方。

　财务数据：美中互利控股股东Healthy Harmony Holdings L.P.2015年度资产总额为人民币414,341万元，净资产总额为人民币332,107万元；2015年度实现营业收入为人民币139,545万元，净利润为人民币-12,874万元（合并口径，未经审计）。

　7.重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医股”）

　注册地址：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室

　法定代表人：刘绍云

　注册资本：人民币44,983.7193万元

　注册类型：股份有限公司

　经营范围：销售化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、疫苗、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械，普通货运，危险货物运输（第3类），危险货物运输（第8类），预包装食品批发，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品销售。（以下经营范围限分支机构经营）批发麻醉药品、一类精神药品（全国性批发）、体外诊断试剂，预包装食品零售，住宿，中餐类制售（不含凉菜、不含生食海产品、不含冷热饮品制售）。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）*销售百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、木材、计算机、日用化学品、化妆品、消毒用品，仓储（不含危险品存储），商贸信息服务，服装制造，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　关联关系：因重庆医股持有本公司重要子公司重庆药友制药有限责任公司10%股权，根据上证所《上市规则》，重庆医股构成本公司的关联方。

　财务数据：重庆医股2015年度资产总额为人民币1,399,622万元，净资产总额为人民币419,108万元；2015年度实现营业收入为人民币1,939,196万元，净利润为人民币38,467万元（合并口径，未经审计）。

　8.上海新施华投资管理有限公司（以下简称“上海新施华”）

　注册地址：浦东新区枣庄路671号319室

　法定代表人：陈志华

　注册资本：人民币10,000万元

　注册类型：有限责任公司

　经营范围：投资管理，物业管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　关联关系：上海新施华与本公司的控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司，根据上证所《上市规则》，上海新施华构成本公司关联方。

　财务数据：上海新施华2015年度资产总额为人民币122,080万元，净资产总额为人民币9,368万元；2015年度实现营业收入为人民币14,439万元，净利润为人民币4,126万元（合并口径，未经审计）。

　9.北京高地物业管理有限公司（以下简称“北京高地”）

　注册地址：北京市怀柔区庙城镇庙城十字街南320号

　法定代表人：徐金明

　注册资本：人民币300万元

　注册类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：物业管理，从事房地产经纪业务，房地产信息咨询，停车场服务。

　关联关系：北京高地与本公司的控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司，根据上证所《上市规则》，北京高地构成本公司关联方。

　财务数据：北京高地2015年度资产总额为人民币5,671万元，净资产总额为人民币364万元；2015年度实现营业收入为人民币4,857万元，净利润为人民币-52万元（未经审计）。

　10.上海龙沙复星医药科技发展有限公司（以下简称“龙沙复星”）

　注册地址：上海市张江高科技园区哥白尼路150号1幢302、304、306室

　法定代表人：MICHAEL FRIZBERG

　注册资本：人民币10,000万元

　注册类型：有限责任公司（中外合资）

　经营范围：从事新药（抗肿瘤、抗感染、心脑血管疾病）、医药中间体及相关技术的研究开发，转让自研成果，提供相关技术咨询和服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　关联关系：因本公司高管兼任龙沙复星董事，根据上证所《上市规则》，龙沙复星构成本公司的关联方。

　财务数据：龙沙复星2015年度资产总额为人民币2,297万元，净资产总额为人民币2,357万元；2015年度实现营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-932万元（未经审计）。

　11.上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）

　注册地址：上海市曹杨路500号206室

　法定代表人：郭广昌

　注册资本：人民币480,000万元

　注册类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　关联关系：复星集团系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》，复星集团构成本公司关联方。

　财务数据：截至2015年9月30日，复星集团资产总额为人民币21,853,178万元，净资产总额为人民币5,792,161万元；2015年1-9月实现主营业务收入为人民币3,320,906万元，净利润为人民币244,324万元（合并口径，未经审计）。

　12.通德股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“通德股权”）

　注册地址：上海市浦东张江高科技园区哈雷路866号208室

　法定代表人：崔志平

　注册资本：200万美元

　注册类型：有限责任公司（外国法人独资）

　经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　关联关系：因本公司高管兼任通德股权董事，根据上证所《上市规则》，通通德股权构成本公司的关联方。

　财务数据：通德股权2015年度资产总额为人民币1,501万元，净资产总额为人民币1,300万元；2015年度实现营业收入为人民币1,091万元，净利润为人民币279万元（未经审计）。

　1.上海高地物业管理有限公司（以下简称“高地物业”）

　注册地址：上海市宝山区宝杨路2017号A－395

　法定代表人：徐金明

　注册资本：人民币500万元

　注册类型：有限责任公司(法人独资)

　经营范围：物业管理、物业咨询；停车场、库服务；会展服务；房地产经纪；企业管理咨询（除经纪）；资产管理；酒店管理（除餐饮）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　关联关系：因高地物业的控股股东复地（集团）股份有限公司与本公司的控股股东同为复星集团，根据上证所《上市规则》，高地物业构成本公司关联方。

　财务数据：高地物业2015年度资产总额为人民币12,726万元，净资产总额为人民币561万元；2015年度实现营业收入为人民币23,768万元，净利润为人民币-498万元（未经审计）。

　2.上海易星体育发展有限公司（以下简称“上海易星”）

　注册地址：上海市黄浦区建国西路135号5楼507室

　法定代表人: 谈剑

　注册资本：人民币500万元

　注册类型：有限责任公司

　经营范围：体育文化传播活动策划与咨询（不得从事经纪），文化艺术交流策划，体育赛事活动策划，礼仪服务，健身服务（限分支机构经营），会展会务服务，商务咨询，广告设计、制作、发布，体育用品、健身器材、礼品、百货、服装、工艺品的销售[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。

　关联关系：因上海易星与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》，上海易星构成本公司关联方。

　财务数据：上海易星2015年度资产总额为人民币336万元，净资产总额为人民币-2,873万元；2015年度实现营业收入为人民币1,216万元，净利润为人民币-750万元（未经审计）。

　3.上海星双健投资管理有限公司（以下简称“上海星双健”）

　注册地址：上海市浦东新区浦东南路2250号3幢2层A277室

　法定代表人: 徐晓亮

　注册资本：人民币12,000万元

　注册类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、房地产咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策划，会务服务，物业管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　关联关系：因上海星双健与本公司的控股股东同为复星集团，根据上证所《上市规则》，上海星双健构成本公司关联方。

　财务数据：上海星双健2015年度资产总额为人民币23,216万元，净资产总额为人民币6,840万元；2015年度实现营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-4,310万元（未经审计）。

　4.德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）

　注册地址：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

　法定代表人: 姚文平

　注册资本：人民币230,000万元

　注册类型：股份有限公司（非上市）

　经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金代销，以及经监管机构批准的其他业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　关联关系：因德邦证券与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》，德邦证券构成本公司关联方。

　财务数据：德邦证券2015年度资产总额为人民币1,233,540万元，净资产总额为人民币396,733万元；2015年度实现营业收入为人民币260,161万元，净利润为人民币95,558万元（未经审计）。

　5.量富征信管理有限公司（以下简称“量富征信”）

　注册地址：上海市徐汇区宜山路1289号7幢907、908室

　法定代表人: 辜校旭

　注册资本：人民币5,500万元

　注册类型：有限责任公司

　经营范围：企业征信管理，计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，计算机系统集成，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，投资咨询，商务信息咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询，投资管理，资产管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　关联关系：因量富征信与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》，量富征信构成本公司关联方。

　财务数据：量富征信2015年度资产总额为人民币5,272万元，净资产总额为人民币5,266万元；2015年度实现营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-234万元（未经审计）。

　6.上海星灵资产管理有限公司（以下简称“星灵资产”）

　注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号407E05室

　法定代表人：辜校旭

　注册资本：人民币10,000万元

　注册类型：有限责任公司

　经营范围：资产管理，投资管理，金融信息服务（除金融许可业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），计算机软硬件领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业形象策划，市场营销策划，会展服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），物业管理，证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务），电子产品的销售。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　关联关系：因星灵资产与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》，星灵资产构成本公司关联方。

　财务数据：星灵资产2015年度资产总额为人民币106万元，净资产总额为人民币103万元；2015年度实现主营业务收入为人民币61万元，净利润为人民币3万元（未经审计）。

　7.上海星联商业保理有限公司（以下简称“星联商业”）

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-778C室

　法定代表人：辜校旭

　注册资本： 850万美元

　注册类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　经营范围：进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　关联关系：因星联商业与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》，星联商业构成本公司关联方。

　财务数据：星联商业2015年度资产总额为人民币3,084万元，净资产总额为人民币3,083万元；2015年度实现主营业务收入为人民币11万元，净利润为人民币-15万元（未经审计）。

　8.上海云济信息科技有限公司（以下简称“云济信息”）

　注册地址：上海市黄浦区复兴东路2号1004室

　法定代表人: 王灿

　注册资本：人民币1,000万元（法人独资）

　注册类型：有限责任公司

　经营范围：软件科技、信息科技领域的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，软件开发[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　关联关系：因云济信息与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》，云济信息构成本公司关联方。

　财务数据：云济信息2015年度资产总额为人民币92万元，净资产总额为人民币-458万元；2015年度实现营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-458万元（未经审计）。

　9.Healthy Harmony Holdings L.P.（以下简称“HHH”）

　注册地：开曼群岛

　关联关系：因本公司董事兼任HHH之董事，根据上证所《上市规则》，HHH构成本公司关联方。关联关系：因本公司高管兼任HHH董事，根据上证所《上市规则》，HHH构成本公司的关联方。

　财务数据：HHH 2015年度资产总额为人民币414,341万元，净资产总额为人民币332,107万元；2015年度实现营业收入为人民币139,545万元，净利润为人民币-12,874万元（合并口径，未经审计）。

　10.苏州爱美津制药有限公司（以下简称“苏州爱美津”）

　注册地址：苏州工业园区群星一路58号

　法定代表人：KARL DOUGLAS WAGNER

　注册资本：1,302万美元

　注册类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　经营范围：生产药品（按药品生产许可证经营），研制、开发片剂、丸剂、胶囊剂、颗粒剂药品；研制、开发、生产保健日用品，销售本企业所生产的产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　关联关系：因本公司高管兼任苏州爱美津董事，根据上证所《上市规则》，苏州爱美津构成本公司的关联方。

　财务数据：苏州爱美津控股股东Amerigen Pharmaceuticals Ltd.2015年度资产总额为3,322万美元，净资产总额为2,776万美元；2015年度实现营业收入为1,040万美元，净利润为-2,219万美元（合并口径，未经审计）。

　11.永安财产保险股份有限公司（以下简称“永安财险”）

　注册地址：陕西省西安市碑林区雁塔路北段9号中铁第一国际B座15-20层

　法定代表人：陶光强

　注册资本：人民币266,320万元

　注册类型：股份有限公司（非上市）

　经营范围：企业财产损失保险、家庭财产损失保险、建筑工程保险、安装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、船舶保险、能源保险、一般责任保险、保证保险、信用保险（出口信用险除外）、短期健康保险、人身意外伤害保险等保险业务，经中国保监会批准的其他保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　关联关系：因本公司董事兼任永安财险董事，根据上证所《上市规则》，永安财险构成本公司的关联方。

　财务数据：永安财险2015年度资产总额为人民币1,226,424万元，净资产总额为人民币448,896万元；2015年度实现营业收入为人民币754,800万元，净利润为人民币1,057,621万元（未经审计）。

　12.复星财务公司

　注册地址：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室

　法定代表人：张厚林

　注册资本：人民币150,000万元

　注册类型：有限责任公司

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　关联关系：因复星财务公司与本公司的控股股东同为复星集团，根据上证所《上市规则》，复星财务公司构成本公司的关联方。

　财务数据：复星财务公司2015年度资产总额为人民币527,742万元，净资产总额为人民币177,234万元；2015年度实现营业收入为人民币14,065万元，净利润为人民币8,812万元（经审计）。

　（三）2016年日常关联交易预计的审议程序

　本集团2016年日常关联交易预计经本公司独立非执行董事认可后，提请本公司第六届董事会第七十七次会议（定期会议）审议。

　由于本公司执行董事陈启宇先生、执行董事姚方先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事康岚女士、非执行董事John Changzheng Ma先生为关联董事，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士、John Changzheng Ma先生需要回避表决，董事会其余四名董事（即四名独立非执行董事）参与表决并一致同意。

　本次关联交易还需提请本公司股东大会审议批准，股东大会对本议案进行表决时，关联股东应当回避表决。

　（四）关联交易情况及关联交易协议的签订情况

　上述日常关联交易系本集团日常经营活动中不时发生，在预计的2016年日常关联交易范围内，提请股东大会授权管理层根据业务开展需要，签订有关协议或合同。

　（五）关联交易的定价依据

　上述日常关联交易系本公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，按一般商业条款进行，本公司于关联方进行的采购、销售、房屋租赁、提供或接受劳务等交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和交易定价原则等方面基本一致；在公允的前提下，交易价格以市场价格为基础确定，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。

　（六）关联交易的目的及对本集团的影响

　1、交易的必要性、持续性

　本公司控股、参股的医药研发、医药制造和医药商业企业存在上下游关系，且本公司控股、参股的医药销售企业之间存在共享总代理、总经销品种之情形，因此，本集团日常经营中不可避免地与关联企业之间发生购销业务和服务提供；承租、出租房屋系主要用作本公司所投资企业及关联企业日常经营之场所，故上述关联交易必要且持续。

　2、交易的公允性

　上述日常关联交易价格以市场价格为基础确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　3、交易对本集团独立性的影响

　本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

　一、独立非执行董事意见

　经审核，本公司独立非执行董事认为：本集团与相关关联方的日常关联交易系正常经营所需，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一六年三月二十九日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-046

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　对外担保公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●本次对外担保情况

　2016年，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）及控股子公司/单位拟续展及新增对外担保额度按本公告日汇率折合人民币拟不超过640,880万元(包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保)。

　●担保余额

　截至2016年3月29日，本集团实际对外担保金额折合人民币约257,352.47万元，占2015年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东的净资产的14.15%；且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保。

　●本次担保是否有反担保

　本次担保中，上海复宏汉霖生物技术有限公司（以下简称“复宏汉霖”）的另三方股东HENLIUS BIOPHARMACEUTICALS INC.、SCOTT SHI-KAU LIU 和WEI-DONG JIANG拟分别以其所持有的复宏汉霖的股权且复宏汉霖拟以其全部资产作为本公司为复宏汉霖提供的额度为人民币10,000万元的担保的反担保。

　宿迁市钟吾医院有限责任公司（以下简称“钟吾医院”）所有其他股东拟分别以其所持有的钟吾医院的股权作为本公司为钟吾医院提供的额度为人民币22,000万元的担保的反担保。

　●对外担保逾期的累计数量

　截至2016年3月29日，本集团无逾期担保事项。

　一、担保情况概述

　根据2016年本集团经营计划，经本公司第六届董事会第七十七次会议（定期会议）审议通过，拟提请股东大会批准2016年本集团续展及新增对外担保额度按本公告日汇率折合人民币拟不超过640,880万元(包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保)；同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增担保额度内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。

　本集团将于2017年6月30日前到期续展及新增对外担保额度情况预计如下：

　1、本公司拟为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）拟向金融机构申请的期限不超过五年且不超过人民币80,000万元的贷款提供连带责任保证担保。

　截至2016年3月29日，本集团为复星医药产业实际担保金额为人民币30,000万元。

　2、本公司拟为控股子公司复宏汉霖拟向金融机构申请的期限不超过五年且不超过人民币10,000万元的贷款提供连带责任保证担保。

　复宏汉霖的另三方股东HENLIUS BIOPHARMACEUTICALS INC.、SCOTT SHI-KAU LIU 和WEI-DONG JIANG拟分别以其所持有的复宏汉霖的股权且复宏汉霖拟以其全部资产作为本公司为该贷款提供的担保的反担保。

　截至2016年3月29日，本集团为复宏汉霖实际担保金额为人民币6,000万元。

　3、本公司拟为全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）拟向金融机构申请的期限不超过九年且等值不超过80,000万美元的贷款提供连带责任保证担保。

　截至2016年3月29日，本集团为复星实业实际担保金额折合人民币约118,810万元。

　4、本公司拟为控股子公司钟吾医院拟向金融机构申请的期限不超过十年且不超过人民币22,000万元的贷款提供连带责任保证担保。

　钟吾医院所有其他股东拟分别以其所持有的钟吾医院的股权作为本公司为该贷款提供的担保的反担保。

　截至2016年3月29日，本集团为钟吾医院实际担保金额为人民币0元。

　5、控股子公司重庆药友制药有限责任公司拟为其全资子公司重庆凯林制药有限责任公司（以下简称“重庆凯林”）拟向中国银行股份有限公司重庆市分行申请的期限不超过三年且金额不超过人民币1,400万元的贷款、拟向中国进出口银行申请的期限不超过四年且金额不超过人民币7,000万元的贷款提供连带责任保证担保。

　截至2016年3月29日，本集团为重庆凯林实际担保金额为人民币6,400万元。

　上述拟到期续展及新增担保额度还须提请本公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、复星医药产业

　复星医药产业成立于2001年，注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路25号350室，法定代表人为汪诚先生；复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务[涉及行政许可的，按许可证经营]。截至本公告日，复星医药产业注册资本为人民币225,330.80万元，其中：本公司出资人民币225,330.80万元，占100%的股权。

　根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币772,773万元，股东权益为人民币291,526万元，负债总额为人民币481,247万元（其中：银行贷款总额为人民币30,000万元、流动负债总额为人民币106,830万元）；2015年度，复星医药产业实现营业收入人民币433万元，实现净利润人民币29,984万元（以上为单体口径）。

　2、复宏汉霖

　复宏汉霖成立于2010年2月，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区哥白尼150号1幢一层，法定代表人为傅洁民先生；复宏汉霖的经营范围包括单克隆抗体药物的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用），自有技术转让，并提供相关技术服务和技术咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至本公告日，复宏汉霖的注册资本为4,498.0134万美元，其中：上海复星新药研究有限公司（本公司全资子公司）认缴的注册资本为3,714.1751万美元，约占复宏汉霖82.57%的股权；HENLIUS BIOPHARMACEUTICALS INC.认缴的注册资本为750万美元，约占复宏汉霖16.67%的股权；SCOTT SHI-KAU LIU认缴的注册资本为26.3383万美元，约占复宏汉霖0.59%的股权；WEI-DONG JIANG认缴的注册资本为7.5万美元，约占复宏汉霖0.17%的股权。

　根据复宏汉霖管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，复宏汉霖的总资产为人民币46,718万元，股东权益为人民币24,630万元，负债总额为人民币22,089万元（其中：银行贷款总额为人民币14,000万元、流动负债总额为人民币9,788万元）；2015年度，复宏汉霖实现营业收入人民币3,206万元，实现净利润人民币-3,023万元（以上为单体口径）。

　3、复星实业

　复星实业注册地为中国香港，董事会主席为陈启宇先生，主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有复星实业100%的股权。

　根据复星实业管理层报表（未经审计，按照香港财务报告准则），截至2015年12月31日，复星实业的总资产为92,139万美元，股东权益为36,248万美元，负债总额为55,891万美元（其中：银行贷款总额为55,450万美元、流动负债总额为32,942万美元）；2015年度，复星实业实现营业收入1,086万美元，实现净利润782万美元（以上为单体口径）。

　4、钟吾医院

　钟吾医院成立于2012年3月，注册地址为宿迁经济开发区厦门路86号，法定代表人为王少卿先生；钟吾医院的经营范围包括内科、外科、妇产科、儿科、眼科、口腔科、耳鼻咽喉科、皮肤科、急诊医学科、重症医学科、康复医学科、中医科、麻醉科、病理科、医学检验科、医学影像科、传染科门诊（医疗机构执业许可证有效期至2017年5月2日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，钟吾医院的注册资本为人民币1,750万元，其中：上海复星医院投资（集团）有限公司（本公司全资子公司）出资人民币962.5万元，占钟吾医院55%的股权；其余35名自然人股东合计出资人民币787.5万元，合计占钟吾医院45%的股权。

　根据钟吾医院管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，钟吾医院的总资产为人民币17,966万元，股东权益为人民币12,840万元，负债总额为人民币5,125万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元、流动负债总额为人民币5,125万元）；2015年度，钟吾医院实现营业收入人民币20,654万元，实现净利润人民币1,950万元（以上为单体口径）。

　5、重庆凯林

　重庆凯林成立于2000年7月，注册地址为重庆市（长寿）化工园区化南一路3号，法定代表人为王帆。重庆凯林的经营范围包括许可经营项目：生产原料药(按许可证核定事项和期限从事经营)；一般经营项目：中西药物的研究开发，本企业和成员企业自产医药品、化工产品和相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件和相关技术的进口业务[以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营]。截至本公告日，重庆凯林的注册资本为人民币1,608.5667万元，其中：重庆药友制药有限责任公司出资人民币1,608.5667万元，占100%的股权。

　根据重庆凯林管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，重庆凯林的总资产为人民币18,321万元，股东权益为人民币10,610万元，负债总额为人民币7,711万元（其中：银行贷款总额为人民币5,000万元、流动负债总额为人民币7,711万元）；2015年度，重庆凯林实现营业收入人民币17,068万元，实现净利润人民币1,822万元（以上为单体口径）。

　三、董事会意见

　鉴于上述担保均为本公司与控股子公司/单位之间以及控股子公司/单位之间发生，担保风险可控，故复星医药董事会同意上述担保事项。同意提交股东大会审议。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　本次担保中，复宏汉霖的另三方股东HENLIUS BIOPHARMACEUTICALS INC.、SCOTT SHI-KAU LIU 和WEI-DONG JIANG拟分别以其所持有的复宏汉霖的股权且复宏汉霖拟以其全部设备作为本公司为复宏汉霖提供的额度为人民币10,000万元的担保的反担保；钟吾医院所有其他股东拟分别以其所持有的钟吾医院的股权作为本公司为钟吾医院提供的额度为人民币22,000万元的担保的反担保。

　截至2016年3月29日，本集团实际对外担保金额折合人民币约257,352.47万元，占2015年12月31日上市公司经审计归属于股东的净资产的14.15%；且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保。

　截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一六年三月二十九日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-047

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　续展及新增委托贷款/借款额度

　暨关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●委托贷款/借款对象:上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）或控股子公司/单位。

　●委托贷款/借款金额：2016年，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）（包括本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间）续展及新增委托贷款/借款额度不超过人民币695,900万元，其中：2017年6月30日前到期拟续展额度为人民币195,900万元、拟新增委托贷款/借款额度为人民币500,000万元。

　●委托贷款/借款期限：以具体协议约定为准。

　●贷款/借款利率：2%至10%之间（人民币利率适用）或1%至5%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际贷款/借款利率。

　一、交易概述

　根据本集团2016年经营计划以及资金需求，经本公司第六届董事会第七十七次会议（定期会议）审议通过，拟提请股东大会批准2016年本集团（包括本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间）续展及新增委托贷款/借款额度预计不超过人民币695,900万元，其中：2017年6月30日前到期拟续展额度为人民币195,900万元、拟新增委托贷款/借款额度为人民币500,000万元；并提请股东大会授权管理层在年利率2%至10%之间（人民币利率适用）或1%至5%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际贷款/借款利率，委托贷款/借款期限以协议约定为准。此外，拟提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增委托贷款/借款额度内，根据实际经营需要，对具体委托贷款/借款事项进行调整并签署有关法律文件。

　2016年，复星医药及其控股子公司/单位之间拟续展及新增的委托贷款/借款预计如下：

　单位：人民币 万元

　■

　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，由于本次到期续展及新增委托贷款/借款额度中包括向湖北新生源生物工程股份有限公司（以下简称“湖北新生源”）提供委托贷款/借款事项，而湖北新生源2014年系本公司重要子公司、王先兵先生持有湖北新生源10%以上的股权，王先兵先生构成关联人，本公司或控股子公司/单位向湖北新生源提供大于所持股权比例的委托贷款/借款构成关联交易。

　根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，由于本次到期续展及新增委托贷款/借款额度中包括向江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）提供委托贷款/借款事项，而江苏万邦系本公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与关联自然人李显林先生（2015年8月卸任复星医药高级副总裁）及其妻弟杨炜先生、关联自然人吴以芳先生（复星医药高级副总裁）等共同投资，李显林先生、杨炜先生、吴以芳先生构成关联人，本公司或控股子公司/单位向江苏万邦提供大于所持股权比例的委托贷款/借款构成关联交易。

　本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第七十七次会议（定期会议）审议。董事会在审议该事项时，不存在需要回避表决的关联董事，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　本公司独立非执行董事张维炯先生、曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生对本次关联交易发表了独立意见。

　上述拟续展及新增委托贷款/借款额度还须提请本公司股东大会审议。

　二、委托贷款/借款方基本情况

　1、湖北新生源

　湖北新生源的注册地址为公安县斗湖堤孱陵大道666号，法定代表人为王先兵。湖北新生源的经营范围为氨基酸产品、生物制品、化工产品(不含化学危险品及国家限制的化学品)、化学助剂的生产及销售(以上范围需经前置审批的除外)；原料药的生产(有效期至2016年4月21日)；氨的生产(试生产有效期至2017年1月26日)；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务；发制品的生产及出口业务；肥料的生产及销售；饲料、饲料添加剂的经营，厂房租赁。截至本公告日，湖北新生源的注册资本为人民币5,112万元，其中：复星医药产业出资人民币2,607万元，占51%的股权；王先兵先生出资人民币1,271.1万元，占24.87%的股权；其他19名自然人共出资人民币1,233.9万元，占24.13%的股权。

　根据湖北新生源管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，湖北新生源的总资产为人民币89,813万元，股东权益为人民币53,358万元，负债总额为人民币36,456万元；2015 年度，湖北新生源实现营业收入人民币105,002万元，实现净利润人民币5,237万元（以上为合并口径）。

　2、上海星泰医药科技有限公司（以下简称“星泰医药科技”）

　星泰医药科技的注册地址为上海市张江高科技园区哥白尼路150号2幢3楼，法定代表人为傅洁民。星泰医药科技的经营范围为生物医药领域医药技术的研究、开发、转让自有技术，提供相关的技术咨询和技术服务 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，星泰医药科技的注册资本为人民币7,988.085万元，其中：复星医药产业出资人民币7,988.085万元，占100%的股权。

　根据星泰医药科技管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，星泰医药科技的总资产为人民币2,218万元，股东权益为人民币-564万元，负债总额为人民币2,782万元；2015 年度，星泰医药科技实现营业收入人民币5,253万元，实现净利润人民币1万元（以上为单体口径）。

　3、江苏万邦

　江苏万邦的注册地址为徐州市金山桥开发区综合区洞山南侧，法定代表人为吴以芳。江苏万邦的经营范围为许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销售，二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售，定型包装食品、保健食品零售(限分支机构经营)；一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截至本公告日，江苏万邦的注册资本为人民币44,045.54万元，其中：复星医药产业出资人民币41,931.36万元，占95.2%的股权；李显林先生出资人民币572.5912万元，占1.30%的股权；吴以芳先生出资人民币418.4318万元，占0.95%的股权；吴世斌先生出资人民币418.4318万元，占0.95%的股权；宗秀松先生出资人民币286.2956万元，占0.65%的股权；杨炜先生出资人民币255.2874万元，占0.5796%的股权；李博先生出资人民币163.1418万元，占0.3704%的股权。

　根据江苏万邦管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，江苏万邦的总资产为人民币229,535万元，股东权益为人民币114,346万元，负债总额为人民币115,189万元；2015年度，江苏万邦实现营业收入人民币229,010万元，实现净利润人民币21,574万元（以上为合并口径）。

　4、上海复星医疗系统有限公司（以下简称“复星医疗系统”）

　复星医疗系统注册地址为上海市普陀区怒江北路449弄9号2幢3楼302室；法定代表人为JOHN CHANGZHENG MA。复星医疗系统的经营范围为从事各类货物及技术进出口业务，医疗器械领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；医疗器械销售（按许可证项目）；医疗器械生产（按许可证项目）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星医疗系统的注册资本为人民币500万元，其中：复星医药控股孙公司上海创新科技有限公司出资人民币500万元，占100%的股权。

　根据复星医疗系统管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，复星医疗系统的总资产为人民币8,018万元，股东权益为人民币-215万元，负债总额为人民币8,233万元；2015年度，复星医疗系统实现营业收入人民币19,985万元，实现净利润人民币81万元（以上为单体口径）。

　5、复星医药产业

　复星医药产业注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路25号350室，成立于2001年，法定代表人为汪诚先生；复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务[涉及行政许可的，按许可证经营]。截至本公告日，复星医药产业注册资本为人民币225,330.80万元，其中：本公司出资人民币225,330.80万元，占100%的股权。

　根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币772,773万元，股东权益为人民币291,526万元，负债总额为人民币481,247万元；2015年度，复星医药产业实现营业收入人民币433万元，实现净利润人民币29,984万元（以上为单体口径）。

　6、上海克隆生物高技术有限公司（以下简称“克隆生物”）

　克隆生物注册地址为上海市徐汇区宜山路1289号，法定代表人为董志超。克隆生物的经营范围为生物领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生物技术仪器及设备、日用百货、办公用品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，自有房屋租赁，物业管理，停车收费 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，克隆生物的注册资本为人民币10,000万元，其中：复星医药产业出资人民币10,000万元，占100%的股权。

　根据克隆生物管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，克隆生物的总资产为人民币31,035万元，股东权益为人民币3,652万元，负债总额为人民币27,382万元；2015年度，克隆生物实现营业收入人民币5,099万元，实现净利润人民币252万元（以上为单体口径）。

　7、上海凯茂生物医药有限公司（以下简称“凯茂生物”）

　凯茂生物注册地址为上海市金山工业区通业路211号1幢6区，法定代表人为周永春。凯茂生物的经营范围为筹建人干扰素r、人促红素、链激酶等生物制品及化学药品的生产项目（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，凯茂生物的注册资本为人民币15,300万，其中：江苏万邦出资人民币10,710万元，占70%的股权；ALKMAAR EXPORT B.V.出资人民币4,590万元，占30%的股权。

　根据凯茂生物管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，凯茂生物的总资产为人民币27,617万元，股东权益为人民币20,920万元，负债总额为人民币6,697万元；2015年度，凯茂生物实现营业收入人民币11,882万元，实现净利润人民币3,054万元（以上为单体口径）。

　三、委托贷款/借款对本集团包括资金和收益等各个方面的影响

　续展及新增委托贷款/借款均系复星医药及其控股子公司/单位之间发生，因此，上述委托贷款/借款对本集团合并报表无收益影响。

　四、委托贷款/借款存在的风险及解决措施

　续展及新增委托贷款/借款均系复星医药及其控股子公司/单位之间发生，风险相对可控。

　五、累计对外提供委托贷款/借款金额及逾期金额

　截至2016年3月29日，复星医药及其控股子公司/单位之间存续有效的委托贷款/借款额度为人民币643,400万元，实际委托贷款/借款金额为人民币483,000万元，且均系复星医药及其控股子公司/单位之间发生。

　截至2016年3月29日，复星医药及其控股子公司/单位之间的委托贷款/借款未发生逾期偿还的情况。

　六、独立非执行董事意见

　经审核，本公司独立非执行董事认为：复星医药与其控股子公司/单位以及控股子公司/单位之间的委托贷款/借款事项系本集团业务开展所需，有利于降低本集团整体财务成本，其中所涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》等相关法律、行政法规的规定，表决程序合法。本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一六年三月二十九日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2016-048

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]334号文《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”、“公司”或“本公司”）于中国境内非公开发行股票。截至2010年5月4日，本公司已完成非公开发行3,182万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币20.60元，募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。截至2010年4月19日，募集资金已存入专项账户。

　截至2015年12月31日，本次发行募集净额已使用人民币57,848.84万元。截至2015年12月31日止，募集资金余额为人民币5,690.36万元。募集资金专户余额为人民币3,030.20万元（含专户利息收入人民币1,291.04万元和上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）以自有资金投入桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）及江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）的增资款合计人民币48.80万元并扣除暂时用于补充流动资金的人民币4,000万元，详见本报告三、5）。

　二、募集资金管理情况

　为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订有《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

　公司及下属控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）分别于招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合称“专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账户管理。

　本次非公开发行募集资金到位后，于2010年5月10日，公司及下属控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与专户银行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《原监管协议》”）。2015年4月，公司拟实施非公开发行A股方案。2015年7月，公司分别与瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）签订了《保荐协议》，聘请瑞银证券、德邦证券担任非公开A股股票工作的联合保荐机构，并由瑞银证券及德邦证券承接公司2010年度非公开发行A股股票的持续督导工作。于2015年9月7日，公司及产业发展、江苏万邦、桂林南药与专户银行及瑞银证券、德邦证券签署《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议（2010年非公开发行项目募集资金剩余部分）》（以下简称“《新监管协议》”），《原监管协议》与《新监管协议》均与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　截至2015年12月31日，公司本次非公开发行募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　注：复星长征募投项目已完工，募集资金已全部使用，专项账户已销户。

　于2015年，原招商银行上海分行江湾支行因对公业务迁址已更名为招商银行上海分行大连路支行。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　根据公司非公开股票发行方案，公司将以非公开发行股票所募集资金向全资子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目。此外，公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公司复星长征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；2011年，根据公司非公开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至报告期末，相关进展如下：

　1、截至2015年12月31日，江苏万邦累计已使用募集资金人民币31,785.04万元，剩余募集资金余额人民币5,361.96万元，募集资金银行专户余额人民币2,402.09万元（含产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元和利息收入人民币1,035.13万元并扣除暂时用于补充流动资金的人民币4,000万元，详见本报告三、5）。

　2、截至2015年12月31日，桂林南药累计已使用募集资金人民币18,626.23万元，剩余募集资金余额人民币332.57万元，募集资金银行专户余额人民币586.52万元（含产业发展以自有资金投入的增资款人民币43.80万元和利息收入人民币210.15万元）。桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收，尚有尾款未支付。

　3、截至2015年12月31日，复星长征累计已使用募集资金人民币7,437.57万元（含利息收入人民币4.17万元），募集资金已全部使用。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收，募集资金银行专户已销户。

　4、为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，经2012年1月31日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，预计项目达到可使用状态日期为2015年1月。由于项目的注册进度较原计划延迟，预计项目达到预定可使用状态日期调整为2016年6月。

　5、为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，经公司董事会、监事会审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金用于暂时补充流动资金，独立董事已就该事项发表了独立意见，具体如下：

　经2011年8月26日召开的公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五届监事会2011年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年2月23日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

　经2012年3月22日召开的公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）和第五届监事会2012年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别再次使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年9月20日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

　经2012年10月15日召开的第五届董事会第七十一次会议（临时会议）和第五届监事会2012年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2013年4月9日和2013年4月10日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

　经2013年4月25日召开的第五届董事会第九十次会议（定期会议）和第五届监事会2013年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2013年10月22日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

　经2013年12月9日召开的第六届董事会第十次会议（临时会议）和第六届监事会2013年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币1,200万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起分别不超过6个月和3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的8.18%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年3月7日及2014年6月5日，桂林南药和江苏万邦已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币1,200万元和人民币4,000万元分别归还至其各自的募集资金专用账户。

　经2014年7月14日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第四次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年10月13日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

　经2014年12月17日召开的第六届董事会第三十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第七次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2015年6月15日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

　经2015年7月21日召开的第六届董事会第五十二次会议（临时会议）和第六届监事会2015年第六次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2016年1月12日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

　6、有关本次非公开发行募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附表1。

　四、募集资金投资项目实现效益情况

　2011年，复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收、开始投产；2014年3月，桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收、开始投产；江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”尚未建成投产。

　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2012年1月12日，经公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%。该议案已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　复星医药的募集资金存放和实际使用情况的专项报告已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了公司募集资金截至2015年12月31日止的存放和实际使用情况。

　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　公司2015年度对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。

　九、上网披露的公告附件

　（一）瑞银证券有限责任公司、德邦证券股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

　（二）安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海复星医药(集团)股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项审核报告。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一六年三月二十九日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币 万元

　■

　注1：2012年1月，公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，详见五。

　注2：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币4.17万元。

　注3：青蒿琥酯高技术产业化示范项目，承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币34,148.78万元，2015年为项目投产第二年，达到投产后的预计效益。

　注4：体外诊断产品生产基地项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币29,725.77 万元，2015年为项目投产第四年，达到投产后的预计效益。

　附表1(续)：

　■

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-049

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　关于控股子公司获药品临床试验申请受理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、概况

　近日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海星泰医药科技有限公司（以下简称“上海星泰”）收到上海市食品药品监督管理局（以下简称“上海食药监局”）《药品注册申请受理通知书》，上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）、上海星泰就所研制的PA-824片（受理号：CXHL1600091沪、CXHL1600092沪）及其原料药（受理号：CXHL1600090沪）（以下合称“该新药”）提出的临床研究申请已获得上海食药监局受理。

　二、该新药的基本情况

　1、药物名称： PA-824

　受理号：CXHL1600091沪

　剂型：制剂：片剂

　规格：100mg

　申请事项：新药申请：化学药品1.1类

　申报阶段：临床

　申请人：复星医药产业、上海星泰

　结论：申报资料符合有关规定要求，予以受理

　2、药物名称： PA-824

　受理号：CXHL1600092沪

　剂型：制剂：片剂

　规格：200mg

　申请事项：新药申请：化学药品1.1类

　申报阶段：临床

　申请人：复星医药产业、上海星泰

　结论：申报资料符合有关规定要求，予以受理

　3、药物名称： PA-824

　受理号：CXHL1600090沪

　剂型：非制剂：原料药

　申请事项：新药申请：化学药品1.1类

　申报阶段：临床

　申请人：复星医药产业、上海星泰

　结论：申报资料符合有关规定要求，予以受理

　三、该新药的研究情况

　2016年3月9日，复星医药产业、上海星泰向上海食药监局首次提交的临床试验申请获受理。

　该新药主要通过抑制细菌蛋白质合成和细胞壁霉菌酸合成的双重作用机制达到抑制结核杆菌的效果。抗菌活性优于异烟肼, 对敏感结核杆菌和耐利福平结核杆菌活性较好；对于隔离的MDR-TB有潜在的疗效, 并且有可能缩短治疗周期，与现临床使用的抗结核药物无交叉耐药性。

　截至本公告日，于中国境内（不包括港澳台地区）尚无与该新药相同靶点具有自主知识产权的同类药物上市。

　截至2016年2月，本公司及控股子公司/单位现阶段就该新药已投入研发费用人民币约1,400万元。

　四、风险提示

　该新药临床研究虽预期良好，但根据国内外新药研发经验，新药研发均存在一定风险，例如I期、II期和/或III期临床试验中均可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止。

　根据中国相关新药研发的法规要求，该新药尚需开展一系列临床研究并经国家药品审评部门审批通过后方可上市。

　新药研发是项长期工作，存在诸多不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一六年三月二十九日