一重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

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　1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

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　1.6 经瑞华会计师事务所审计（中国准则），本公司2015年度实现净利润按中国会计准则核算为456,170,432.69元，公司年初累计未分配利润1,093,396,749.83元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金45,617,043.27元，2015年年度实施利润分配共计分配股利110,896,308元，至此，本年累计可供全体股东分配的利润为1,393,053,831.25元。2015年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以2015年12月31日总股本768,873,076股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），派发现金红利总额115,330,961.4元”。

　二报告期主要业务或产品简介

　（一）公司主要业务

　公司是以中药制造为核心，业务涵盖中成药、中药材、化学原料及制剂、生物医药、营养保健品研发制造及医药商业等众多领域。公司产品资源丰富，拥有覆盖心脑血管、肿瘤、妇科、儿科等10个门类的注册品种愈500个。

　1、医药制造领域。公司医药制造领域形成了以隆顺榕、达仁堂、乐仁堂、六中药4大中成药生产企业为核心，中药材、中药饮片生产、加工、经营企业中新药业药材公司为配套的中药生产企业群，知名产品包括速效救心丸、舒脑欣滴丸、紫龙金片、金芪降糖片、清肺消炎丸、藿香正气软胶囊、通脉养心丸、胃肠安丸、乌鸡白凤片等。公司还拥有化学原料药及制剂的生产企业中新药业天津新新制药厂、头孢菌素生产企业天津新丰制药有限公司以及通过合作建立的生物制药企业中新科炬和生物芯片等。

　2、医药商业领域。公司已建成立足天津，覆盖全国，辐射全球的医药商业体系。中新药业医药公司是天津市药品经销龙头企业，是公司市内商业的支柱企业。中新药业销售公司主营速效救心丸、舒脑欣滴丸等重点大品种，营销网络覆盖全国。公司以国际贸易部为实体，开展面向全球的中成药销售，公司连续多年位列全国中成药出口前四强。

　3、大健康领域。

　（1）营养保健品。以天津隆顺榕发展制药为主体，主营既包括冬虫夏草、西洋参、人参、鹿茸等贵细产品，又根据药食同源理念开发了天然果干等系类食品，还开发出深受大众喜爱的酸梅汤（梅味道、梅印象）等饮料。

　（2）中医药特色医院。达仁医院是公司投资建立的以中医诊疗项目为主，集医疗、预防、养生、保健、康复为一体的特色医院，在针灸、推拿、中医儿科、中医妇科及中医疑难杂症方面有较强的专家团队。

　（二）经营模式

　1、坚定推进大品种战略，深化营销模式整合。注重产品的市场属性分析，明确产品定位，坚持以学术化、专业化推广为重点，加大临床品种的区域覆盖和医院覆盖，细化优化市场终端，提升重点品种营销质量。

　2、拓展“互联网+”营销思路，创新营销模式。努力探索中新药业特色电商运营模式。实现微信公众号全功能化运行。发挥电子采购平台和销售平台作用，实现药材全品种的电子化采购及系统内工业供应信息化。打造电商业务平台，提升销售。加强网络营销管理，实现网上宣传销售一体化。

　3、强化集约管理，保持商业持续增长。商业公司坚持“统一管理、集中采购、渠道分销、区域经营”的经营方针，持续发挥商业大品种集群的规模销售优势，确立大品种群，以维护好一线品种为基础，着手二线品种的市场培养增量工作，确保产品覆盖，努力完成增量指标。

　4、围绕大健康核心产业，延展产业链。达仁医院立足弘扬传统中医特色，打造健康诊疗理念。隆顺榕发展制药有限公司以参茸滋补品、保健食品和功能食品为发展重心，力争以创新产品立足保健品行业。

　（三）行业情况

　医药行业宏观环境：当前，人口老龄化、全面二胎政策以及建成全面小康社会的要求和国民收入的逐年提高,国民生活水平和健康意识也同步提高，人均医疗保健支出在消费支出中所占的比例也越来越大，从而使医药市场总体需求呈上升趋势。预计2015年我国医药工业产值将达28842亿元，预计到2020年，我国我国医药工业产值有望达到48400亿元，复合增长率在11%-13%之间。国内药品市场发展潜力巨大。

　中药产业：中药产业已经成为国家战略新兴产业的重要组成部分。我国宏观政策环境对中药行业发展的有力推动作用不断强化。从2009年国务院发布的《关于深化医药卫生体质体制改革的意见》出台后，国家不断采取扶持中医药发展政策，促进中医药继承和创。2012版《国家基本药物目录》，中成药品类增加99%，远超化药/生物医药类的55%增幅。2013年《深化医药卫生体制改革2013年主要工作安排》出台，要求基层医疗服务机构大部分能够提供中医药服务。2016年2月14日国务院会议上，李克强总理再次强调“以开放心态进一步促进中医药发展”。据工信部统计数据，2005年至2014年中成药工业平均增速达22.4%，超过同期全国医药行业平均增速的21.88%。在当前宏观经济和医药行业增速放缓的背景下中药行业发展前景依然可期。

　营养保健品：近年来，我国保健品市场复合增长率保持在30%，到 2015年，市场规模达4500亿元，而我国消费者用于保健品领域的平均支出占其总支出的0.07%，相较欧美国家的25%相去甚远。随着国民对养生保健的重视程度不断加深，我国营养保健品行业仍有巨大发展空间。

　三会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五股本及股东情况

　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六管理层讨论与分析

　2015年，经过公司上下的共同努力，公司的整体运营水平和运营效率均得到有效的提升，较好地完成了既定工作目标。2015年，公司在经营运行方面取得的成绩主要体现在以下几个方面：

　1、坚定推进大品种战略，注重产品市场结构调整。

　2015年，公司注重产品的市场属性分析，明确产品定位，坚持以学术化、专业化推广为重点，加大临床品种的区域覆盖和医院覆盖，细化优化市场终端，提升了重点品种营销质量。公司下属销售公司以调整市场结构为主要工作目标，围绕价格体系的建立，形成库存管理、终端促销和账务分立等管理体系；隆顺榕、乐仁堂以学术推广为抓手带动终端销售上量；达仁堂以控销、维价、抓重点、广覆盖为工作要求，实现产品销售上量。

　2、创新营销模式，拓展“互联网+”营销思路。

　按照公司互联网营销平台建设的思路和部署，下属各企业结合自身实际，努力探索中新药业特色电商运营模式。公司打造“越是常用药，越要选中新”微信公众号，实现全功能化运行；药材公司发挥电子采购平台和销售平台作用，实现药材全品种的电子化采购及系统内工业供应信息化；健民大药房开展团购、商品外送业务，联手阿里健康打造电商业务，实现通过企事业单位及电子商务平台提升销售；达仁堂、乐仁堂等企业创新立体式营销模式，创建微信公众关注号，借力微商城、微营销、微天津等新媒体，实现网上宣传销售一体化。

　3、强化集约管理，确保商业效益持续增长。

　公司下属医药公司继续坚定“统一管理、集中采购、渠道分销、区域经营”的经营方针，持续发挥商业大品种集群的规模销售优势，确立30个品种的大品种群，以维护好一线品种为基础，着手二线品种的市场培养增量工作；积极调整商品结构，完成与全部合资品牌企业二级协议的签订，打破西药由国药独家垄断的局面；采取租赁医疗设备的形式带动医疗耗材的销售和使用，拓宽了经营范围和经营模式；加强中药饮片质量管控，并增加精包装的中药饮片品种，形成中药饮片多元化的格局。

　4、推进注册开发，加大国际市场开发力度。

　公司积极应对国际市场变化，着力产品国际注册工作，加强新客户联系，多措并举加快国际市场开发步伐，全年实现23个新增产品及规格并获得注册证书，44个品种正在提交注册，切实保证中成药出口销售的持续发展；开发香港、新加坡、印尼、马来西亚等地新客户，形成新的销售增长点；前移服务工作，加强与客户和工厂的双向沟通，夯实传统市场的优势；扩大宣传，吸引外商，全方位、大力度落实公司拓展海外市场的整体发展规划。2015年，公司连续7年荣膺中国“中成药出口五强企业”称号。

　5、产业链延展取得实效，再融资项目顺利完成。

　2015年，公司下属达仁医院立足弘扬传统中医特色，引领健康诊疗理念，以精良中医医术、特色古法煎药、上乘饮片质量和贴心周到服务，特别是112张“小精方”收集应用、连续两年“膏方节”等活动开展，全年实现门诊挂号人数同比增长360.84%，门诊营业额同比增长483.55%。隆顺榕发展公司以参茸滋补品、保健食品和功能食品为发展重心，全年在稳定参茸贵细饮片销售的基础上，实现保健食品销售收入同比增长，持续开发特色健康功能食品，并顺利完成了天津嘉里中心隆顺榕精品店开业工作。2015年7月，公司非公开发行A股股票项目顺利完成，募集资金8.36亿元，为公司后续发展注入资金支持。

　6、注重运营风险防控，精细工业生产管理。

　2015年，公司严格财务预算、核算与资金管理，强化审计监督与信息化建设，科学化、深入化、常态化落实集团管控；强化审计监督，完成第六中药厂、药材公司、隆顺榕、达仁堂等11家企业应收和存货专项审计，夯实公司发展基础和助推发展后劲；围绕“确保质量、降本增效”主线，坚持以销定产原则，实现供产销无缝对接；通过整合药材资源，推进集约采购，特别是药材公司创新原料采购模式，搭建药材全品种的电子采购平台，建立药材公司与工业企业间的联动机制，实现了工业生产成本稳步降低。

　7、强化红线意识，把控安全质量管理。

　2015年，公司落实安全生产责任制，加强安全现场管理，推进安全生产标准化认证工作，全年多次开展各类安全检查，确保了安全生产无事故。公司继续推行质量管理体系建设，加大飞行检查力度，及时消除质量隐患，确保了产品质量。公司顺利通过了澳大利亚TGA再认证，隆顺榕发展公司、河西达仁堂药店分别取得新版GMP证书、通过GSP认证。隆顺榕制药厂获得2015年开发区安全文化建设示范企业称号。达仁堂、乐仁堂、隆顺榕制药厂、第六中药厂、中新制药厂和新新制药厂等6家企业获得天津市市场和质量监督管理委员会颁发的“放心药厂”称号。中新药业、乐仁堂和第六中药厂均荣获“全国医药行业质量管理小组活动优秀企业”称号。

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1本公司本年度会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　7.2报告期内，本公司未发生重大会计差错更正。

　7.3本公司本年度财务报表合并范围未发生变化。

　天津中新药业集团股份有限公司

　董事长：王志强

　2016年3月30日

　证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2016-011号

　天津中新药业集团股份有限公司

　2016年第三次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　天津中新药业集团股份有限公司于2016年3月28日以现场与通讯相结合的方式召开了2016年第三次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事7人，董事张建津、马贵中未出席本次会议。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：

　一、审议通过了2015年度董事长工作报告；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　二、审议通过了2015年度董事会报告；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　三、审议通过了公司2015年中国准则、国际准则年度报告及年报摘要；

　据本公司董事会全体成员及管理层所知，没有任何其他信息将致使该报告不确实或具有误导性。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　四、审议通过了公司2015年度财务报告；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　五、审议通过了公司2015年度利润分配预案；

　经瑞华会计师事务所审计（中国准则），本公司2015年度实现净利润按中国会计准则核算为456,170,432.69元，公司年初累计未分配利润1,093,396,749.83元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金45,617,043.27元，2015年年度实施利润分配共计分配股利110,896,308元，至此，本年累计可供全体股东分配的利润为1,393,053,831.25元。

　2015年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以2015年12月31日总股本768,873,076股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），派发现金红利总额115,330,961.4元”。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　六、审议通过了公司《2015年度社会责任报告》；（详见上交所网站）

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　七、审议通过了公司《2015年度内部控制评价报告》；（详见上交所网站）

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　八、审议通过了《2015年度独立董事述职报告》；（详见上交所网站）

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　九、审议通过了《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》；（详见上交所网站）

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　十、审议通过了公司2015年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（详见临时公告2016-015号）

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　十一、同意独立董事陈德仁先生2015年度酬劳为6万元新币；

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　十二、同意独立董事卓侨兴先生2015年度酬劳为5.5万元新币；

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　十三、同意独立董事强志源先生2015年度（2015年5月至12月）酬劳为4万元人民币；

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　十四、同意独立董事高学敏先生2015年度酬劳（2015年1月至5月）为2.5万元人民币；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　十五、同意公司董事2015年度报酬总额的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　十六、同意公司高级管理人员（不含董事、监事）2015年度报酬总额的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　十七、审议通过王志强先生连任公司董事的议案；（简历请参见附件一）

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　十八、审议通过卓侨兴先生连任公司独立董事的议案；（简历请参见附件一、提名人声明与候选人声明详见上交所网站）

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　十九、审议通过提名阎敏女士为公司董事候选人的议案；（简历请参见附件一）

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　二十、审议通过《公司章程（修订案）》的议案；（请参见临时公告2016-014号）

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　二十一、审议通过公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案；（详见临时公告2016-013号）

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　二十二、审议通过公司获得68.40亿元贷款授信额度的议案；

　■

　■

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　二十三、审议通过了向全资子公司浙江中新创睿投资有限公司增资1亿元人民币的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　二十四、审议通过了公司2015年度核销资产和计提各项资产减值准备的议案；

　1、公司2015年度计提坏账准备3,303.09万元。转回及转销坏账准备8.43万元。

　2、公司2015年度计提存货跌价准备180.56万元，转回及转销存货跌价准备477万元。

　3、公司2015年度转销固定资产减值准备110.3万元。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　二十五、审议通过“关于提请召开2015年度股东大会的议案”。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　上述通过的第一至二项、四至五、十一至十五项、十七至二十二项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

　张建津、马贵中两位董事未参加本次会议，作为关联方董事回避了第二十一项有关关联交易合同议案的表决。

　与会董事对有关自身酬劳的议案在表决时分别进行了回避。

　特此公告。

　天津中新药业集团股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　附件一：

　1、王志强先生简历：男，1959年7月出生，正高级工程师，副主任中药师，研究生毕业。此前曾担任过中药集团和平公司、一二分公司副经理、经理职务。1998年任药材集团公司副总经理；2000年8月至2009年2月，任天津中新药业集团股份有限公司常务副总经理；2007年12月至2012年10月，任天津中新药业集团股份有限公司董事、副董事长；2009年2月至今，任天津中新药业集团股份有限公司总经理；2012年10月至今，任天津中新药业集团股份有限公司董事、董事长。

　2、卓侨兴先生简历：男，1968年7月出生，新加坡籍，1992年毕业于新加坡南洋理工大学的金融系（一等荣誉学位，金质奖章），1997年考取国际金融注册师资。曾在新加坡发展银行DBS和美国大通银行JPMORGAN投行部任职；曾任香港及新加坡瑞士银行（UBS）助理董事，负责亚洲交通业、娱乐及酒店业的投行业务；曾担任过多家中资大型企业的董事，包括扬子江船业,中国尚舜化工控股有限公司等。现任职于新加坡资产管理公司（ICH GEMINI PTE LTD）之首席执行官。2013年5月至今任天津中新药业集团股份有限公司独立董事。

　3、阎敏女士简历：女，1969年6月出生，高级会计师，大学本科学历，工商管理硕士学位。2009年12月至2014年5月，任天津中新药业集团股份有限公司财务部部长；2014年5月至今，任天津中新药业集团股份有限公司副总会计师兼财务部部长；2014年11月至今，任天津中新药业集团股份有限公司总经理助理。

　证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2016-012号

　天津中新药业集团股份有限公司

　2016年第二次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2016年3月28日以现场方式召开2016年第二次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：

　一、审议通过了公司2015年度监事会工作报告；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　二、审核公司2015年度年报及摘要无误，并发表审核意见如下：

　1、公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　三、审核公司2015年度财务报告无误；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　四、审核公司2015年度利润分配预案无误；

　监事会认为公司2015年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所、新加坡交易所的有关规定，符合《公司章程》、《公司2014—2016年股东回报规划》的要求，符合公司实际情况，能够保障股东的合理回报，同意提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　五、与会监事对公司2015年有关监督结果发表了独立意见：

　1、公司依法运作情况：

　公司监事会列席了本年度的董事会和股东大会会议，依法对公司的运作进行了监督，认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章程》及其他法律法规的要求进行规范运作，经营决策合理，加强了内部控制。公司的董事、经理和其他高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》和损害公司利益的行为。公司董事会充分发挥了独立董事的作用，注意维护中小股东的合法权益。

　2、检查公司财务情况：

　公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司2015年度财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。由瑞华会计师事务和RSM石林特许会计师事务所分别按照中国会计准则和国际会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。

　3、与会监事一致认为：公司关联交易价格公平合理，关联交易合同的制定合法合理，没有损害上市公司利益。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　六、审核《公司2015年内部控制评价报告》无误；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　七、审核公司2015年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》无误；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　八、同意公司监事2015年度报酬总额的议案；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　九、审议通过了余红女士连任公司监事的议案；（简历请参见附件一）

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　十、审议通过了解庆峰先生连任公司监事的议案；（简历请参见附件一）

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　十一、审核通过公司2015年度核销资产和计提各项资产减值准备的议案。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　上述通过的第一、第八至第十项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

　特此公告。

　天津中新药业集团股份有限公司监事会

　2016年3月30日

　附件一：

　1、余红女士简历：女，1974年4月出生，天津财经大学会计学专业毕业，大学学历，硕士学位，高级会计师。1997年7月至2002年4月，任天津市医药集团有限公司审计部科员；2002年4月至2008年11月，任天津市医药集团有限公司财务部副主任科员；2008年11月至2011年11月，任天津市医药集团有限公司财务部副部长；2011年11月至今，任天津市医药集团有限公司财务部部长；2012年12月至今，任天津中新药业集团股份有限公司监事。

　2、解庆峰先生简历：男，1969年2月出生，高级工程师，执业药师，研究生学历，管理学硕士学位。1990年7月至2001年10月，历任中新药业天津第六中药厂技术员、技术主任、总工办主任、经营办主任、副厂长；2001年10月至2007年11月，任天津中新药业销售公司副经理；2007年11月至2009年6月，任天津中新药业第六中药厂副厂长、常务副厂长；2009年6月至2010年2月，任天津中新药业营销公司总经理；2010年2月至今，任天津中新药业销售公司总经理；2013年10月至今任天津中新药业集团股份有限公司监事。

　证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2016-013号

　天津中新药业集团股份有限公司

　2016年日常关联交易预计情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●该事项尚需提交股东大会审议

　●日常关联交易对上市公司的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

　一、日常关联交易的基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2015年5月15日，公司召开了2014年度股东大会，会议审议通过了“2015年公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案”，公司预计2015年日常关联交易总额为不超过200,424.60万元。公司2015年实际完成日常关联交易总额为75,395.24万元，未超过预计总额。

　2016年3月28日，公司召开了2016年第三次董事会，会议审议通过了“2016年公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案” ，并提交公司2015年度股东大会审议。

　公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。

　公司与有关关联方均签订有未设定总交易金额的日常关联交易合同，公司将按照上海证券交易所与新加坡交易所的有关规定，在每个年度的股东大会上对日常经营性往来的关联交易合同执行情况进行年度确认。

　（二）日常关联交易2015年度完成与2016年预计情况

　1、关联交易类别：购买产品

　单位：人民币元

　■

　2、关联交易类别：销售产品

　单位：人民币元

　■

　注：预计的增幅按照30%比例计算，2016年关联交易总额不超过980,138,182.82元。

　二、关联方介绍和关联关系

　公司经营涵盖中成药品、中药材、生物工程药品、化学原料药及制剂、营养保健品的生产经营等众多领域，主营业务是中成药的生产和销售，因为公司的控股股东医药集团前身是天津市医药管理局，其控股、参股有众多产品的医药工业企业和销售网络的医药商业企业，公司与这些企业有历史上形成的业务关系，同时为发展和开拓公司业绩，不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交易。

　公司主要关联企业的情况介绍请参见附件。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　1、《药品购销合同》约定：合同双方的交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，交易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应高于公司向任何第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向任何第三方销货的价格。

　2、《原材料供应合同》约定：上述企业生产所需的中药原材料全部通过公司购买，供货价格以国家和天津市物价局规定的作价办法确定，对于没有规定的，双方参照市场价格协商确定，其价格不应低于公司向任何第三方供货的价格。

　3、《药品包装印刷合同》约定：合同印刷品的价格以该公司不高于市场同类加工品种的价格和该公司为第三方加工同类品种的价格为原则，双方协商确定。

　四、关联交易的目的和对本公司的影响

　1、关联交易目的

　上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，与关联企业签定合同有助于公司对药品购销、原材料采购和药品包装印刷的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低了本公司的综合成本。

　2、关联交易对本公司的影响

　双方本次交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家计委有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为。该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更高的回报。

　特此公告。

　天津中新药业集团股份有限公司

　2016年3月30日

　附件：公司主要关联企业的情况介绍

　单位：万元

　■

　■

　证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2016-014号

　天津中新药业集团股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、鉴于行政许可部门统一对企业营业执照进行调整，拟修改《公司章程》第一条。

　●原：“第一条?为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），以及《到境外上市公司章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

　本公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

　●公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）27号文件批准，以定向募集方式设立，于1992年12月20日在天津市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的营业执照号码为：120000000004711。”

　●现修改为：“第一条?为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），以及《到境外上市公司章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

　本公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

　公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）27号文件批准，以定向募集方式设立，于1992年12月20日在天津市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为：91120000103100784F。”

　二、鉴于公司在营业执照中“经营范围”一项增加“限分支机构经营”项目，拟修改《公司章程》第十一条。

　●原：“第十一条 公司的经营范围包括：中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原料药制造（3810）化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、制造、批发、零售；中药外配加工；卫生用品、健身器材、生活及环境卫生用消毒用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家用电器、日用杂品、烟批发、零售；仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济信息咨询服务、房屋租赁；计算机及软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售；计划生育用品零售；药用设施租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国有限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；中药材收购；下列项目由分支机构经营：医疗包装材料、畜用药、饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、饲料添加剂制造、牲畜饲养、淡水动植物养殖、餐饮、会议服务；定型包装食品、食用油、副食、调料零售；纯净水、卫生用品制造；定型包装饮用水；瓶装纯净水生产经营；饮料；固体饮料；茶饮料生产经营；限分支机构经营：抗生素、生化药品的销售；限分支机构经营：诊疗科目；医学检验科、中医科、内科专业、儿科专业、皮肤科专业、针炙科专业、生物制品、诊断药品、二类精神药品制剂销售；包装印刷；道路运输；酒（黄酒、酒精）糖、茶、饮料品、蜂产品代购、代销；麻醉药品（限罂粟壳）；医疗用毒性药品；蛋白质同化剂；肽类激素的批发；食品、预包装食品、散装食品、生产、经营自有技术研制的设备及产品（非药品）（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

　●经营方式：加工制造、进出口、批发兼零售服务。”

　现修改为：“第十一条 公司的经营范围包括：中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原料药制造(3810)、化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、制造、批发、零售；中药外配加工；卫生用品、健身器材、生活及环境卫生用消毒用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家用电器、日用杂品、烟批发、零售；仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济信息咨询服务、房屋租赁；计算机及软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售；计划生育用品零售；药用设施租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国有限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；中药材收购；下列项目由分支机构经营：医疗包装材料、畜用药、饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、饲料添加剂制造、牲畜饲养、淡水动植物养殖、餐饮、会议服务；定型包装食品、食用油、副食、调料销售；纯净水、卫生用品制造；定型包装饮用水；瓶装纯净水生产经营；饮料；固体饮料；茶饮料生产经营；限分支机构经营：抗生素、生化药品的销售；诊疗科目：医学检验科、中医科、内科专业、儿科专业、皮肤科专业、针灸科专业；生物制品、诊断药品、二类精神药品制剂销售；包装印刷；道路运输；酒（黄酒、酒精）、糖、茶、饮料品、蜂产品代购、代销；麻醉药品（限罂粟壳）；医疗用毒性药品；蛋白质同化剂、肽类激素的批发；食品、预包装食品、散装食品销售；生物工程及生物制品、化工产品（危险品除外）的研究开发与销售；保健食品批发经营（片剂类、硬胶囊类、袋泡茶类、口服液类）；食用农产品批发、零售；科学研究和技术服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　经营方式：加工制造、进出口、批发兼零售服务。”

　三、鉴于新加坡证券交易所《上市守则》附件2.2的要求，拟修改《公司章程》第十二条，第一百十七条，第一百三十条和第一百四十一条。

　1、原：“第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经股东大会特别决议批准，并经国务院授权的公司审批部门审批，可以设置其他种类的股份。”

　现修改为：“第十二条 (一)公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经股东大会特别决议批准，并经国务院授权的公司审批部门审批，可以设置其他种类的股份。

　(二) 所有附着在股份上的权利如有特殊条件的话， 需要清楚写在本章程中， 附着在除了普通股之外的其他种类的股份上的权利也需要清楚写在本章程中。

　(三) 附着在除了普通股之外的其他种类的股份上的权利必须符合适用的法律， 行政法规或者公司股票上市的交易所的上市规定。”

　2、原：“第一百一十七条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东（S股股东除外），应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。对于S股股东，所有S股股东均有权参加任何股东大会，在大会上发表意见并投票，只要他的姓名在有关股东大会召开前48小时被登记在股东名册或托收登记薄上。

　股东大会通知应当按第二百四十九条的规定向境外外资股股东（不论在股东大会上是否有表决权）发送至该股东的地址，对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

　前款所称公告，应当于会议召开前四十五日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。

　拟出席会议的股东（对“S”股股东以外的所有股东而言）或出席会议的股东（对“S”股股东而言）所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在有关日期的五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。”

　现修改为：“第一百一十七条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东（S股股东除外），应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。对于S股股东，所有S股股东均有权参加任何股东大会，在大会上发表意见并投票，只要他的姓名在有关股东大会召开前48小时被登记在股东名册或托收登记薄上。

　股东大会通知应当按第二百四十九条的规定向境外外资股股东（不论在股东大会上是否有表决权）发送至该股东的地址，对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

　前款所称公告，应当于会议召开前四十五日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。

　至少十四天的通知必须给出刊登在新加坡一家或者多家报刊上，和通知公司上市的各个交易所。

　拟出席会议的股东（对“S”股股东以外的所有股东而言）或出席会议的股东（对“S”股股东而言）所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在有关日期的五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。”

　3、原：“第一百三十条 在遵守第一百八十八条的前提下在下列任一情况发生时，董事应被解聘：

　(一)其被法律禁止担任董事；

　(二)该董事（担任固定期限的执行职位的董事除外）签署书面辞职信，并将辞职信留置在公司的登记地址，或者是提交了书面辞职申请并且董事会接受了其辞职申请；

　(三)破产或是与其债权人达成总的债务和解；

　(四)丧失或被限制行为能力，或者中国、新加坡或其他地方的对此主张管辖权的法院基于其丧失行为能力的理由（无论如何阐述的），对其进行监禁，或委任监护人，接管人或其他人（无论任何称呼）代理其行使对其财产或事务的权力；

　(五)按本章程的规定被公司股东大会罢免。”

　现修改为：“第一百三十条 在遵守第一百八十八条的前提下在下列任一情况发生时，董事应被解聘：

　(一)其被法律禁止担任董事；

　(二)该董事（担任固定期限的执行职位的董事除外）签署书面辞职信，并将辞职信留置在公司的登记地址，或者是提交了书面辞职申请并且董事会接受了其辞职申请；

　(三)破产或是与其债权人达成总的债务和解；

　(四)丧失或被限制行为能力，或者中国、新加坡或其他地方的对此主张管辖权的法院基于其丧失行为能力的理由（无论如何阐述的），对其进行监禁，或委任监护人，接管人或其他人（无论任何称呼）代理其行使对其财产或事务的权力；

　(五)按本章程的规定被公司股东大会罢免；

　(六) 除了技术理由，在任何 司法管辖区被禁止担任董事。”

　4、原：“第一百四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括代表在内）出席方可举行。

　每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

　当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。”

　现修改为：“第一百四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括代表在内）出席方可举行。

　每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

　当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

　如果仅有两个董事出席， 董事长没有权利多投一票， 如果在董事会会议中， 仅有两个董事有权投票，董事长没有权利多投一票。”

　四、鉴于公司在2015年完成非公开发行A股股票，公司总股本发生变化，因此拟修改《公司章程》在第十八条、第二十一条。

　1、原：“第十八条 公司于2010年5月14日召开的2009年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，方案具体内容为：“经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计（中国准则），截至2009年12月31日，公司母公司资本公积余额为945,735,376元，公司拟以现有总股本369,654,360股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转出资本公积369,654,360元，资本公积余额为576,081,016元。”。本次资本公积转增股本实施完成后，公司的股本结构暂为：普通股739,308,720股，其中境内公众股为539,308,720股，占公司已发行的普通股总数的72.95%；境外公众股为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的27.05%。”

　现修改为：“第十八条公司于2010年5月14日召开的2009年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，方案具体内容为：“经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计（中国准则），截至2009年12月31日，公司母公司资本公积余额为945,735,376元，公司拟以现有总股本369,654,360股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转出资本公积369,654,360元，资本公积余额为576,081,016元。”。本次资本公积转增股本实施完成后，公司的股本结构暂为：普通股739,308,720股，其中境内公众股为539,308,720股，占公司已发行的普通股总数的72.95%；境外公众股为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的27.05%。

　公司于2014年8月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票相关议案，并于2015年7月10日为新发行股份29,564,356股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公开发行A股股票完成后，公司的股本结构暂为：普通股768,873,076股，其中境内公众股为568,873,076股，占公司已发行的普通股总数的73.99%；境外公众股为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的26.01%。”

　2、原：“第二十一条：公司的注册资本为人民币739,308,720元。”

　现修改为：“第二十一条：公司的注册资本为人民币768,873,076元。”

　以上《公司章程（修订案）》的议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

　特此公告。

　天津中新药业集团股份有限公司

　2016年3月30日

　证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2016-015号

　天津中新药业集团股份有限公司

　募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072号）文件批准，公司2015年6月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）29,564,356股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为人民币28.28元/股，募集资金总额共计人民币836,079,987.68元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用人民币21,739,987.68元后，本次发行募集资金净额为814,340,000.00元。

　2015年6月25日，上述募集资金已存入公司开立的募集资金专户。2015年6月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《天津中新药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2015】12020002号）。

　2015年度公司以募集资金用于暂时补充流动资金人民币250,000,000.00元，用于募投项目人民币47,740,382.31元，用于购买理财产品500,000,000.00元，收到的存款利息及理财收益人民币4,500,501.54元，截至2015年12月31日止，公司募集资金余额为人民币21,100,119.23元，具体如下表：

　单位：人民币元

　■

　二、募集资金管理情况

　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《天津中新药业集团股份有限公司章程》等有关法律、法规、规章之规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《天津中新药业集团股份有限公司募集资金管理办法》，并于2014年8月18日经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

　（一）募集资金存储情况

　截止2015年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　注：公司理财专户中募集资金理财收益金额人民币2,391,294.52元已于2016年3月7日划回工商银行募集资金专户中。

　(二)《募集资金专户存储三方监管协议》情况

　公司与保荐机构及开户银行于2015年7月21日签订《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2015年12月31日止，《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　截至2015年8月3日止（募集资金置换基准日），公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币28,334,868.31元，该金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华专审字[2015]12020001号专项报告，具体投资情况如下：

　单位：人民币元

　■

　2015年8月26日，公司召开2015年第八次董事会会议，审议通过了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 28,334,868.31元。

　截至2015年12月31日止，上述预先投入资金已全部置换完毕。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2015年8月26日，公司召开2015年第八次董事会会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币250,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。

　截至2015年12月31日止，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际金额为250,000,000.00元，尚未归还至募集资金专户。

　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　2015年8月26日，公司召开2015年第八次董事会会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过5亿元的暂时闲置募集资金以能够满足安全性高、流动性好的条件的方式进行现金管理，期限不得超过董事会批准之日起12个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资资金。公司独立董事与公司保荐机构中国银河证券股份有限公司对此发表了同意意见。

　截至2015年12月31日止，公司以闲置募集资金投资的相关产品情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　（七）结余募集资金使用情况

　截至2015年12月31日止，公司募投项目尚未完成，不存在募集资金结余的情况。

　（八）募集资金使用的其他情况

　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。不存在募集资金管理的违规情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的签证报告的结论性意见

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　保荐机构中国银河证券股份有限公司认为，公司2015年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

　八、上网披露的公告附件

　（一）中国银河证券有限公司出具的关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

　（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

　天津中新药业集团股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　附表1：募集资金使用情况对照表（2015年度）

　金额单位：人民币万元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：600329 证券简称：中新药业 公告编号：2016-016

　天津中新药业集团股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　?股东大会召开日期：2016年5月16日

　?本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月16日 14点 30分

　召开地点：中国天津市河北区海河东路34号天津海河悦榕庄酒店会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月16日

　至2016年5月16日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案分别经公司2016年第三次董事会、2016年第二次监事会、2016年第二次董事会、2016年第一次董事会审议通过，相关公告于2016年3月30日、2016年2月6日、2016年2月20日、2016年1月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　2、特别决议议案：17

　3、对中小投资者单独计票的议案：5、18、21

　4、涉及关联股东回避表决的议案：18、21

　应回避表决的关联股东名称：天津市医药集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、凡拟参加会议的境内可限售流通股股东于2016年4月20日之前，将参加会议的意愿书面通知公司。

　2、凡拟参加会议的无限售流通股个人股东，需于2016年5月13日12:00前凭个人身份证明、持股凭证进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的个人股东受托人，需于2016年5月13日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持该授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。

　3、凡拟参加会议的无限售流通股法人股东，需于2016年5月13日12:00前凭营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证、联系电话进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的法人股东受托人，需于2016年5月13日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。

　六、其他事项

　1、会期半天，出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。

　2、联系地址：天津市南开区白堤路17号中新大厦

　联系部门：董事会秘书室

　联系电话：022-27020892

　传真：022-27020926

　特此公告。

　天津中新药业集团股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　天津中新药业集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月16日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：    年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。