一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

　■

　1.4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经德勤华永会计师事务所审计确认，截至2015年12月31日，本公司实现归属于母公司净利润人民币255，574，282.43元，提取10%的法定盈余公积人民币19，943，875.05元，加上期初未分配利润587，404，069.00元，本次实际可供分配的利润为人民币823，034，476.38元。经研究，拟定公司2015年度利润分配预案为：拟以2015年末总股本802，798，152股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税)，共计分配40，139，907.60元，剩余未分配利润782，894，568.78元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　二 报告期主要业务或产品简介

　时代新材以高分子复合材料研究及工程化应用为核心，产品主要面向轨道交通、风力发电、汽车、特种装备等市场。公司紧跟全球经济发展步伐，利用好国际国内两大市场与资源，坚持面向新兴产业，面向高端产品，面向全球整合。在国内大力发展高铁、城轨，鼓励高铁“走出去”的政策支持下，立足做强轨道交通产业，大力拓展高铁、动车、城轨、地铁及重载市场；紧跟国家战略性新兴产业战略布局，重点布局风电领域；在中国汽车产业迎来发展高峰，国家支持汽车产业自主创新的形势下，进入中高端乘用车及新能源汽车领域；抓住实体产业全球资源整合机遇期，以并购获取技术与市场等关键资源，初步完成同心多元化的跨行业发展，国际化经营的战略布局。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六 管理层讨论与分析

　2015年，公司围绕跨行业发展，国际化经营的指导思想，以效益，效率为工作核心，与德国BOGE子公司深入整合协同发展，践行产业选择和退出机制，积极开拓新市场和新项目，推进精益管理、IT国际化项目提升经营效率，充分发挥技术、市场等核心优势，年度各项重点工作得到逐一落实和有序推进，完成了公司董事会年初制定的各项工作任务和目标。

　公司以高分子复合材料研究及工程化应用为核心，产品面向轨道交通、风力发电、汽车、特种装备等市场。报告期内，公司致力于做深轨道交通市场、做大汽车市场、做强风电市场、做精特种装备市场，发挥自主创新优势，充分把握市场机遇，核心业务和主要市场均实现了突破。

　报告期内，公司完成销售收入108.25亿元，较上年同期增长48.17亿元，增幅为80.2%，主要为风电市场销售增长及新增德国BOGE子公司的收入；归属于上市公司股东的净利润为2.56亿，较上年同期增加1.84亿元，增幅为256.9%，一方面是由于本年风电市场销售规模增长带来的利润增长，另一方面随着与BOGE子公司并购整合工作的推进，协同效益初步得到了体现，因此在本年由于欧元汇率变动导致汇兑收益减少的情况下，还实现了公司整体盈利能力的大幅提升；公司加权平均净资产收益率为8.33%，较上年上升6.05个百分点，主要是报告期内净利润增加所致；公司经营活动产生的现金流量净额2.71亿元，略低于上年同期水平。

　轨道交通市场：全年完成销售收入17.31亿元，比上年同期增长10.47%，公司成为全球唯一一家同时与世界六大先进机车车辆制造企业（GE、BT、ALSTOM、SIEMENS、EMD 和中国中车）建立战略合作关系并实现批量供货的供应商。报告期内，公司道岔铁垫板、WJ8弹性垫板产品全年实现销售4.6亿元，同比增长25%以上；扣件市场相继拿下郑徐线、金温线、兰渝线、沪昆贵州段、云南段等重点线路的市场订单，市场份额达75%以上，市场占有率继续保持第一名；公司成功斩获国内高速车抗侧滚扭杆新造订单1.4亿元，检修订单1亿元，客运专线获成贵铁路扣件尼龙产品逾亿元订单；击败康迪泰克等多家竞争对手，获得西班牙高铁巨头Talgo公司首个高速列车空气弹簧批量订单，成为其在亚太区域认可的首个合作方；成功进入南非轨道交通市场，与南非最大客车项目PRASA项目达成框架性协议，将陆续获取该项目60%悬挂部件市场订单，订单总量超过1亿元；在韩国市场实现突破，弹性减振产品取得Rotem公司全部38列车订单，滞流体阻尼器中标京斧高速公路项目。

　风电市场：全年完成销售收入24.41亿元，较上年增长75.96%，公司2008年开始进入风电叶片行业，历时八年的时间，公司风电产业国内行业排名跃居第三。拥有浙江运达、远景能源、湘电股份、华创风电、中车株洲所五大战略客户，2015年战略客户订单占有率达到85%，市场资源进一步集中向优势客户倾斜。报告期内，公司积极推动风电叶片海外市场拓展，海外出口突破6000万元，公司的TMT2.5-53.8风电叶片获得南德意志集团认证A级证书，1.5MW-37.5M叶片成功通过韩国新能源公团的审核，首次批量出口瑞典2.5MW-53.8m防冰冻 31套叶片运行状况良好，公司成为全球第一家实现气、电联合抗冰技术批量挂机的叶片厂家。报告期内，公司成功开发51.5S和51.5T叶片，该两款叶片为国内首例成功提升风区等级的2.0MW叶型；利用相似放大技术，成功开发2.0MW-59.5m长叶片，该款叶片的成功开发刷新2.0MW叶片最长记录。报告期内，公司通过轻资产模式全面提升产能，岳塘、光明叶片生产基地相继投产，目前公司已拥有南北各千套叶片产能生产基地群。

　汽车市场：全年完成销售收入52.64亿元。2014年9月起，BOGE子公司纳入公司财务报表合并范围，在其纳入公司合并范围后的第一个完整年度2015年，BOGE子公司的销售额及盈利情况均创其历史最好水平，公司对其的整合工作已全面展开，管理协同、全球扩能、全球采购降本、IT国际化等工作取得初步成效。2015年，BOGE新获大众MQB踏板箱项目全球独家供货订单；动力系统橡胶金属件产品首次突破日系车市场，获取订单约0.5亿欧元；成功与保时捷公司签约，获取业内第一个批量生产连续玻纤产品订单；橡胶金属件、塑料件、油底壳等产品均获得宝马、克莱斯勒、戴姆勒、奥迪、菲亚特、本田等大额订单。报告期内，BOGE公司获大众汽车集团2014年度全球唯一最佳供应商奖（FAST奖），并获得美国菲亚特克莱斯勒、 通用汽车、耐世特、沃尔沃汽车等公司多个最佳质量、最佳供应商奖项。

　新型材料市场：为支撑公司可持续发展、进一步提升盈利能力，近年公司着力布局新型材料产业，研发聚酰亚胺薄膜、芳纶制品、特种尼龙等高端高分子材料，并推进项目产业化建设。报告期内，公司建成国内首条化学亚胺化法聚酰亚胺薄膜制膜中试线并成功完成带料试车，公司在国内率先掌握了化学亚胺化法制膜配方及工艺技术，并实现批量化生产；芳纶材料及制品项目与华南理工大学签署了产业化战略合作协议，启动产业化建设；自主开发设计的国内第一条连续反应尼龙生产线已正式投产，实现了高端装备关键耐磨部件的国产化，在配方设计和制备工艺上达到世界先进水平，填补了国内空白。

　报告期内，为集中资源发展更具优势产业，公司积极践行产业选择和退出机制，通过公开挂牌方式售出电磁线产业、非绝缘涂料产业及汽车保险杠产业。未来公司将围绕主业持续调整产业结构，剥离弱势产业，集中优势资源，持续提升公司整体盈利能力。

　2016年，公司仍将坚持以高分子复合材料研究及工程化推广应用为核心，面向新兴行业、占据高端市场、整合全球资源，通过技术研发、市场突破、产业整合、IT国际化等多种途径，稳固并做深做精轨道交通、风电产业，加快转型提升BOGE子公司盈利能力做强汽车产业，确保公司健康可持续发展。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无 

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无 

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　2015年4月22日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了公司以现金出资方式出资2000万港币在香港设立一家全资子公司时代新材（香港）有限公司，主要从事对外投融资、国际贸易等业务，该公司于2015年7月起纳入公司合并报表范围。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用 

　证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2016-016

　株洲时代新材料科技股份有限公司

　第七届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　株洲时代新材料科技股份有限公司第七届董事会第十一次会议的通知于2016年3月17日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2016年3月28日在公司行政楼203会议室以现场方式召开。会议应到董事15人，实到董事14人。董事宋智宇因工作原因未亲自出席本次会议，书面委托李东林董事长出席会议并代为行使表决权，4名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长李东林先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　经会议审议，通过了如下决议：

　一、审议通过了2015年度董事会工作报告；

　表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

　二、审议通过了2015年年度报告及摘要；

　内容详见上海证券交易所网站披露的公司《2015年年度报告及其摘要》。

　表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

　三、审议通过了2015年度财务决算报告；

　表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

　四、审议通过了2015年度利润分配预案；

　公司2015年度利润分配预案为：拟以2015 年末总股本802，798，152股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税)，共计分配40，139，907.60元，剩余未分配利润782，894，568.78元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。

　表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

　五、审议通过了2015年度独立董事述职报告；

　内容详见上海证券交易所网站披露的公司《2015年度独立董事述职报告》。

　表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

　六、审议通过了2015年度董事会审计委员会履职报告；

　内容详见上海证券交易所网站披露的公司《2015年度董事会审计委员会履职报告》。

　表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

　七、审议通过了2015年度管理者年薪的议案；

　主要依据四届五次董事会通过的《时代新材管理者年薪管理办法》，确定公司高管2015年度的年薪，具体数额见年报披露的高管人员报酬总额。

　表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

　八、审议通过了2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　内容详见上海证券交易所网站披露的公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

　九、审议通过了聘任高级管理人员的议案；

　经总经理提名，董事会同意聘任宋传江先生为公司副总经理。简历附后。

　表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

　十、审议通过了十三五发展战略规划；

　公司将以“做强汽车产业提升盈利能力，做深轨道交通产业拓展国际市场，做大风电产业提升行业地位，做进特种装备产业彰显企业品牌，做好新型材料产业替代进口产品”为业务发展策略，力争到“十三五”末，实现销售收入达200亿元。其中，海外销售收入力争达到100亿元。

　表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

　十一、审议通过了运营组织架构调整方案；

　表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

　十二、审议通过了设立昆明分公司的议案；

　为满足客户西南和华南地区的订单需求，同意公司在云南昆明租赁厂房建设叶片生产基地，并设立分公司。

　表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

　十三、审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案；

　同意对公司营业执照经营范围进行扩项，增加“特种专业工程建筑安装业务”，并修改《公司章程》相应条款。

　表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

　十四、审议通过了与中国中车股份有限公司签署《产品互供框架协议》及2015年度日常关联交易执行情况、2016年度日常关联交易预计的议案（详见公司同日披露的公告）；

　关联董事李东林、邓恢金、刘连根、冯江华、杨军、熊锐华、张力强、赵蔚、宋智宇、高武清已对本议案回避表决。

　表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

　十五、审议通过了2015年度内部控制自我评估报告；

　内容详见上海证券交易所网站披露的公司《2015年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

　十六、审议通过了2015年度社会责任报告；

　内容详见上海证券交易所网站披露的公司《2015年社会责任报告》。

　表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

　十七、审议通过了续聘2016年度外部审计机构的议案（详见公司同日披露的公告）；

　同意继续聘请德勤永华会计师事务所为公司提供2016年度财务报告审计和2016年度内部控制审计服务。

　表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

　十八、审议通过了向各合作银行申请综合授信的议案；

　为了保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，同意2016年度公司及其控股子公司向银行申请总额度不超过135.8亿元人民币的综合授信业务，该授信额度至2016年年度股东大会重新审议授信额度议案前一直有效。同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人在授权额度范围内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

　十九、审议通过了2016年度担保安排的议案（详见公司同日披露的公告）；

　表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

　二十、审议通过了企业年金方案；

　为充分保障员工权益，增强对人才的吸引，提高企业凝聚力和向心力，公司拟按照国家有关规定，制定《株洲时代新材料科技股份有限公司企业年金方案》，并从2016年1月1日起施行。公司年金方案中确定2016年企业缴费比例为5%，个人缴费比例为1%，以后年度缴费比例由企业年金理事会根据公司经济效益情况并结合有关规定确定。经初步测算，实施企业年金方案后，2016年将影响公司成本约1300万元。

　表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

　二十一、审议通过了召开2015年年度股东大会的议案（详见公司同日披露的《关于召开2015年度股东大会的通知》）。

　同意公司于2016年5月5日召开2015年年度股东大会。

　表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

　上述第一、二、三、四、五、八、十三、十四、十七、十八、十九、二十项议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　特此公告。

　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　附：宋传江先生简历：

　宋传江，1970年9月出生，硕士学位，高级工程师，中共党员。历任本公司技术中心常务副总工程师兼技术中心主任，本公司常务副总工程师兼风电事业部总经理等职，现任本公司总经理助理兼风电事业部总经理。

　证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2016-017

　株洲时代新材料科技股份有限公司

　第七届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　株洲时代新材料科技股份有限公司第七届监事会第七次会议的通知于2016年3月17日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2016年3月28日上午11时在公司行政楼204会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人，监事翁涛因工作原因未亲自出席本次会议，已书面委托刘鲁江监事出席会议并代为行使表决权。会议由监事会主席刘鲁江先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

　经与会监事认真审议，通过了如下决议：

　一、审议通过了公司2015年度监事会工作报告；

　报告期内，公司监事会参加了两次股东大会，列席公司召开的董事会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、募集资金管理和使用情况、内控制度建设情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督，有效地促进了公司的规范化运作。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了公司2015年年度报告及摘要（详见上海证券交易所网站）；

　公司监事会在全面了解和认真审阅了公司 2015 年度报告后发表意见如下：

　公司2015年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定；公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年年度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前，监事会未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意德勤华永会计师事务所（特殊普通合 伙）为本公司2015年年度报告的财务报告出具的标准无保留意见。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　公司2015年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了公司与中国中车股份有限公司签署《产品互供框架协议》及2015年度日常关联交易执行情况、2016年度日常关联交易预计的议案（详见公司同日披露的公告）；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了公司2015年度内部控制自我评估报告；

　内容详见上海证券交易所网站披露的公司《2015年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过了公司2015年度社会责任报告；

　内容详见上海证券交易所网站披露的公司《2015年社会责任报告》。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过了公司续聘2015年度外部审计机构的议案（详见公司同日披露的公告）；

　同意继续聘请德勤永华会计师事务所为公司提供2016年度财务报告审计和2016年度内部控制审计服务。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过了公司向合作银行签订2016年度综合授信业务的议案；

　同意2016年度公司及其控股子公司向银行申请总额度不超过135.8亿元人民币的综合授信业务，该授信额度至2016年年度股东大会重新审议授信额度议案前一直有效。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过了公司2015年度担保安排的议案（详见公司同日披露的公告）；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过了公司企业年金方案。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　以上第一、二、三、四、七、八、九、十项议案尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　株洲时代新材料科技股东有限公司监事会

　2016年3月30日

　证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2016-018

　株洲时代新材料科技股份有限公司2015年

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2015年募集资金存放与使用情况报告如下：

　一、募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》的核准，公司以股权登记日2013年5月31日上海证券交易所收市后公司总股本517，341，440股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股票。本次配股募集资金总额为人民币1，267，909，737.60元，扣除发行费用人民币53，310，106.28元之后，募集资金净额为人民币1，214，599，631.32元（以下简称“配股募集资金”）。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验并出具了安永华明(2013)验字第60626562_A01 号《验资报告》。

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2723号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向控股股东中车株洲电力机车研究所有限公司非公开发行141，376，060 股。2015年12月28日，公司收到本次非公开发行募集资金。本次非公开发行募集资金总额人民币1，499，999，996.60元，扣除发行费用人民币7，397，000.00元后，实际募集资金净额为人民币1，492，602，996.60元（以下简称“非公开发行募集资金”）。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验并出具了德师报(验)字(15)第1857号《验资报告》。

　二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

　上述配股募集资金到位后，公司分别在中国银行股份有限公司株洲分行、中国建设银行股份有限公司株洲田心支行、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、兴业银行股份有限公司株洲分行和中国光大银行股份有限公司株洲分行开设了募集资金专用账户。截至2015年12月31日，公司配股项目募集资金存放情况如下表所示：

　单位：人民币万元

　■

　注1：初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币312.96万元，已于2013年6月19日在银行专户进行支出；

　注2：根据于2013年7月2日召开的公司第六届董事会第十二次(临时)会议审议通过《关于终止实施部分募投项目的议案》，将在中国光大银行股份有限公司株洲分行设立的车用轻质环保高分子材料产业化项目中的资金已全部转至高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目，并于2013年7月底完成账户销户工作。

　注3：该账户于2015年9月销户，此账户余额全部转至高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目所对应的中国银行股份有限公司株洲分行营业部账户。

　上述非公开发行募集资金到位后，公司分别在中国银行股份有限公司株洲分行营业部、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、中信银行株洲支行和上海浦东发展银行股份有限公司株洲支行开设了募集资金专用账户。截至2015年12月31日，公司项目募集资金存放情况如下表所示：

　单位：人民币万元

　■

　注1：初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币159.70万元。

　公司已根据相关法律法规的规定与保荐机构、募集资金专用账户开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。公司在使用募集资金时，履行了必要的申请和审批手续。

　三、募集资金项目进展情况

　2015年度，本公司弹性减振降噪制品扩能项目、高性能绝缘结构产品产业化项目及特种高分子耐磨材料产业化项目当年分别实现净利润3，284.96万元、36.32万元和107.35万元，实现效益较低主要是由于上述项目仍处于建设期，项目投资尚未完成所致。具体情况参见“附件一、时代新材配股2015年度募集资金使用情况对照表”和“附件二、 时代新材配股募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

　公司2015年度非公开发行募集资金投向为偿还银行贷款和补充流动资金，公司于2015年12月28日收到本次非公开发行募集资金，截止2015年12月31日，公司尚未使用该笔募集资金。

　四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　2015年度，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。

　五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

　在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率，经公司第六届董事会第二十一次（临时）会议、第六届监事会第十五次（临时）会议审议批准，公司以部分闲置募集资金人民币6.5亿元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构经核查后也出具了专项核查意见。公司于2014年7月24日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2014-032），对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。截至2015年7月17日，公司已按时将用于补充流动资金的6.5 亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　经公司2015年7月22日召开的第七届董事会第四次（临时）会议、第七届监事会第三次（临时）会议审议批准，公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，继续使用不超过6.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构经核查后也出具了专项核查意见。公司于2015年7月23日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2015-048），对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。

　六、募集资金投向变更的情况

　2015年度，公司无募集资金投向变更的情况。

　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规情形的。

　八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《株洲时代新材料科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况报告》，认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。

　九、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　保荐机构国金证券股份有限公司为公司出具了《国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。

　十、备查文件

　1、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的审核报告。

　2、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告。

　特此公告。

　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　附件一：时代新材配股2015年度募集资金使用情况对照表

　单位： 人民币万元

　■

　注1：本项目仍处于建设期，尚未完成项目投资。

　注2：此项目终止投资。

　注3：本项目受市场原因，部分子项目投资进度暂缓。

　附件二：

　时代新材配股募集资金投资项目实现效益情况对照表

　单位： 人民币万元

　■

　注1：承诺效益为测算的各募投项目税后内部收益率，实际税后内部收益率有待在整个项目周期结束时计算得出。

　注2：衡量方法为实现的累计效益(净利润)是否达到本公司对于各项目现阶段的预计效益。

　注3：本项目仍处于建设期，尚未完成项目投资。

　注4：实际效益核算未包括长期应收质保金的折现影响。

　股票代码：600458 股票简称：时代新材 公告编号：临2016-019

　关于公司与中国中车股份有限公司签订

　《产品互供框架协议》及2015年度日常关联交易执行情况、2016年度日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、关于预计全年日常关联交易的基本情况

　2015年公司原间接控股股东中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司换股合并实施完成，合并后公司名称为中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）。基于公司正常生产经营需要，公司及控股子公司2015年度向中国中车及其下属企业销售各类产品合计金额938，681，232.14元，采购各类产品合计金额26，814，315.54元。预计公司及控股子公司2016年度将向中国中车及其下属企业销售各类产品合计金额1，111，710，000.00元，采购各类产品合计金额60，220，000.00元。明细情况参见附件一。

　二、关联方介绍及关联关系

　（一）关联方介绍

　名称：中国中车股份有限公司

　法定代表人：崔殿国

　注册资本：2728875.8333 万元

　成立时间：2007年12月28日

　主营业务：铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

　（二）关联关系

　截至本公告日，中国中车集团公司通过中国南车集团投资管理公司和中国中车等控股子公司间接持有公司52.31%的股权，为公司的实际控制人；中国中车是中国中车集团公司控股54.18%的子公司，且中国中车通过公司控股股东中车株洲电力机车研究所有限公司等控股子公司间接持有公司40.85%的股份。

　上述中国中车及其下属企业与本公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项所规定的情形。

　中国中车及其关联企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

　三、定价政策和定价依据

　凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。

　市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或2、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。

　协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　以上关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利益和其他股东利益；此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司生产经营不会对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。

　五、决策程序

　公司已于2016年3月28日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与中国中车股份有限公司签署<产品互供框架协议>及2015年度日常关联交易执行情况、2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李东林、邓恢金、冯江华、刘连根、杨军、熊锐华、赵蔚、张力强、高武清、宋智宇对该议案回避表决。其余5名非关联董事一致同意该议案，同意票超过半数。

　独立董事对此类关联交易给予认可，并发表了独立意见：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

　此项关联交易尚须获得2015年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东需回避表决。

　六、关联交易协议签署情况

　公司拟与中国中车就日常经营性关联交易签订《产品互供框架协议》，具体协议待提交2015年年度股东大会审议通过并签订后另行公告。

　2016年3月28日

　附件一：

　1、公司及控股子公司向中国中车及其下属企业销售情况：

　单位：元

　■

　2、公司及控股子公司向中国中车及其下属企业采购情况：

　单位：元

　■

　证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2016-020

　株洲时代新材料科技股份有限公司

　关于续聘2016年度外部审计机构的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　经公司2014年年度股东大会审议批准，公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤会计师事务所”）为公司2015年度外部审计机构，为公司提供 2015年度财务报告审计和 2015年度内部控制审计服务。

　根据德勤会计师事务所收费标准，并与该所充分协商后，拟支付其年度财务报告审计费用60万元，内部控制审计费用55万元。

　鉴于德勤会计师事务所在 2015年度审计工作中能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告及内部控制发表审计意见，并且能够有效利用自身专业能力对公司的财务管理、会计核算和内部控制工作，提供高水平的专业指导意见，协助提高公司经营管理水平。同时，考虑到财务报告和内部控制审计工作的延续性，拟继续聘请德勤会计师事务所为公司2016年度财务报告和内部控制审计机构。

　公司独立董事对本次续聘外部审计机构发表了独立意见。独立董事认为德勤事务所具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作要求，同意此次续聘事项。

　本事项已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交2015年年度股东大会批准。

　特此公告。

　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2016-021

　株洲时代新材料科技股份有限公司

　关于公司2016年度担保安排的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　根据公司下属控股子公司日常生产经营需要，公司拟对部分下属控股子公司2016年度使用银行综合授信额度、融资贷款，开出保函、银行承兑汇票、信用证、履约等业务提供担保，担保总额度约为10.3亿元人民币或等值外币。明细如下：

　金额单位：万元

　■

　说明：

　1.上述公司担保额度有效期限至2016年度股东大会召开日。

　2.上述公司对子公司担保事项，是基于对目前业务的预计。基于可能的预计基础变化，同一担保方对上述担保计划中限定的被担保方的担保，在担保总额度内可以相互调剂；其也可以为上述担保计划限定的被担保方以外的其他方，在担保总额度内提供担保。

　3.上述担保计划总额度占公司2015年底经审计净资产的22.06%，上述担保计划中限定的部分被担保方的资产负债率超过70%，因此，需将上述担保计划提交公司股东大会审议。

　二、被担保方基本情况（详见附表）。

　三、对外担保累计金额及逾期担保的金额

　截止2015年12月31日，公司对控股子公司提供担保总额为45，837.30万元，占2015年末经审计净资产比例为9.81%。公司无逾期担保的情形。

　四、董事会意见

　公司第七届董事会第十一次会议审议通过了上述担保事项，认为担保对象均为公司控股子公司，为其提供担不会损害公司及股东的利益，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

　五、独立董事意见

　公司独立董事认为：被担保对象均为公司控股子公司，提供担保的风险将始终处于受控状态，不会损害公司及股东的利益，同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　附表：被担保方基本情况

　单位：万元

　■

　注：被担保方截至2015年12月31日的经营数据均为经审计后数据。

　证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：2016-022

　株洲时代新材料科技股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年5月5日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次： 2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月5日 14点00分

　召开地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月5日至2016年5月5日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权 无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第七次会议审议通过。相关公告于2016 年3 月30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

　2、 特别决议议案：第8项议案

　3、 对中小投资者单独计票的议案：第3、8、9、12项议案

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第9项议案

　应回避表决的关联股东名称：中车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车集团投资管理公司、中车株洲电力机车有限公司、中车四方车辆有限公司、中车资阳机车有限公司、中车集团石家庄车辆厂、中车集团株洲车辆厂、中车集团南京浦镇车辆厂、中车集团眉山车辆厂、中车大连机车车辆有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记方式

　1. 法人股东持股东账户卡、公司营业执照复印件、法定代表人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，受托人须持有本人身份证、加盖公章的法人代表委托书和营业执照复印件及股东账户卡。

　2. 自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席会议的，受托人须持有本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书。

　3. 异地股东可用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2016 年5月3日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

　（二）登记时间：2016 年5月3日 9:30-16:30

　（三）登记地点：湖南省株洲市天元区海天路18 号公司董事会办公室

　六、其他事项

　（一） 会议联系方式：

　邮政编码：412007

　联系人： 羿娅忻

　联系电话：0731-22837786

　联系传真：0731-22837888

　（二） 会议费用：会期预定半天，费用自理。

　特此公告。

　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　株洲时代新材料科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月5日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：   年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。