2014年末应收账款前五名情况
单位：万元
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2015年9月末应收账款前五名情况
单位：万元
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④其他应收款
2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司其他应收款账面价值分别为22,844.21万元、20,704.96万元、19,913.19万元和30,717.90万元，占总资产比例分别为4.58%、2.88%、2.13%和2.62%。报告期内，公司其他应收款主要由押金、投标保证金、履约保证金、农民工工资保证金、其他应收往来等构成。2012年末、2013年末和2014年末，公司其他应收款相对稳定，2015年9月末，公司其他应收款较年初增长54.26%，主要系2015年1-9月公司投标及履约保证金支出增加所致。
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司其他应收款分类及账龄情况如下：
2012年末公司其他应收款分类及账龄情况
单位：万元
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2013年末公司其他应收款分类及账龄情况
单位：万元
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2014年末公司其他应收款分类及账龄情况
单位：万元
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2015年9月末公司其他应收款分类及账龄情况
单位：万元
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2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款汇总金额分别为14,586.40万元、8,077.14万元、8,417.14万元和10,482.63万元，占其他应收款期末余额的比例分别为62.61%、37.30%、39.97%和32.14%，公司其他应收款集中度相对较高。
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司其他应收款余额前五名情况如下：
2012年末其他应收款余额前五名情况
单位：万元
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2013年末其他应收款余额前五名情况
单位：万元
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2014年末其他应收款余额前五名情况
单位：万元
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2015年9月末其他应收款余额前五名情况
单位：万元
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为建立防止控股股东及其关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用（包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用）行为的发生，维护公司全体股东和债权人的合法权益，公司制定了《防范控股股东及其关联方资金占用制度》。报告期内，公司不存关联方资金占用和非经营性往来占款的情况。公司承诺在债券存续期内杜绝发生新增关联方资金占用和非经营性往来占款事项。
⑤存货
2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司存货账面价值分别为210,324.45万元、345,458.99万元、482,869.46万元和527,938.34万元，占总资产比例分别为42.15%、48.12%、51.58%和44.95%。公司存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产。报告期内，随着公司业务的发展，工程数目及规模扩大以及新增工程项目开工，投入的前期工程施工成本的增加是导致公司存货水平呈逐年上升趋势的主要原因。
2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司存货主要由消耗性生物资产和建造合同形成的已完工未结算资产构成，详细情况如下：
单位：万元，%
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报告期内，公司存货未计提跌价准备，具体情况如下：
a、消耗性生物资产
公司消耗性生物性资产为绿化苗木。根据《企业会计准则第5号—生物性资产》第二十一条的相关规定，企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，应当按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。公司对于消耗性生物资产的日常管理完善，存在遭受自然损害、病虫害、动物疫病侵袭等原因造成存货可变现净值或可收回金额低于账面价值的情况极少，且公司对于因以上原因造成的存货损失，均在损失当年进行了存货的报损处理。此外，根据公司销售定价政策，消耗性生物资产的销售单价不能低于其出库单价，不存在消耗性生物资产的可变现净值或可回收金额低于账面减值的情况。综上，报告期内公司无需对消耗性生物资产计提跌价准备。
b、建造合同形成的已完工未结算资产
根据《企业会计准则第15号—建造合同》第二十七条的相关规定，合同预计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失计提跌价准备，并确认为当期费用。报告期内，公司工程项目不存在合同预计总成本超过合同总收入等情况，因此无需对相关合同形成的已完工未结算资产计提跌价准备。
c、同行业上市公司存货跌价准备计提情况
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数据来源：Wind资讯
综上，报告期内公司存货不存在需计提跌价准备的情形，同时，对照同行业上市公司计提存货跌价准备的情况，公司存货跌价准备计提不存在重大异常。
⑥一年内到期的非流动资产
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司一年内到期的非流动负债分别为0.00万元、0.00万元、0.00万元和50,900.00万元。2015年9月末，公司新增一年内到期的非流动资产50,900.00万元，明细如下：
单位：万元
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公司全资子公司广东盛城投资有限公司对参股公司贵州棕榈仟坤置业有限公司和湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司财务资助审批程序及进展情况等参见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、关联交易”之“（一）关联交易情况”之“5、关联方资金拆借”。
在债券存续期内，公司如因业务发展需要需对外提供财务资助，将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》及公司《对外提供财务资助管理制度》的相关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务。公司对外提供财务资助审批权限、审批权限及需履行的信息披露义务请参见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、关联交易”之“（四）公司对外提供财务资助的审批权限、审批程序及信息披露”。
（3）非流动资产分析
报告期内各期末，公司非流动资产构成情况如下
单位：万元，%
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公司非流动资产主要由长期应收款、长期股权投资、固定资产和在建工程构成。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，上述四项合计在非流动资产中占比分别为87.24%、88.34%、87.51%和86.62%。
①可供出售金融资产
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司可供出售金融资产余额分别是0.00万元、0.00万元、0.00万元和2,962.96万元，占非流动资产的比例分别为0.00%、0.00%、0.00%和1.56%。2015年9月末，可供出售金融资产余额增加2,962.96万元，系2015年内新增参股公司投资款所致。
②长期应收款
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司长期应收款账面价值分别是0.00万元、4,898.93万元、17,519.51万元和31,213.81万元，占非流动资产的比例分别为0.00%、3.94%、10.60%和16.42%。公司长期应收款主要是应收BT工程款。2015年9月末，公司长期应收款较年初增长78.17%，主要系2015年1-9月公司根据合同条款确认的BT工程应收款增加所致。
③长期股权投资
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司长期股权投资余额分别为51,541.33万元、59,113.24万元、72,337.22万元和82,485.88万元，占非流动资产的比例分别为51.73%、47.50%、43.76%和43.40%，是公司非流动资产的主要构成部分。
2013年末，长期股权投资余额为59,113.24万元，较2012年末增加了7,571.91万元，主要是由于联营公司贝尔高林国际（香港）有限公司的利润增加及追加对潍坊棕铁投资发展有限公司2,200.00万元和鞍山云投高铁新城置业有限公司的750.00万元的投资。2014年末，长期股权投资余额为72,337.22万元，较2013年末增加了13,223.98万元，主要是由于分别追加对潍坊棕铁投资发展有限公司2,500.00万元、湖南棕榈浔龙河生态农业综合开发有限公司5,000.00万元、湖南浔龙河小城镇投资开发有限公司2,000.00万元的投资和追加对贵州棕榈仟坤置业有限公司2,000.00万元的投资。2015年9月末，长期股权投资余额为82,485.88万元，较2014年末增加了10,148.66万元，主要是由于分别追加对湖南棕榈浔龙河生态农业综合开发有限公司3,000.00万元及追加对贵州棕榈仟坤置业有限公司4,000.00万。
2014年末和2015年9月末，公司长期股权投资明细如下：
单位：万元
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④固定资产
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司固定资产账面价值分别为17,104.31万元、14,818.34万元、53,732.09万元和49,763.85万元，占非流动资产比例分别为17.17、11.91%、32.50%和26.18%。公司固定资产主要是作为办公场所的房屋建筑。2014年末，公司固定资产账面价值较2013年末增加了38,913.75万元，增幅高达262.61%，主要原因是公司本部办公楼珠江新城富力盈盛广场23-25层工程、小榄办公楼、御景商务大厦6/7楼、滨海开发区新海大街99号金色海岸2座1单元7层（胜伟办公楼）以及滨海职工家园13#14#楼（69套房产）等工程完工后由在建工程转入固定资产。
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司固定资产账面价值明细如下：
单位：万元，%
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⑤在建工程
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司在建工程分别为18,275.59万元、31,094.05万元、1,066.68万元和1,178.32万元，占非流动资产的比例分别为18.34%、24.99%、0.65%和0.62%。报告期内，公司在建工程主要由苗圃基建工程、房屋装修和建造工程及其他工程构成。2014年末，公司在建工程较2013年末大幅下降，主要原因是公司本部办公楼珠江新城富力盈盛广场23-25层工程、小榄办公楼、御景商务大厦6-7楼、滨海开发区新海大街99号金色海岸2座1单元7层（胜伟办公楼）以及滨海职工家园13#14#楼（69套房产）等工程完工后由在建工程转入固定资产。
2、负债结构分析
（1）负债结构及变化
报告期内各期期末，公司主要负债构成情况如下：
单位：万元，%
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报告期内，随着公司经营业务规模不断扩大，公司负债总额快速增长。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司负债总额分别为270,838.38万元、449,099.61万元、631,727.45万元和721,424.57万元。
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司流动负债分别为199,811.78万元、350,933.32万元、485,792.36万元和438,994.13万元，占负债总额比例分别为73.78%、78.14%、76.90%和60.85%。公司非流动负债分别为71,026.61万元、98,166.29万元、145,935.08万元和282,430.44万元，占负债总额比例分别为26.22%、21.86%、23.10%和39.15%。
（2）流动负债分析
报告期内各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元，%
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公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和应交税费构成，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，上述五项合计在流动负债中占比分别为97.50%、97.94%、90.57%和90.16%。
①短期借款
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司短期借款分别是53,406.00万元、92,900.00万元、71,600.00万元和67,050.00万元，占流动负债比例分别为26.73%、26.47%、14.74%和15.27%。公司短期借款主要由银行信用借款、抵押借款和保证借款构成。2013年末，公司短期借款较2012年末增加了39,494.00万元，增幅达到73.95%，主要系公司业务扩张导致信用借款的大幅增加所致。2014年末、2015年末和2015年9月末，公司短期借款期末余额逐年呈下降趋势，主要系公司调整负债结构，偿还部分短期借款所致。
报告期内各期末，发行人公司短期借款构成情况如下：
单位：万元
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②应付票据
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司应付票据分别为940.00万元、16,436.69万元、20,131.38万元和45,048.10万元，占流动负债比例分别为0.47%、4.68%、4.14%和10.26%。公司应付票据主要由商业承兑汇票和银行承兑汇票构成。报告期内各期末，公司应付票据呈快速增长趋势，主要系随着工程项目增多，成本支出相应增加，商业承兑汇票和银行承兑汇票期限灵活、操作简便，能有效降低整体财务成本，公司用票据结算的工程款、货款增加所致。
③应付账款
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司应付账款分别为120,289.20万元、198,342.26万元、283,142.86万元和216,102.54万元，占流动负债比例分别为60.20%、56.52%、58.28%和49.23%，是流动负债主要构成部分。公司应付账款主要为工程项目未支付的材料款和工程施工款。2012年末、2013年末和2014年末，公司应付账款余额逐年增长，主要系随着业务的发展，公司承接的工程项目数量和规模增长较快，承担的供应商货款和劳务承包方的工程施工费用随之增长所致。2015年9月末，公司应付账款较2014年末减少67,040.32万元，主要是由于行业特点，供应商付款相对集中在春节前夕，同时上半年新增应付账款相对较少。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司1年以内（含1年）的应付账款占比分别达到84.45%、83.42%、82.25%和71.51%。
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司应付账款账龄情况如下：
单位：万元，%
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2014年末和2015年9月，公司应付账款前五名合计分别为20,840.57万元和21,905.60万元，占全部应付账款的比例分别为7.44%和8.27%，2014年末和2015年9月末，公司应付账款前五名情况如下：
2014年末公司应付账款前五名情况
单位：万元
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2015年9月末公司应付账款前五名情况
单位：万元
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④预收款项
2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司预收款项分别是6,127.08万元、16,653.61万元、40,622.88万元和47,195.72万元，占流动负债的比例分别为3.07%、4.75%、8.36%和10.75%。公司预收款项主要为预收业主园林工程项目施工款。报告期内，公司预收款项呈快速增长趋势，主要系业务规模增长，新增项目收到的预付工程款增加及未到付款期的市政项目回款所致。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司1年以内（含1年）的预收款项占比达到97.70%、95.71%、92.33%和88.31%。
2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司预收款项账龄情况如下：
单位：万元，%
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2014年末和2015年9月末，公司预收款项前五名合计分别为24,271.63万元和28,570.25万元，占全部预收款项的比例分别59.76%和60.53%。2014年末和2015年9月末，公司预收款项前五名明细情况如下：
2014年末公司预收款项前五名情况
单位：万元
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2015年9月末公司预收款项前五名情况
单位：万元
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⑤应缴税费
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司应交税费分别为14,046.34万元、19,370.59万元、24,490.29万元和20,412.19万元，占流动负债比例分别为7.03%、5.52%、5.04%和4.65%。报告期内，公司应交税费总体呈增长趋势，反映了随着公司业务的发展，公司营业收入和利润水平的提高，公司应交营业税、所得税、增值税等各项税费相应增加。
⑥一年内到期的非流动负债
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司一年内到期的非流动负债分别为0.00万元、0.00万元、18,046.44万元和18,000.00万元，占流动负债比例分别为0.00%、0.00%、3.71%和4.10%。2014年末，一年内到期的非流动负债增加18,046.44元，主要是由于抵押借款46.44万元及信用借款18,000.00万元由长期借款转计为短期借款。
⑦其他流动负债
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司其他流动负债分别为0.00万元、0.00万元、20,000.00万元和20,000.00万元。2014年末，公司其他流动负债为2014年3月11日在全国银行间债券市场发行的“棕榈园林股份有限公司2014年度第一期短期融资券”，发行总额20,000.00万元，计息期限自2014年3月12日至2015年3月12日。2015年末，公司其他流动负债为2015年8月6日在全国银行间债券市场发行的“棕榈园林股份有限公司2015年度第一期短期融资券”，发行总额20,000.00万元，计息期限自2015年8月7日至2016年8月7日。
（3）非流动负债分析
报告期内各期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元，%
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公司非流动负债主要由长期借款和应付债券构成，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，上述两项项合计在非流动负债中占比分别为98.17%、98.65%、99.35%和99.85%。
①长期借款
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司长期借款分别是566.90万元、18,314.97万元、65,980.00万元和112,316.65万元，占非流动负债总额比例分别为0.80%、18.66%、45.21%和39.77%。公司长期借款均为信用借款。报告期内各期末，公司长期借款余额呈快速增长趋势，反映了公司近年来不断优化债务结构，长期信用借款在公司债务结构中占比显著提高。
②应付债券
2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司应付债券分别是69,161.88万元、78,522.72万元、79,007.08万元和169,688.11万元，由公司2012年3月发行的5年期7亿元公司债券、公司子公司山东胜伟园林科技有限公司2013年7月发行的3年期1亿元中小企业私募债及公司2015年9月8日发行的10亿元中期票据构成。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量结构及变化情况如下：
单位：万元
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（1）经营活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-49,107.89万元、-16,643.09万元、-26,420.97万元和-92,557.54万元。公司经营活动现金流入主要为销售商品和提供劳务收到的现金，现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工的薪酬现金。报告期内，公司经营活动现金流出均大于流入，经营活动产生的现金流量净额均为负值，主要是因为报告期内公司园林施工业务新开工项目逐年增多、工程项目规模扩大，在项目前期招标、工程设计、工程设备及材料租赁和采购等环节投入需要大量铺底流动资金，但与业主的工程款结算进度滞后于实际完工进度，工程款回款相对较慢，导致销售商品、提供劳务收到的现金相对滞后。
2013年度，公司经营活动现金净流出16,643.09万元，较2012年度减少了66.11%，主要是当年公司采取各种有效措施加快了工程结算步伐，工程项目回款较好所致。2014年度，公司经营活动现金净流出较2013年度增加了58.75%，主要是2014年度公司加大对市政BT项目的投入，市政项目垫资成本增加导致购买商品、接受劳务支付的现金增长较快所致。2015年1-9月，公司经营活动现金净流出较2014年同期增长120.90%，主要是由于2015年1-9月公司加大了市场开拓力度，项目投入资金较大且未到回款期，公司经营垫资较多所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
公司投资活动现金流入主要为处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金和取得投资收益所收到的现金，现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金和投资所支付的现金。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-43,336.40万元、-15,463.06万元、-26,839.72万元和-68,789.70万元。近年来，随着公司业务规模的扩大，大规模购建固定资产、无形资产和其他长期资产，同时为贯彻战略发展规划，公司加大了对产业链上下游优质企业的投资力度，投资活动支付的现金规模较大，导致近三年投资活动产生的现金流量净额出现连续负数情况。
2012年度，公司投资活动现金净流出为43,336.40万元，主要是由于支付收购贝尔高林（香港）30%股权的余款、收购北京筑韵天成国际建筑设计有限公司以及购置办公设备、运输设备、苗圃基建及地租等支出所致。2013年度，公司投资活动现金净流出较2012年度减少了64.32%，主要是2013年度公司出售富力科讯办公楼和收到贝尔高林分红款增加现金流入所致。2014年度，公司投资活动现金净流出较2013年度上升73.57%，主要是2014年度公司增加了对子公司山东胜伟园林科技有限公司、潍坊棕铁投资发展有限公司的投入及子公司广东盛城投资有限公司对浔龙河项目及贵州项目的投入所致。2015年1-9月，公司投资活动现金净流出较2014年同期增长576.86%，主要系2015年1-9月公司新增股权投资和债权投资所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
公司筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金，现金流出主要为偿还债务和分配股利、利润或偿付利息所支付的现金。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为70,591.59万元、54,645.40万元、43,423.91万元和254,579.36万元。2012年度、2013年度和2014年度，公司筹资活动现金流量净额呈逐年下降趋势，其中2014年、2013年分别较上年度下降22.59%、20.54%，主要是公司调整负债结构，偿还债务支付现金增长所致。2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额较2014年同期大幅增加742.84%，主要系当期公司完成非公开发行股份及发行中期票据募集资金到位所致。
4、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
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从短期偿债能力而言，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司流动比率分别为2.00倍、1.69倍、1.59倍和2.24倍，流动资产对流动负债的覆盖程度较好，体现了公司较强的资产变现能力；速动比率分别为0.95倍、0.71倍、0.59倍和1.04倍，由于公司流动资产中存货占比较高，导致公司速动比率偏低。2012年末、2013年末和2014年末，公司流动比率和速动比率呈逐年下降趋势，主要系由于随着公司经营规模的快速扩大，需投入的流动资金增多，公司流动负债规模快速增长所致。2015年9月末，公司流动比率和速动比率均显著上升，主要是因为当期公司完成非公开发行股票后，货币资金大幅增加所致。综合看来，公司短期偿债能力较强。
资产负债率方面，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司资产负债率分别为54.28%、62.56%、67.48%和61.42%，总体保持在行业合理水平，体现公司较强的长期偿债能力和资本结构控制能力。2012年末、2013年末和2014年末，公司资产负债率呈逐年上升趋势，主要是因为公司业务规模扩大，资金需求增加所致，负债水平提高所致，但整体上处于合理的区间。2015年9月末，公司资产负债率较2014年末有所下降，主要是因为当期公司完成非公开发行股票后，净资产大幅增长所致。综合看来，公司长期偿债能力较强。
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司EBITDA分别为50,138.51万元、64,169.15万元、73,079.99万元和24,932.14万元，EBITDA利息保障倍数分别为6.68倍、6.41倍、5.20倍和1.98倍，呈逐年下降趋势，主要是由于公司负债规模随着公司业务的发展逐年扩大，利息支出逐年增多所致。总体上，公司息税前利润对利息支出的保障能力较强。
5、盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下：
单位：万元
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（1）营业收入
报告期内，公司营业收入构成如下表所示：
单位：万元，%
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2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司营业收入分别为319,299.13万元、429,729.75万元、500,694.29万元和300,775.03万元。2012-2014年，公司营业收入呈快速增长态势，反映了近年来公司业务的快速发展。2015年1-9月，公司营业收入较2014年同期小幅下降8.94%。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司营业收入中主营业务收入占比分别为99.92%、99.91%、99.93%和99.85%，主营业务收入占营业收入的比例始终保持在99%以上，体现了公司经营主业非常突出。
报告期内，公司主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元，%
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2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司主营业务收入分别为319,052.27万元、429,358.49万元、500,355.23万元和300,325.45万元。公司主营业务收入主要由园林工程、园林设计和苗木销售收入构成，其中，园林工程收入是公司主营业务收入的最主要来源，园林设计和苗木销售占主营业务收入的比例相对较小。近年来公司主营业务收入稳步增长，主要是因为公司园林施工业务持续保持稳步增长，市政业务及其他新业务布局初步完成，业务规模迅速扩张所致。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司园林工程收入分别为288,854.89万元、399,376.16万元、464,067.32万元和256,741.90万元，占主营业务收入的90.54%、93.02%、92.75%和85.49%。
（2）营业成本
报告期内，公司营业成本构成如下表所示：
单位：万元，%
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2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司营业成本分别为234,634.78万元、329,339.73万元、382,569.20万元和248,327.20万元，其中，主营业务成本占营业成本的99.93%、99.93%、99.95%和99.84%。2012-2014年，随着公司经营规模的扩大，营业收入显著提高，公司营业成本也随之逐年上升。2015年1-9月，受公司业绩下滑影响营业成本较去年同期小幅下降2.18%。
报告期内，公司主营业务成本构成如下表所示：
单位：万元，%
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公司主营业务成本主要由园林工程业务成本构成，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月分别为220,771.59万元、311,654.08万元、361,089.61万元和219,815.37万元，占主营业务成本的94.16%、94.70%、94.44%和88.66%。（3）利润情况分析
报告期内，公司利润及各项业务毛利率情况如下表所示：
单位：万元，%
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2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司综合毛利率分别为26.52%、23.36%、23.59%和17.44%，其中，园林工程业务的毛利率分别为23.57%、21.96%、22.19%和14.38%，园林设计业务毛利率分别为49.11%、37.25%、42.35%和0.03%，苗木销售业务毛利率分别为64.26%、51.27%、39.39%和47.23%。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司毛利润合计分别为84,664.35万元、100,390.02万元、118,125.09万元和52,447.83万元，营业利润分别为38,495.64万元、47,497.83万元、52,254.10万元和6,838.63万元，利润总额分别为39,454.63万元、49,860.85万元、53,468.65万元和7,141.60万元，净利润分别为33,132.06万元、42,210.71万元、44,819.53万元和5,145.29万元，归属于母公司所有者的净利润分别为29,764.39万元、39,875.79万元、42,813.43万元和3,804.82万元。
2012至2015年9月，园林行业主要上市公司综合毛利率如下表所示：
报告期内同行业上市公司综合毛利率比较
单位：%
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数据来源：Wind资讯
2012-2014年，公司各项业务毛利率总体保持相对稳定并处于行业中下游水平，公司营业利润、净利润呈持续增长趋势，且增幅与营业收入相适应，反映了公司较强的盈利能力和成本控制能力。2015年，公司全面贯彻提高生态城镇规划、建设、运营的综合服务能力，转型生态城镇综合服务商的发展战略。近年来，公司大力推进生态城镇建设项目及以PPP模式为核心的市政园林项目等新业务，受新业务业绩尚未释放、传统行业竞争加剧、宏观经济不景气投资增速和需求放缓等因素影响，公司营业收入较去年同期下滑8.94%，同时，由于生态城镇项目及PPP项目资金需求和投资规模较大且处于开拓阶段，人员储备和前期投入较大，导致公司营业成本并未随营业收入下降同比下降，2015年1-9月公司营业成本较去年同期仅小幅下滑2.18%。上述原因导致2015年1-9月公司综合毛利率和利润水平大幅下滑。
园林工程业务方面，2015年1-9月，公司园林工程业务收入256,741.90万元，较2014年同期下滑16.81%，同时，由于公司生态城镇项目及PPP项目投资规模较大，公司园林工程业务成本下降幅度较小，公司园林工程业务毛利润36,926.53万元，毛利率由2014年度的22.19%下降到14.38%。
园林设计业务方面，2015年1-9月，公司园林设计业务收入10,848.47万元，较2014年同期大幅下滑31.58%，同时，由于园林设计业务特点，该项业务成本主要为人工成本，成本支出相对固定，因此成本并未随业务量减少和收入下滑而大幅下降，公司园林设计业务毛利润3.32万元，毛利率由2014年度的42.35%下降到0.03%。
（4）期间费用
公司期间费用主要由销售费用、管理费用和财务费用构成。报告期内，公司各年度费用支出情况如下：
单位：万元，%
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2012年度、2013年度和2014年度，公司期间费用总额分别为33,960.13万元、39,730.10万元和47,298.41万元，公司期间费用持续增长，与公司业务规模扩大、营业收入增长相适应。2015年1-9月，公司期间费用总额为35,324.28万元，较2014年同期下降了3.64%，主要是由于公司销售费用和财务费用分别较2014年同期大幅下降34.05%和21.23%所致。
①销售费用
2012年度、2013年度和2014年度，公司销售费用分别为3,925.88万元、3,732.77万元和4,953.41万元，分别占同期营业收入的1.23%、0.87%和0.99%。销售费用近年来稳步增长，主要系随着公司业务规模扩张，市场开拓、广告宣传、工程后期维护等费用增加，同时公司苗圃规模扩大、新增苗圃数量增多，相关差旅费、车辆使用费、运输费等经营费用也相应增加。2015年1-9月，公司销售费用为2,448.79万元，占同期营业收入的0.81%。因当期工程后期维护费、运输费和日常经营费用较2014年同期减少，销售费用较2014年同期大幅下降34.05%。
②管理费用
2012年度、2013年度和2014年度，管理费用分别为23,339.56万元、26,492.22万元和29,738.24万元，反映了随着公司业务规模扩张，人员薪酬、苗圃管理等日常固定管理费用及新产品新技术研发费用同步增长。2012年度、2013年度和2014年度，管理费用占同期营业收入的比例分别为7.31%、6.16%和5.94%，呈逐年下降趋势。2015年1-9月，公司管理费用为25,140.77万元，占同期营业收入的8.36%，较2014年同期小幅上升8.70%。
③财务费用
2012年度、2013年度和2014年度，公司财务费用分别为6,694.69万元、9,505.11万元和12,606.76万元，分别占同期营业收入的2.10%、2.21%和2.52%。2013年度、2014年度财务费用分别较前一会计年度增长41.98%、32.63%，主要是公司业务增长及规模扩大，资金需求量增加，公司借款增加，导致财务利息支出增加所致。2015年1-9月，公司财务费用7,734.72万元，占同期营业收入的2.57%，由于2015年2月公司完成非公开发行股票后偿还了部分银行借款，财务费用支出较2014年同期下降21.23%。
（5）投资收益
公司投资收益主要来自于公司按比例享有的联营及合营公司当期净利润。2012年度、2013年度和2014年度，公司投资收益分别为3,059.93万元、5,316.24万元和4,005.29万元。2013年度公司投资收益较2012年度增长2,256.31万元，主要系2013年度公司享有新增合营企业潍坊棕铁投资发展有限公司投资收益1,499.91万元。2014年度公司投资收益较2013年度减少1,310.95万元，主要系当期公司合营及联营公司利润下降、投资收益减少导致。2015年1-9月，受当期参股公司净利润减少影响，公司实现投资收益915.12万元，较2014年同期下降71.63%。
（6）营业外收入和营业外支出
公司的营业外收入主要包括财政扶持金等政府补助和固定资产处置利得等。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司营业外收入分别为1,352.92万元、2,599.21万元，1,585.89万元和466.93万元，其中，政府补助金额分别为548.20万元、835.45万元、1,056.61万元和130.63万元，分别占各期营业外收入的40.52%、32.14%、66.62%和27.93%。2013年度营业外收入较2012年度增加了1,246.29万元，主要是因为非流动资产处置利得和政府补助增加导致。2014年度营业外收入较2013年度及2015年1-9月营业外收入较2014年同期有所下降，均系当期非流动资产处置利得减少导致。
公司的营业外支出主要包括对外捐赠以及固定资产处置损失等。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司营业外支出分别为393.93万元、236.19万元、371.34万元和163.96万元。
（二）盈利能力的可持续性
当前宏观经济形势总体平稳，但下行压力依然很大。房地产市场受宏观经济环境和政府政策调控因素影响，行业景气度低迷，公司地产园林业务持续增长面临新的困难。在地方政府债务清理、流动性进一步收紧的背景下，给公司市政园林业务带来新的挑战。尽管存在上述不利因素，但是在国家提出“生态文明”和“新型城镇化”的国策、大力推进“绿色发展、循环发展、低碳发展”和“美丽中国”的建设的宏观背景下，也为园林行业带来新的发展机遇。公司在行业中的竞争优势是盈利能力持续性的重要保证。
1、品牌优势
经过三十余年的经营和发展，公司已经发展成为国内经营历史最为悠久的园林企业之一，在业务发展过程中逐步建立了良好的企业品牌形象。2006年，“棕榈商标”被评定为“广东省著名商标”。2011年，发行人被中国指数研究院评为“2011年度中国房地产产品要素品牌企业”和“中国房地产产品领导品牌企业”。2012年，发行人被广东园林学会评为“广东园林学会先进集体”，并被深圳市人民政府授予“深圳市自然科学奖”。2013年，发行人被广东省联合会和广东省作家协会授予“2012年度广东省创建学习型企业十佳优秀单位奖”，并被《南方都市报》评为“最具社会责任上市企业10强市场份额在行业中处于领先地位，在地产园林行业积累了优良的口碑和一批优质客户，完成了一批优秀的园林工程。通过公司持续的市场化推广和品牌建设，良好的品牌效应会为公司持续发展和市场开拓带来强大的动力。
2、强大的设计能力和设计整合合作平台
公司在园林设计业务领域有强大优势。棕榈设计子公司现有北京、杭州、上海、成都、广州五大业务机构，营业收入和利润等指标保持行业的领先水平。参股30%的香港贝尔高林在园林设计中具有相当的知名度和高端品牌优势。报告期内，棕榈设计搭建并参与了中欧设计联盟平台，与外国多家知名设计公司形成战略联盟，业务涵盖土地咨询、策划、规划、建筑、景观等，形成规划（Planning）、建筑（Architecture）、景观（Landscape）、资源管理（ManagementofResources）为一体的P-A-L-M业务平台，形成园林设计业务完整的产业链。
3、强大的工程综合管理能力和国内区域覆盖优势
公司依托强大的资源平台和标准化、信息化、模块化的管理体系，已经形成业内最强大的施工管理能力。通过完善全产业链业务平台和全国化市场布局，业务渠道覆盖到华南、华东、华北、中西部各个区域，形成华南、华东区的业务进一步巩固，华北区持续增长，中西部业务快速扩张的发展态势。依托强大的渠道优势，公司的业务拓展能力和市场机会的捕捉能力得到不断加强。
4、突出的人才聚合优势
公司悠久的经营历史、领先的市场地位、开放的企业文化、畅通的员工发展通道、有竞争力的薪酬激励，使得公司专业化经营人才形成稳定的结构和合理的规模，支撑公司业务的长期稳定发展。
5、生态城镇综合服务能力
公司确立了以生态城镇综合业务为战略发展方向，设立了棕榈生态城镇科技发展(上海)有限公司，参与投资建设了“时光贵州”和“长沙浔龙河生态小镇”示范生态城镇项目，打造“3+1”的技术体系（泛规划设计能力、环境综合治理能力、智慧城镇技术支持与运营能力及互联网、物联网工具结合的运用能力）。通过整合国内外资源，采取联盟、协作、并购等手段，逐步形成从生态城镇的顶层设计、技术支撑、建设标准、商业模式、运营服务及与智库支持等全方位的核心竞争力。
基于上述优势，公司将进一步努力提升公司行业地位，密切关注行业现状和发展变化趋势，及时制定与公司经营现状和资产布局相匹配的投资战略，加强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，有效保障本次债券的本息偿还能力。
（三）未来业务发展目标
公司根据宏观经济环境及行业发展状况，综合考虑自身的各项预算指标和实际情况，制定了具体的业务发展目标：
1、传统园林业务
（1）工程业务板块。在确保业务量的同时，加快市场开拓力度，整合大的优质供应商，加大对其采购量并加强管理，提升盈利能力。成立专门的结算小组及应收账款小组，实行目标责任制，配套项目分包的管控培训，改善运营模式，提升事业部的管理效率及营运中心的营运能力。
（2）设计业务板块。以资源整合和内控管理为主，发挥中欧设计联盟平台的作用，继续完善泛设计的产业链整合，加强品牌建设。要配套新型城镇化业务，打造生态、文旅项目示范性工程，促进咨询策划、规划、建筑、景观一站式服务，寻求快速发展之道。
（3）苗木业务板块。采取加大外销，加快推进存量资产管理的措施，完善供应链整合工作；完善“实苗搜”信息平台搭建，加快苗木的结构调整。积极引进、培养、种植有增长潜力、有市场的新品种，提高竞争力。
（4）市政园林业务。积极推进市政业务PPP模式探讨及落地；积极拓展业务渠道，创新合作模式；要在公司大项目部的统一安排下，重点做好国家级产业新区的项目承接，以及生产落地实施和结算收款。
2、新业务战略转型方面
（1）基于生态城镇构建完整的业务模式：通过制定生态城镇建设标准并在重点项目上加以实施，包括节能减排方案、水治理方案、固体废弃物回收方案、土壤修复方案、园林景观方案、养老和医疗解决方案等。并通过自主研发、外部合作和并购等方式形成将标准付诸实施的能力（包括项目前期规划、设计、施工、养护和后期运营的一体化经营能力）。
（2）基于生态城镇构建完备的商业模式：与地方政府在生态城镇建设的顶层设计方面进行合作，采取轻资产运营模式，设立生态城镇建设基金，以PPP方式为主，以资源整合者的身份切入，全程参与项目的前期规划、设计、施工和后期运营。
（3）以物联网、大数据作为切入点，积极拥抱互联网：在生态项目规划阶段，利用大数据分析，形成更加科学的系统方案；在生态项目后期，通过传感器、视频监控等大数据收集系统，形成更加强大的养护和再治理能力，同时通过数据系统与地方管理部门的对接，与政府形成生态养护的实时共享沟通平台。此外，利用棕榈园林自身优势，依托互联网和移动互联网，积极在消费者层面构建棕榈园林的品牌优势并提供大园艺解决方案。
六、发行人有息负债情况
截至2014年末和2015年9月末，公司有息负债余额分别为254,633.52万元和387,054.76万元，其中期限结构如下：
单位：万元
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有息负债担保方式分类如下：
单位：万元
■
七、发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净额为11亿元；
3、假设本次债券募集资金总额11亿元计入2015年9月30日的合并资产负债表和母公司资产负债表；
4、本次债券募集资金11亿元用于补充流动资金；
5、假设本次债券发行在2015年9月30日完成。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并口径资产负债结构的影响如下：
合并口径资产负债结构变化
单位：万元
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本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并口径的资产负债率由2015年9月30日的61.42%小幅上升至64.73%，但公司合并口径的非流动负债占总负债的比例将由39.15%上升至47.20%，由于长期债权融资比例提高，公司债务结构将得到改善。另外，公司合并口径的流动比率将由2.24倍提升至2.49倍，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将有一定增强。
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）重要承诺事项
2014年5月26日，公司披露了《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》公司承诺2014年至2016年：
（1）股利分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司应积极采用现金分红方式进行分配利润。
（2）公司利润分配条件和比例：现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（二）对外担保
截至2015年9月30日，公司无对外担保情况。
（三）未决诉讼
1、2014年11月19日，发行人就与辽宁大德现代农业开发股份有限公司（原名：辽宁大德汇通控股有限公司，以下简称被告）的建设工程施工合同纠纷案向辽宁省高级人民法院提起诉讼，请求判决被告向发行人支付由本公司承建的沈阳光辉现代农业博览园园林景观工程的工程结算款余款49,481,402.99元，并支付工程款逾期违约金暂记3,732,983.00元及垫资利息1,987,220.00元，以上合计55,201,605.99元。同时，发行人自愿以发行人房屋产权进行担保，依法提出财产保全申请，申请辽宁省高级人民法院对被告名下的房产、股权、土地等价值人民币5,520万元为限的财产采取诉讼保全措施。该案于2014年11月26日经辽宁省高级人民法院立案，并于2015年1月12日出具《民事裁定书》（[2014]辽民一初字第30-1号），依法裁定查封发行人为申请财产保全而自愿进行担保的部分自有房屋产权。
辽宁省高级人民法院于2015年2月10日出具《民事裁定书》（[2014]辽民一初字第30-2号），依法裁定查封被告在沈阳中泰汇通置业有限公司名下40%的股权。2015年7月20日开庭，被告未出席。截至募集说明书签署日，发行人正在催促法院尽快出具裁判文书。
2、2014年5月，发行人就与苏州炜华置业发展有限公司（以下简称被告）的建设工程施工合同纠纷案向苏州市吴江区人民法院提起诉讼，请求判决被告支付由发行人承建的欧景花园样板区景观绿化工程、售楼处停车场南侧市政地块景观绿化工程结算款余款共计7,783,542.62元，本案在审理过程中，经苏州市吴江区人民法院主持调解并于2014年9月9日出具的《民事调解书》（[2014]吴江民初字第1282号）确认，双方当事人自愿达成协议：由被告于2014年10月10日前给付发行人工程款5,777,052.92元同时返还发行人代付的咨询费37,541.29元，于2015年9月10日前给付发行人工程质保金571,423.84元。目前被告已破产，本司已向苏州炜华置业发展有限公司的债权管理人提交债权申报资料，法院定于2015年10月9日召开第一次债权人大会，预计于2015年12月9号召开第二次债权人大会。
3、2014年8月，发行人就与成都龙泉鑫通房地产开发实业有限公司（以下简称被告）的建设工程施工合同纠纷案向成都市龙泉驿区人民法院提起诉讼，请求判决被告支付由发行人承建的成都懋山湖示范区园林景观工程结算款余款2,252,325.92元，并支付工程款逾期利息456,000.00元。本案经成都市龙泉驿区人民法院一审开庭审理并于2014年10月23日出具《民事判决书》（[2014]龙泉民初字第2787号），判决被告于本判决生效后十日内向发行人支付所欠工程款2,252,325.92元并支付逾期利息300,000.00元。
被告对上述判决结果不服，已上诉至成都市中级人民法院，2015年1月20日二审第一次开庭。目前判决书已下，判决对方支付所欠的工程款2,252,325.92元并支付逾期利息300,000.00元，返还一审受理费及诉讼保全费合计19,233元。2015年9月初，法院将被告账户上的546,000.00元执行款项划至发行人，截至募集说明书签署日，发行人正催促法院加紧办理剩余款项的强制执行事宜，公司已收到1,506,325.92元，剩余519,233.00元将于2015年11月底前完成执行。
4、2014年4月，发行人就与南京华光房地产开发有限公司（以下简称被告）的建设工程施工合同纠纷案向南京市中级人民法院提起诉讼，请求判决被告支付由发行人承建的南京银河湾紫苑南区区域园林景观工程结算款余款7,361,170.00元并支付工程款逾期利息4,257,210.00元。本案经南京市中级人民法院一审开庭审理并于2014年9月12日出具《民事判决书》（[2014]宁民初字第32号），判决被告于本判决生效后10日内向发行人支付所欠工程款7,360,416.80元。庭审结束后，发行人变更诉讼请求，明确放弃主张的利息损失赔偿。
被告对上述判决结果不服，已上诉至江苏省高级人民法院，2015年4月30日二审开庭。截至募集说明书签署日，发行人正在催促法院尽快出具裁判文书。
5、2014年9月，发行人就与浙江三联集团有限公司（以下简称被告）的建设工程施工合同纠纷案向中山市第二人民法院提起诉讼，请求判决被告支付由发行人承建的三联?桂语山居项目主入口、会所等样板区园林景观工程工程结算款余款3,495,047.00元，并支付工程款逾期利息96,733.97元，同时发行人自愿以发行人所有的房屋产权（房屋地址：广州市天河区马场路16号2308房，产权证号：穗字第0920168343号）进行担保，依法提出财产保全申请，申请中山市第二人民法院对被告价值人民币3,495,047.00元的财产采取诉讼保全措施。该财产保全申请经中山市第二人民法院于2014年10月23日出具的《民事裁定书》（[2014]中二法民二初字第947-1号）裁定并执行。
本案经中山市第二人民法院于2014年12月15日开庭审理并出具《民事判决书》（[2014]中二法民二初字第947号），判决被告于本判决发生法律效力之日起7日内向发行人支付工程款3,495,047.00元及逾期利息（以583,504.70元为限）。
根据广东省中山市第二人民法院《执行案件立案通知书》（[2015]中二法执字第2049号）显示，被告没有在法律规定期限内提出上诉申请，上述“[2014]中二法民二初字第947号”判决书已发生法律效力，公司于2015年3月23日申请执行，本案正由广东省中山市第二人民法院委托金华市婺城区人民法院执行。截至募集说明书签署日，被告已经宣告破产进入破产清算程序，公司正在准备债权申报材料。
6、2015年4月28日，发行人就与山西汇森房地产开发有限公司的建设工程施工合同纠纷案向晋中市中级人民法院提起诉讼，请求判决被告支付发行人承建的山西田森*汤泉逸品一期除展示区外及二期展示区园林绿化景观工程结算款4,811,002.01元。2015年4月29日，本案已经在当地法院立案受理。本案于2015年8月25日开庭审理，2015年10月20日领取判决书，判决被告支付：（1）支付公司工程款人民币4,811,002.01元；（2）逾期付款违约金自2014年12月21日起至被告付清款项日止；（3）诉讼费46,078.00元。截至募集说明书签署日，被告已上诉，等待法院送达诉讼材料。
（四）2014年度利润分配情况
2015年5月11日，公司2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后分配。
2015年6月25日，公司发布《2014年年度权益分派实施公告》，以分配方案实施时的现有总股本550,798,600股为分配基数进行利润分配，共分配现金股利38,555,902.00元。2014年度利润分派方案已于2015年7月1日实施完毕。
（五）资产负债表日后事项
截至募集说明书签署日，公司无需予以披露的重大资产负债表日后事项。
（六）其他重要事项
公司于2015年8月26日发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，因公司筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2015年8月26日开市起停牌。公司于2015年11月24日发布《关于终止筹划发行股份购买资产暨公司股票复牌的公告》，公司股票于2015年11月25日上午开始起复牌。在本次发行股份购买资产事项筹划过程中，公司与交易对方就本次发行股份购买资产事项进行了多次协商，但因主要交易条件未达成一致，故从维护公司全体股东利益出发，经双方充分沟通后，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。公司终止筹划本次发行股份购买资产事项，不会对公司经营和发展造成不利影响。同时，公司承诺在终止筹划本次发行股份购买资产事项暨公司股票复牌之日（2015年11月25日）起6个月内（即2016年5月25日前）不再筹划重大资产重组事项。
九、资产抵押、质押及其他权利限制安排
截至2015年9月末，公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：万元
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（一）使用权受限的货币资金
截至2015年9月末，货币资金中人民币8,706.98万元为本公司向银行申请开具的银行承兑汇票保证金存款；人民币1,256.26万元为履约保证金；人民币261.75万元为用工保证金，人民币10万元为其他受限资金。
（二）使用权受限制的投资性房地产
截至2015年9月末，用于抵押的投资性房地产账面价值649.33万元，为公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司将其所有的机场南路4-5号楼（产权证号：潍坊权证潍城字第00183056号）、机场南路1-3号楼（产权证号：潍坊权证潍城字第00183057号）、科技街房产（房产证号：潍坊权证高新字第00179398号），抵押给潍坊农村商业银行股份有限公司高新支行用于办理900万元流动资金借款的抵押担保。
（三）使用权受限的无形资产
截至2015年9月末，用于抵押的无形资产账面价值460.74万元，为公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司将其所有的机场南路土地（潍国用（2012）第B114号）、水库路土地（潍国用（2012）第B113号）、科技街土地（潍国用（2012）第E112号）抵押给潍坊农村商业银行股份有限公司高新支行用于办理900万元流动资金借款的抵押担保。
（四）使用权受限制的固定资产
1、截至2015年9月末，公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司用于抵押的固定资产账面价值1,049.41万元。山东胜伟园林科技有限公司将其所有的位于水库路3-4号楼（房产证号：潍坊权证潍城字第00183055号、潍坊权证潍城字第00183059号）抵押给潍坊农村商业银行股份有限公司高新支行用于办理900万元流动资金借款的抵押担保；山东胜伟园林科技有限公司将其所有的位于滨海经济开发区新海大街99号的渤海湾金色海岸2号办公楼701-716房（房产证号：潍房权证滨海字第00244843号、潍房权证滨海字第00244845号、潍房权证滨海字第00244846号、潍房权证滨海字第00244847号、潍房权证滨海字第00244852号、潍房权证滨海字第00244853号）抵押给潍坊银行滨海支行用于办理700万元流动资金借款。
2、截至2015年9月末，公司用于担保的自有房产账面价值6,728.55万元，为申请诉讼财产保全担保。
截至2015年9月末，除上述披露的受限制资产之外，公司无其他具有可对抗第三人的有限偿付负债的情况。
第五节 募集资金运用
一、本期债券募集资金数量
根据《证券法》、《管理办法》的相关规定，结合自身财务状况及资金需求状况，公司本次向中国证监会申请发行总额不超过11亿元的公司债券，计划分期发行，本期债券基础发行规模为3亿元，并可超额配售不超过8亿元（含8亿元），本次债券剩余数量自中国证监会核准之日起24个月内发行完毕。
二、募集资金运用计划
（一）募集资金使用计划
公司本次发行的公司债券所募资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
（二）募集资金的必要性
公司的主营业务收入主要来源于园林工程施工业务，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，该项业务的收入占主营业务收入的比重分别为90.54%、93.02%、92.75%和85.49%。园林工程业务的施工流程及结算方式决定了资金使用的周期较长，在业务经营过程中占用企业较多的流动资金。公司园林工程施工业务又细分为地产园林业务和市政园林业务，二者在签约和施工阶段均需要一定的流动资金作为基础。另外，公司战略未来将从传统园林景观服务商过度到生态城镇综合服务商，并逐步走向生态城镇综合运营商的升级转型。生态城镇业务将与传统的市政园林业务相结合，集中力量开展与城镇生态环境治理、城镇配套建设相关的业务。而市政园林、生态城镇相关业务由于结算周期较长，对流动资金的占用时间依然较长，未来对流动资金的需求增长显著。因此，本次债券发行完成后，将有效缓解公司因园林施工业务规模不断增长、市政园林业务快速发展及生态城镇战略转型导致的对新增流动资金较大的需求。此外，公司流动负债占总负债的比例较高，面临一定的流动性压力，本次债券发行完成后公司债务结构将得到改善，短期偿债能力增强。
（三）募集资金的制度安排
公司承诺将严格按照募集说明书的资金运用计划安排对募集资金进行使用，不得擅自改变募集资金用途，不得将募集资金直接或间接转借关联方或他人使用。此外，在本期债券募集资金到位一个月内，公司将与资金监管银行和主承销商签署资金监管协议，由资金监管银行和主承销商对募集资金是否按照募集资金的运用计划执行进行监管。摩根士丹利华鑫证券作为本次债券的受托管理人，还将根据本次债券受托管理协议及债券持有人会议规则的相关规定，积极监督公司依照募集说明书中披露的资金运用计划使用募集资金。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券发行对公司财务状况的影响请见“第六节财务会计信息之六、本期发行后发行人资产负债结构的变化”。
以2015年9月30日公司合并财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金11亿元用于补充公司流动资金，在不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，则本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：
（一）对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并口径的资产负债率由2015年9月30日的61.42%小幅上升至64.73%，公司合并口径的非流动负债占总负债的比例将由39.15%上升至47.20%，由于长期债务融资比例提高，公司债务结构将得到改善。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
公司合并口径的流动比率将由2.24倍提升至2.49倍，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将有一定增强。
综上所述，通过发行公司债券募集资金年补充公司流动资金，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务期限结构，增加中长期负债的比例，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配，满足公司业务发展和战略规划对中长期资金的需求，同时在一定程度上降低公司的财务成本，增强公司的抗风险能力，提升公司的市场竞争力，符合公司的利益。
四、募集资金专项账户管理安排
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，公司设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：棕榈园林股份有限公司
开户行：平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行
账号：11014831785598
第六节 备查文件
一、备查文件
募集说明书备查文件如下：
（一）发行人2012年、2013年和2014年财务报告及审计报告、2015年1-9月未经审计财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）信用评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
发行人：棕榈园林股份有限公司
法定代表人：林从孝
办公地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋23楼
联系人：潘剑虹、郭静
电话：020-85189003
传真：020-85189000
主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层
联系人：盛超、高祇、卢梦蛟
电话：021-20336000
传真：021-20336046
三、查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
棕榈园林股份有限公司
2016年3月30日
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