第一节 绪言

　重要提示

　月星集团有限公司（简称“发行人”或“公司”）已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的连带责任。

　上海证券交易所（以下简称“上交所”）对月星集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。本期债券上市前，发行人2014年末合并报表中所有者权益为753，442.38万元，资产负债率为66.82%；本期债券上市前，发行人2012年度、2013年度和2014年度可分配利润分别为21，743.18万元、391，061.13万元、7，782.04万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为140，195.45万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍，发行人2012年度、2013年度和2014年度合并报表中净利润分别为28，670.23万元、433，570.14万元和8，125.89万元，最近三个会计年度实现的年均净利润为156，788.75万元，预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

　根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。

　发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

　发行人在向上交所申请本期债券上市时，已与债券受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托债券受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

　第二节 发行人简介

　一、发行人概况

　中文名称：月星集团有限公司

　法定代表人：丁佐宏

　设立日期：1991年03月02日

　注册资本：人民币9，000万元

　实缴资本：人民币9，000万元

　注册地址：常州市光华路198号

　邮政编码：213001

　信息披露负责人：毛维忠

　联系电话：021-62665266

　传真：021-62665158

　营业执照：320400000016878

　组织机构代码证：60790243-0

　所属行业：批发和零售业

　经营范围：家具制造与销售，建筑材料、装饰材料、百货、针纺织品，工艺美术品（金银制品除外）、木材、五金交电的销售，室内装修装饰及其技术咨询，公路货运，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）、经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营企业的进料加工和“三来一补”业务。电动车、沙滩车、滑板车的制造、销售，摩托车及配件销售。公路货运。

　二、发行人历史沿革

　发行人成立于1991年03月02日，公司性质为有限责任公司，发行人设立及历次股权变更情况列示如下：

　（一）1991年3月发行人成立

　1991年3月，丁佐宏、丁佐龙、丁佐勇、丁邦贵、沈梅兰、许映梅就设立公司事宜，共同签署了《常州市月星家私成套有限责任公司公司章程》。经常州会计师事务所出具的《验资报告》验证，发行人设立时之注册资本为人民币425万元，实收资本为人民币425万元。

　1991年3月，发行人在常州市工商行政管理局办理了工商设立登记手续，并领取了注册号为“常工商私企160022-1”的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，发行人设立时的名称为“常州市月星家私成套有限责任公司”，住所为光华路东端，法定代表人为丁佐宏，注册资金为425万元，经济性质为有限责任公司，经营方式为制造、加工、服务、零售、批发、代购代销，经营范围为“主营家具制造及加工、民用装潢服务；兼营装饰装潢材料、灯具、木材、针纺织品、工艺美术品（除金、银饰品）的销售，饮食服务”。

　发行人设立时之股权结构如下：

　■

　（二）1996年7月发行人增资

　1996年1月25日，发行人召开股东会并通过《股东会决议》，同意：（1）公司注册资本增加1655万元，其中丁佐宏增加出资715万元，丁佐龙增加出资220万元；丁佐勇增加出资190万元；丁邦贵增加出资190万元；沈梅兰增加出资175万元；许映梅增加出资165万元；（2）就本次变更修改公司章程。

　1996年4月，发行人就本次增资事宜相应修订了公司章程。

　1996年7月1日，常州会计师事务所出具“常会验（1996）内89号”《验资报告》，对发行人新增注册资本的实收情况予以验证，确认截至1996年6月30日止，发行人累计注册资本为人民币2080万元，实收资本为人民币2080万元。

　1996年7月1日，发行人就本次变更在常州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

　本次增资完成后，发行人之股权结构如下：

　■

　（三）1996年7月发行人变更公司名称

　1996年6月，发行人召开股东会，同意公司名称变更为“江苏月星家具集团有限责任公司”。

　1996年7月1日，江苏省工商行政管理局出具编号为“苏工商企名0000012468号”《企业名称核准通知书》，核准发行人将名称变更为“江苏月星家具集团有限责任公司”。

　1996年4月，发行人就本次更名事宜相应修订了公司章程。

　1996年7月1日，发行人就本次变更在常州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

　（四）1999年8月发行人增资

　1999年8月5日，发行人召开股东会并通过《股东会决议》，同意：（1）公司注册资本增加1123.5万元，其中丁佐宏增加出资464万元，丁佐龙增加出资149.5万元；丁佐勇增加出资127万元；丁邦贵增加出资140万元；沈梅兰增加出资134万元；许映梅增加出资109万元；（2）就本次变更修改公司章程。

　1999年8月5日，发行人就本次增资事宜相应修订了公司章程。

　1999年6月17日，常州恒盛会计师事务所出具“常恒会验（99）第015号”《验资报告》，对发行人新增注册资本的实收情况予以验证，确认截至1999年1月26日止，发行人累计注册资本为人民币3203.5万元，实收资本为人民币3203.5万元。

　1999年8月12日，发行人就本次变更在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

　本次增资完成后，发行人之股权结构如下：

　■

　（五）2002年10月发行人股权转让

　2002年10月30日，发行人召开股东会并通过《股东会决议》，同意：（1）股东许映梅将所持有公司9.65%的股权（对应出资额309万元）转让给股东丁佐宏；（2）就本次变更修改公司章程。

　2002年10月30日，发行人就本次股权转让事宜相应修订了公司章程。同日，许映梅与丁佐宏签署《出资转让协议》，约定：许映梅将其持有的公司9.65%的股权以309万元的价格转让给丁佐宏。

　本次股权转让完成之后，发行人之股权结构如下：

　■

　（六）2004年2月发行人增资

　2004年2月6日，发行人召开股东会并通过《股东会决议》，同意：（1）公司注册资本增加1796.5万元，其中丁佐宏增加出资927万元，丁佐龙增加出资403.5万元；丁佐勇增加出资468万元；（2）就本次变更修改公司章程。

　2004年2月6日，发行人就本次增资事宜相应修订了公司章程。

　2004年6月8日，常州恒盛会计师事务所出具“常恒会验（2004）第241号”《验资报告》，对发行人新增注册资本的实收情况予以验证，确认截至2004年6月8日止，发行人累计注册资本为人民币5000万元，实收资本为人民币5000万元。

　2004年6月15日，发行人就本次变更在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

　本次增资完成后，发行人之股权结构如下：

　■

　（七）2004年12月发行人变更公司名称

　2004年12月12日，发行人召开股东会并通过《股东会决议》，同意：（1）公司名称变更为“月星集团有限公司”；（2）就本次变更修改公司章程。

　2004年12月24日，国家工商行政管理总局出具编号为“（国）名称变核内字[2004]第722号”的《企业名称变更核准通知书》，核准发行人将名称变更为“月星集团有限公司”。

　2004年12月，发行人就本次更名事宜相应修订了公司章程。

　2004年12月28日，发行人就本次变更在江苏省常州工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

　（八）2005年12月发行人增资

　2005年12月6日，发行人召开股东会并通过《股东会决议》，同意：（1）公司注册资本增加3000万元，其中丁佐宏增加出资1560万元，丁佐龙增加出资499.8万元；丁佐勇增加出资499.8万元；丁邦贵增加出资228万元；沈梅兰增加出资212.4万元；（2）就本次变更修改公司章程。

　2005年12月6日，发行人就本次增资事宜相应修订了公司章程。

　2005年12月19日，常州恒盛会计师事务所出具“常恒会验（2005）第325号”《验资报告》，对发行人新增注册资本的实收情况予以验证，确认截至2005年12月16日止，发行人已收到股东以货币缴纳的新增注册资本1200万元，债务转为资本1800万元，合计新增注册资本3000万元，累计注册资本实收金额为8000万元。

　2005年12月29日，发行人就本次变更在江苏省常州工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

　本次增资完成后，发行人之股权结构如下：

　■

　（九）2007年5月发行人增资

　2007年5月2日，发行人召开股东会并通过《股东会决议》，同意：（1）公司注册资本增加1000万元，其中丁佐宏增加出资520万元，丁佐龙增加出资166.6万元；丁佐勇增加出资166.6万元；丁邦贵增加出资76万元；沈梅兰增加出资70.8万元；（2）就本次变更修改公司章程。

　2007年5月28日，发行人就本次增资事宜相应修订了公司章程。

　同日，常州恒盛会计师事务所出具“常恒会验（2007）第098号”《验资报告》，对发行人新增注册资本的实收情况予以验证，确认截至2007年5月23日止，发行人累计注册资本为人民币9000万元，实收资本为人民币9000万元。。

　2007年6月26日，发行人就本次变更在江苏省常州工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

　本次增资完成后，发行人之股权结构如下：

　■

　截至募集说明书签署日，发行人主要股东及股权结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　（十）2015年6月发行人股权转让

　2015年6月15日，发行人召开股东会并通过《股东会决议》，同意：（1）股东丁邦贵将所持有公司7.60%的股权（对应出资额684万元）转让给股东丁佐宏；股东沈梅兰所持有公司7.08%的股权（对应出资额637.2万元）转让给股东丁佐宏；（2）就本次变更修改公司章程。

　2015年6 月16日，丁邦贵与丁佐宏签署《出资转让协议》，约定：丁邦贵将其持有的公司7.60%的股权以684万元的价格转让给丁佐宏。同日，沈梅兰与丁佐宏签署《出资转让协议》，约定：沈梅兰将其持有的公司7.08%的股权以637.2万元的价格转让给丁佐宏。

　截至本募集说明书签署日，发行人主要股东及股权结构如下表所示：

　截止募集说明书签署日发行人股权结构

　单位：万元

　■

　三、发行人股东情况

　（一）股权结构图

　发行人股权情况

　■

　（二）控股股东和实际控制人情况

　1、股东及实际控制人基本情况

　截至本募集说明书签署日，发行人股东为丁佐宏、丁佐龙、丁佐勇，分别持有发行人66.68%、16.66%、和16.66%的股权。丁佐宏为发行人控股股东和实际控制人。

　丁佐宏，男，1962年5月出生，汉族，研究生学历，高级经济师。

　月星集团创始人，1980年从江苏常州开始创业；1988年，创立常州茶山月星木器厂；先后担任常州月星家俬成套有限公司董事长兼总经理；江苏月星家具集团董事长、总经理；2004年月星集团有限公司董事长、总经理；多年来担任全国工商联执委、上海市人大代表、全国工商联家具装饰业商会会长、上海市工商联副会长等社会职务。

　2、发行人股东的股权质押情况

　截至本募集说明书签署日，发行人股东的股权质押情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　3、实际控制人控制的其他企业的基本情况

　截至募集说明书签署日，除发行人外，丁佐宏先生还控制以下企业，其中重要的投资情况，详见下表：

　实际控制人控制的其他主要企业的基本情况

　单位：万元

　■

　■

　四、发行人的相关风险

　（一）财务风险

　1、资产负债率较高风险

　2012-2014年末和2015年9月末，发行人负债总额分别为880，767.86万元、1，308，438.50万元、1，517，002.78万元和1，792，471.79万元，资产负债率分别为73.86%、63.71%、66.82%和70.31%，负债总量持续增加，整体负债水平较高。发行人商场建设和商业、住宅地产项目开发均需要大量资金支持，随着业务规模的扩张，所需建设资金随之增加，而发行人自身经营产生的现金流不足以覆盖业务扩张所需的资金，因此近三年一期发行人负债规模大幅增长。

　2、有息负债规模较大风险

　从负债结构来看，2012-2014年末和2015年9月末，发行人包含短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债在内的有息负债分别为510，357.45万元、628，604.13万元、751，111.88万元和1，073，033.88万元，占负债总额比例分别为57.94%、48.04%、49.51%和59.86%，占净资产比例分别为163.76%、84.33%、99.69%和141.76%。有息负债占负债总额的比例较为合理，但是有息负债占净资产的比例相对较高。较高的有息负债总额和负债率使发行人的经营存在一定的偿付风险，如果发行人持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临的偿债压力会对其经营活动产生不利影响。

　3、受限资产金额较大风险

　发行人的主营业务主要包括家具制造销售、家居商场运营、商业地产住宅开发，开发项目的融资主要通过银行、信托等金融机构的开发贷款、固定资产融资等方式实现，融资一般以项目资产设定为担保，因此整体受限资产金额较大。2012-2014年末和2015年9月末，发行人受限资产的账面价值分为679，735.31万元、799，042.03万元、1，063，024.14万元和2，102，355.37万元，占资产总额的比例分别为57.00%、38.91%、46.82%和82.46%，为提供合规足值的融资担保，发行人已设定担保的资产规模较大，影响发行人的资产变现能力。此外，虽然发行人的声誉及信用记录良好，与多家商业银行及其他金融机构均保持良好的合作关系，在经营中保持诚信原则，正常偿付银行贷款本息，但是如果因流动性不足或因借款集中到期等原因导致发行人不能按时、足额偿还借款，则有可能导致受限资产被债权人申请冻结甚至处置，为发行人的资产及业务经营带来不利影响。

　4、经营性现金流不稳定风险

　2012-2014年度和2015年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-138，864.13万元、46，237.63万元、50，094.29万元和21，454.70万元，经营活动现金流量净额波动较大。发行人商业、住宅地产开发业务近年来持续发展，大规模的开发投入计入经营性支出，导致经营性现金流支出较大，经营活动现金流净额出现负值；且商业、住宅地产项目开发周期较长，经营性现金流流出和流入存在阶段性的不匹配，导致经营活动现金流量净额呈现一定波动性。如果发行人未能合理控制商业、住宅地产项目的投入规模和现金回流速度，导致经营活动现金流量净额出现较大幅度的波动，且不能够通过筹资活动获得足够资金以稳定整体现金流情况，将会使发行人的偿债能力受到影响。

　5、存货减值风险

　2012-2014年末和2015年9月末，发行人存货分别为519，094.57万元、553，778.84万元、687，085.60万元和798，695.58万元，占流动资产的比例分别为71.03%、70.35%、69.25%和62.10%。发行人存货主要为商业、住宅开发成本，近年来随着商业、住宅地产开发业务的持续发展，存货规模不断增长。未来，如果地产行业供需关系发生改变，可能对发行人商业、住宅项目销售产生较大负面影响，进而给发行人相关存货的出售或变现带来一定的不确定性；且如果未来商业、住宅项目价格因此大幅下降，还可能降低发行人存货的价值从而对发行人的盈利能力产生不利影响。

　6、其他应收款回收风险

　2012-2014年末和2015年9月末发行人其他应收款余额分别为118，400.38万元、129，727.45万元、160，107.27万元和111，076.49万元，占流动资产的比例分别为16.20%、16.48%、16.14%和8.64%，占比相对较高。其他应收款项主要为发行人对其合作项目的资金周转款。虽然发行人已对部分存在回收风险的其他应收款计提坏账准备，但若合作项目运营遇到问题，则可能导致发行人无法收回相关款项，给发行人的盈利能力和资产流动性带来不利影响。

　7、投资性房地产波动风险

　发行人拥有较大规模的因对外租赁而持有的投资性房地产，并在该资产的正式投入使用并完成确认时，确认较大金额的公允价值变动损益。截止2012-2014年末和2015年9月末，发行人投资性房地产余额分别为342，174.56万元、1，090，873.85万元和1，102，914.20万元和1，102，914.20万元。2012-2014年度和2015年3季度实现的公允价值变动收益分别为46，581.61万元、586，733.51万元、8，567.96万元和0万元。虽然每年年末发行人均聘请专业资质的评估师事务所对所有重大的投资性房地产进行公允价值的评估，但是受房地产市场价格的波动的影响，该类资产的价值会在不同年度有一定的变化和波动，呈现一定的不稳定性，有可能对发行人的资产价值和利润稳定性带来一定的不利影响。

　8、投资支出较大风险

　为持续提升核心竞争力和实施发展战略，发行人未来几年仍将大力推进家居商场建设和商业、住宅地产开发业务，而这些业务所处的行业均属于资金高度密集的行业，因此业务的良好运行和发展有赖发行人未来的资本投入力度。截至2014年末，发行人包括家居商场和商业、住宅地产项目在内的主要在建项目8个，计划继续投资额35.43亿元，未来资本支出规模较大。未来对资本投入的需求要求发行人在优化自身的财务状况并保持良好的资金实力和资本运作能力的同时开辟多种融资渠道包括直接融资和间接融资等，而发行人内部和外部的融资能力除取决于发行人的财务状况外，还受到宏观经济环境、国家信贷政策、产业政策及证券、债券市场形势等多方面因素的影响。若发行人的融资要求不能被满足，将影响发行人未来资本支出的计划和发展战略的实现，并对发行人的经营活动产生不利影响。

　9、所有者权益不稳定风险

　2012-2014年末和2015年9月末，发行人所有者权益分别为311，647.98万元、745，386.87万元、753，442.38万元和756，934.36万元，主要为未分配利润和少数股东权益。其中，未分配利润分别为198，942.84万元、590，003.96万元、597，786.01万元和601，989.07万元，占所有者权益的比例分别为63.84%、79.15%、79.34%和79.53%；少数股东权益分别为88，691.42万元、126，997.10万元、127，334.68万元和126，622.72万元，占所有者权益的比例分别为28.46%、17.04%、16.90%和16.73%。发行人所有者权益中未分配利润和少数股东权益占比过高，对所有者权益稳定性及主营业务发展有可能带来不利影响。

　10、股权质押风险

　截至本募集说明书签署日，股东丁佐宏先生、丁佐勇先生、丁佐龙先生、丁邦贵先生、沈梅兰女士所持发行人的股权存在质押情形。发行人股东先后于2014年10月16日和2014年10月22日与平安银行上海分行签署了《股权质押合同》，共出质其所持发行人100%的股权。若该债务未能及时清偿，可能对发行人的正常经营将造成不利影响。

　（二）经营风险

　1、宏观经济波动风险

　发行人主要收入来源于家居商场运营、品牌家具销售、商业地产和住宅地产的开发与运营，其受宏观经济周期波动的影响较大。如果国际经济衰退或者我国国内经济增速放缓，将直接影响到居民可支配收入水平、收入预期和支付能力，并进而影响居民消费信心和消费倾向，这一方面将导致家居建材商场的景气度下降，另一方面将加剧市场对商业地产和住宅地产价格下跌的预期，发行人的营业收入和利润将因此受到不利影响。

　2、市场竞争风险

　家居商场运营方面，发行人主要面临着国内和地方家具商场运营商、专业零售商和其他形式的家具零售企业的竞争。近年来，随着产业细分，发行人面临的行业竞争日趋激烈。虽然发行人在国内已取得家居行业的较高的地位，建立了良好的知名度和美誉度，但随着国内市场竞争进一步加剧，发行人领先的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。

　家具销售方面，发行人主要面临着国内外高端品牌家具的竞争。虽然发行人经过多年积累已经拥有较高的品牌知名度和忠实的消费群体，但是随着国内市场逐步对海外品牌的开放和其他竞争对手的战略发展，发行人领先的品牌地位和稳定的盈利能力有可能受到威胁。

　商业、住宅地产开发运营方面，我国二三线城市的市场容量相对有限，且竞争较为激烈。发行人有较多在建和拟建项目位于常州、徐州、沈阳等二三线城市，如果发行人未能准确地判断相关市场前景，则未来相关地区的商业、住宅地产运营风险将会加大。

　3、品牌经营风险

　随着发行人近年来的快速发展，截至2014年末发行人在全国范围内经营的家居商场总数已达到34家，其中自营门店5家，委托管理门店29家。门店数量的增多同时也给发行人在经营管理方面带来不小的压力。如果不能及时处理各门店出现的问题，例如客户投诉或是与入驻品牌厂商的纠纷等，可能会对发行人的品牌声誉及经营带来负面影响。此外，发行人家居建材商场板块收入主要由自营门店的固定租金及管理费收入构成，租金增幅基本维持在较低的水平。虽然现有自营门店的出租率基本保持在95%以上，但由于发行人与自营门店承租方协议通常一年一签，未来的出租率及租金情况都存在一定不确定性。

　3、资产周转风险

　由于近年来发行人项目开发投入较高，同时大量资产持有并对外出租，而大型住宅项目尚未大规模对外销售，因此发行人总体表现资产周转慢。2012-2014年度及2015年1-9月，发行人总资产周转率分别为0.05、0.05、0.06和0.05，低于行业水平，同时2012-2014年度及2015年1-9月，发行人存货周转率分别为0.04、0.05、0.08和0.03，亦低于行业水平。虽然截至目前，发行人资产的租售情况均远远好于行业平均水平，但是由于对于资本的长期占用，较低的周转率对发行人有可能带来不利影响。

　（三）管理风险

　1、大股东控制风险

　截至本募集说明书签署日，丁佐宏先生直接持有发行人52%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人。尽管发行人拥有健全的公司治理结构及配套规章制度，但是如果实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对发行人的决策进行控制，不恰当地影响发行人的生产和经营管理，将可能损害发行人及其债券持有人的利益。

　2、发行人规模扩张引起的管理风险

　2012-2014年末和2015年9月末，发行人总资产分别为1，192，415.85万元、2，053，825.37万元、2，270，445.16万元和2，549，406.15万元。伴随着总资产规模的快速扩张，截至2014年末，发行人已拥有家居连锁商场34家门店。其中5家为自有，营业面积约有167万平方米。随着发行人资产规模的扩大，开发、经营项目的增多，发行人管理工作的复杂程度也将随之增加，发行人投资决策管理、财务管理、内控管理、项目管理以及人才管理等工作都面临着新的挑战。如果发行人的管理能力不能适应高速发展的要求，不能伴随资产规模的扩大和项目增多，建立更加有效的管理体系，既有管理体系存在的缺陷将制约发行人的快速发展，从而对发行人生产、经营活动的顺利开展造成不利影响。

　3、子公司管理风险

　截至2014年末，发行人合并报表范围子公司31家，业务范围涉及家居商场、大型购物综合商场、写字楼、商铺、住宅等多个行业，分布地域也较广，位于国内多个省市。因此，发行人对子公司的有效管理上存在一定难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对子公司控制不力引发的风险，并因此导致发行人战略难以如期顺利实施。

　4、多元化业务经营的管理风险

　根据发行人现有的产业投资以及发展定位，发行人未来仍将着眼于业务板块的多元化经营，包括但不限于继续从事家具制造业务、家居连锁商场业务、商业地产及住宅开发项目等业务。多元化经营在为发行人带来综合优势的同时亦将带来多个行业的风险，并要求发行人在多个产业领域实现有效运营，整合公司内部的专业储备、人力、财务、管理等方面资源，以适应不同行业的不同业务流程和市场模式。如果发行人无法有效应对多元化经营的多重目标和公司的有限资源之间的冲突，则可能对于多元化经营的战略目标的实现产生不利影响，并进而影响发行人未来的整体盈利能力。

　5、物业安全风险

　发行人经营领域涉及物业运营安全，包括建筑材料、施工现场用火、用电、用气情况、文明施工情况、重大危险源等防控情况；物业管理和大型公关活动安全风险包括治安风险、消防风险、设备设施运行风险、车辆管理风险、公共环境卫生管理风险等。虽然发行人已注意加强各项安全管理工作，但是如果由于不确定性因素导致安全事故，将对发行人生产经营活动产生不利影响。

　（四）政策风险

　1、宏观经济政策风险

　为应对国际金融危机，促进国民经济的良好增长，国务院于2008年11月出台了促进经济增长的十项措施，提出了拉动内需、服务民生的发展政策，并实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，这有利于促进经济继续健康发展，并带动居民收入水平不断提高。但如果未来国家政策出现重大转变，财政与货币政策大幅收紧，将对商业产生一定影响，从而影响发行人业务的发展。此外，发行人的业务营运部分环节需要政府审批，而发行人亦须遵守一系列有关不同事项的法律及法规。具体而言，发行人的持续经营必须遵守适用的行业、环保、健康与安全、防火及其他法规。这些法律、法规或批准范围或应用的任何改变，可能会限制发行人生产能力或增加发行人成本，并可能对发行人的财务状况及经营业绩有不利影响。

　2、房地产政策风险

　发行人的商业物业运营业务及住宅地产业务均受到房地产行业政策的影响，存在一定政策风险。尽管在近几年的房地产业宏观调控中，商业物业运营行业并未受到明显限制，并因此吸引了一批有实力的开发商纷纷投资商业物业运营领域。但随着商业物业投资的增加，商业物业运营的政策风险也开始逐步积累，不排除未来宏观调控方向发生变化。2011年7月，由中国银监会召开的2011年第三次经济金融形势通报分析会上，时任中国银监会主席刘明康即明确强调了商业用房抵押贷款的风险，并第一次对商业用房抵押贷款提出具体要求，即银行对商业用房抵押贷款的房贷标准应大幅高于住房按揭。2011年8月底，上海银监局发出商业地产信贷风险提示，对上海各商业银行针对客户购买商业项目时的贷款行为作出了限制，要求禁止个人消费信贷用于购买商业用房，尽管上海银监局的相关提示并未对购买资格作出限制，对消费者影响不大，但是这是历年的宏观调控中首次将目标对准商业地产。中国银监会和上海银监局针对商业物业贷款的表态和提示，表明商业物业运营的风险已为政府重视，不排除未来针对商业物业运营领域的限制性政策出台的可能性。

　第三节 债券发行概况

　发行主体：月星集团有限公司。

　债券名称：月星集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

　发行总额：本期债券发行规模为55，000万元。

　债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　债券期限：3+2年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选择权）。

　还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　起息日：本期债券的起息日为【2016】年【2】月【24】日。

　计息期限：本期债券的计息期限为【2016】年【2】月【24】日至【2021】年【2】月【23】日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为【2016】年【2】月【24】日至【2019】年【2】月【23】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　利息登记日：【2017】年至【2021】年每年【2】月【24】日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的利息登记日为【2017】年至【2019】年每年【2】月【24】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　付息日：本期债券的付息日期为【2017】年至【2021】年每年的【2】月【24】日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为【2017】年至【2019】年每年【2】月【24】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　到期日：本期债券的到期日为【2021】年【2】月【24】日。

　兑付登记日：【2021】年【2】月【24】日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则【2019】年【2】月【24】日之前的第3个工作日为本期债券回售部分本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

　超额配售选择权：发行人和主承销商根据网下申购情况，行使了超额配售选择权，即在基础发行规模3亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加了2.5亿元的发行额度。

　兑付日：本期债券的兑付日期为【2021】年【2】月【24】日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为【2019】年【2】月【24】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

　支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

　债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率，根据网下询价簿记结果，确定本期债券票面利率为6.50%。

　担保情况：本期债券不设担保。

　信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。

　债券受托管理人：发行人聘请中山证券作为本期债券的债券受托管理人。

　发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

　发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定条件的可以参与债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　配售规则：本期债券不向发行人股东优先配售。

　承销方式：代销。

　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　第四节 债券上市基本情况

　一、本期公司债券上市基本情况

　经上交所同意，本期债券将于2016年【3】月【30】日起在上交所集中竞价

　系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券证券代码为136225，证券简称“16月星01”。根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA。债券上市后可进行质押式回购，，质押券申报和转回代码为“134225”。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。

　二、本期债券托管基本情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已经全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　第五节 发行人主要财务状况

　发行人聘请中汇会计事务所(特殊普通合伙）对发行人财务报表进行了审计，包括2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度、2013年度和2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。中汇会计事务所出具了“中汇审会审[2015]第1516号”标准无保留意见的审计报告。

　以下引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的2012-2014年财务报告和未经审计的2015年三季度财务报表。有关财务会计数据分析非经特别说明，均以合并报表数据为准。

　（一）合并资产负债表

　各报告期末发行人合并资产负债表

　单位：万元

　■

　■

　（二）合并利润表各报告期发行人合并利润表

　单位：万元

　■

　（三）合并现金流量表

　各报告期发行人合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（四）母公司资产负债表

　各报告期发行人母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　（五）母公司利润表

　各报告期发行人母公司利润表

　单位：万元

　■

　（六）母公司现金流量表

　各报告期发行人母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　■

　（七）主要财务指标

　发行人主要财务指标

　■

　注：

　2015年数据均进行了年化处理

　1、流动比率=流动资产/流动负债

　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　3、资产负债率=负债总额/资产总额

　4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　5、净利率=净利润/营业收入

　6、净资产收益率=净利润（含少数股东损益）/平均净资产（含少数股东权益）

　7、总资产周转率=营业收入/平均总资产

　第六节 本期债券偿债保障措施

　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为按时、足额偿付本期债券制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保本期债券安全付息、兑付的保障措施。

　（一）切实做到专款专用

　发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

　（二）设立专门的偿付工作小组

　发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　（三）制定并严格执行资金管理计划

　本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　（四）充分发挥债券受托管理人的作用

　本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。

　（五）制定《债券持有人会议规则》

　发行人和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。

　有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。

　（六）严格履行信息披露义务

　发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　（七）保障本期债券募集资金用途

　发行人承诺，本次公开发行公司债券筹集的资金，将全部用于核准的用途，不会用于任何的弥补亏损和非生产性支出，亦不会转借他人使用。如违反上述承诺，改变公开发行公司债券所募资金的用途的将承担相应的法律责任。

　对于发行人与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为及资金占用情况，发行人将履行持续信披露义务。于每年年末结束后，发行人将聘请专业的审计机构就发行人的关联方关系及关联方情况进行审计，并披露于审计后的财务报告中。同时，发行人将持续关注控股股东及其他关联方的资金占用情况，如存在非经营性的资金占用，发行人将及时予以予以披露，并承担相应的法律责任。

　（八）发行人承诺

　根据发行人于2015年5月24日召开的2015年董事会第1次会议及于2015年5月25召开的2015年第1次临时股东会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

　1、暂缓向股东分配利润；

　2、限制公司债务及对外担保规模；

　3、限制、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　4、限制公司向第三方出售或抵押主要资产；

　5、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　6、主要责任人不得调离。

　第七节 债券跟踪评级安排说明

　根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

　定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

　如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

　发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告，且资信评级机构跟踪评级报告应同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

　经发行人自查，发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

　第九节 债券持有人会议

　一、总则

　1、为规范月星集团有限公司公开发行2015年公司债券（以下简称“本期债券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人合法权益，保证会议程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）的规定，并结合月星集团有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）实际情况，特制订本规则。

　2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

　出席债券持有人会议的还可包括：债券受托管理人的董事、监事及其高级管理人员；发行人聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师及法规另有规定或会议主持人同意的其他人员。

　3、本规则自生效之日起，即成为规范债券持有人会议的具有约束力的文件。

　4、本规则中使用的已在《月星集团有限公司2015年公司债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。

　二、债券持有人会议的职权

　债券持有人会议依照《公司法》、《管理办法》和《月星集团有限公司2015年公司债券募集说明书》行使以下权利：

　1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的担保条款；

　2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；

　3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

　4、决定变更债券受托管理人或受托管理协议主要内容；

　5、应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更担保人或者担保方式；

　6、法律、行政法规、部门规章和自律管理文件等规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　三、债券持有人会议召开的情形

　在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

　1、拟变更债券募集说明书的重要约定；

　2、拟修改债券持有人会议规则；

　3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　4、发行人不能按期支付本息；

　5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；

　7、发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　9、发行人提出债务重组方案；

　10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　四、债券持有人会议的召集

　债券持有人会议的召集规定如下：

　1、债券受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起十五个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

　2、债券受托管理人得知或者应当得知本规则第六条规定的事项之日起5个交易日内，未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独和/或合并持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，召开债券持有人会议的通知可以公告方式发出。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，单独和/或合并持有本期债券的比例不得低于本期债券总额10%。

　3、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。单独持有本期债券总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并持有本期债券总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。

　4、债券持有人会议召集人应至少于会议召开日前15个交易日以公告形式发出召开债券持有人会议的通知，并且应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告，及时组织、召开债券持有人会议。

　5、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　6、债券持有人会议的债权登记日为会议召开日前第5个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

　7、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。

　五、债券持有人会议的通知

　本规则规定的债券持有人会议通知程序如下：

　1、债券持有人会议通知应至少于会议召开日前15个交易日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告。

　2、公告内容包括但不限于以下内容：

　（1）债券发行情况；

　（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；

　（3）会议时间和地点；

　（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；

　（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定。

　（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；

　（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；

　（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；

　（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务

　3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日期的至少5日前发出。

　4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。

　5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第五条和第六条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。

　6、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少10个交易日前提出；会议召集人应当在召开日期的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少2日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

　7、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。

　六、债券持有人会议的召开

　关于债券持有人会议召开的规定如下：

　1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

　2、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。

　3、持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

　4、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权。募集说明书等另有约定的，从其约定。

　5、除募集说明书另有约定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人同意方可生效。

　6、债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。

　7、持有人会议应当有书面会议记录。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。

　8、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

　（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；

　（2）会议有效性；

　（2）各项议案的议题和表决结果。

　七、法律适用和争议解决

　1、本规则及其解释适用中国法律（不包括港澳台地区）。

　2、如果就本规则的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好协商解决。双方协商不成的，该争议应提交发行人所在地法院诉讼解决。

　八、债券持有人会议决议的适用性

　债券持有人会议决议自通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的依其规定，决议中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等效力和约束力。债券持有人会议做出决议后，债券受托管理人以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　九、附则

　1、本规则自本期债券《募集说明书》公告之日起实施。

　2、本规则与《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规相悖时，按相关法律法规执行。

　3、本规则进行修改时，由召集人提出修订方案，提请债券持有人会议审议批准。

　4、本规则由债券受托管理人负责解释。

　第十节 债券受托管理人

　一、债券受托管理人

　根据发行人与中山证券于2015年6月签署的《债券受托管理协议》，中山证券受聘担任本期债券的受托管理人。

　中山证券是经中国证监会批准的综合类证券公司，专业从事债券发行、资产管理、保荐上市、并购重组、经纪等业务。作为本期债券发行主承销商和债券受托管理人，中山证券与月星集团不存在其他利害关系。

　本期债券受托管理人的联系方式如下：

　名称：中山证券有限责任公司

　法定代表人：黄扬录

　住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层

　办公地址：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层

　联系电话：0755-82520746

　传真：0755-23982961

　联系人：彭雯

　二、《债券受托管理协议》主要内容

　（一）受托管理事项

　1、为维护本期债券全体债券持有人的利益，发行人聘请受托管理人作为发行人发行的本期债券的受托管理人，由受托管理人依据本协议的约定和相关法律法规的规定行使权利并履行义务。

　2、根据相关法律法规和管理办法的规定，并以《募集说明书》、本协议的约定以及债券持有人会议的授权为依据，受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

　（二）发行人的权利和义务

　1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。

　2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

　3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

　（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

　（2）债券信用评级发生变化；

　（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

　（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

　（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

　（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

　（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

　（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　（13）发行人拟变更募集说明书的约定；

　（14）发行人不能按期支付本息；

　（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　（16）发行人提出债务重组方案的；

　（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

　（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

　5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。

　6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。

　7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行甲乙双方约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。其他偿债保障措施、相关费用、财产保全担保的提供方式由甲乙双方另行约定。

　8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。

　9、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。

　10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

　11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

　12、发行人应当根据本协议的规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

　13、遇债券持有人会议重新选聘新任受托管理人时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人及时完成受托管理工作及档案移交等有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

　14、发行人应当指定专人负责处理与本期公司债相关的事务。

　15、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务（三）债券受托管理人的权利和义务

　1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

　2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查。

　（1）就本协议第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；

　（2）受托管理人可根据发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿，且受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况；

　（3）调取发行人、保证人银行征信记录；

　（4）对发行人和保证人进行现场检查；

　（5）约见发行人或者保证人进行谈话。

　3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人可以不定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

　4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并至少每年向债券持有人披露一次受托管理事务报告，同时根据实际情况决定是否披露本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

　5、受托管理人不定期对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

　6、出现本协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

　7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

　8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

　9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。相关费用及财产保全担保的提供方式由双方另行约定。

　10、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

　11、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

　12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

　13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

　14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

　15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：

　（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

　（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

　16、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

　受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

　17、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。【受托管理报酬的具体金额或者计算方法、支付方式、支付时间以及受托管理人为履行受托管理职责发生的相关费用的承担方式由业务部门根据项目情况自行约定】

　（四）受托管理事务报告

　1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

　2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

　前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

　（1）受托管理人履行职责情况；

　（2）发行人的经营与财务状况；

　（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

　（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

　（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

　（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

　（7）债券持有人会议召开的情况；

　（8）发生本协议第3.4条第3.4.1项至第3.4.12项等情形的，说明基本情况及处理结果；

　（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

　3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条第3.4.1项至第3.4.12项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

　（五）利益冲突的风险防范机制

　1、受托管理人在履行受托管理职责时，对可能存在的利益冲突情形，包括但不限于发行人与受托管理人、受托管理人员工以及受托管理人其他关联方之间因各个主体之全部利益或部分利益不一致而可能导致的利益冲突情形，受托管理人应当建立相关风险防范、解决机制，主要包括：

　（1）受托管理人建立信息隔离墙、利益冲突内部管理机制，对本期债券存续期可能产生的相关利益冲突进行识别、评估和管理；

　（2）受托管理人应根据法律法规、自律规则的规定、受托管理业务内部操作制度以及本协议的约定，按照客户利益优先及平等对待客户原则明确利益冲突解决机制。

　2、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

　3、甲乙双方违反利益冲突防范机制的，应当依法承担相应的责任。

　（六）受托管理人的变更

　1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

　（1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

　（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

　（3）受托管理人提出书面辞职；

　（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

　在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

　2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向相关监管部门报告。

　3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

　4、受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

　（七）陈述与保证

　1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

　（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司；

　（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

　2、受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；

　（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

　（2）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；

　（3）受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

　（八）不可抗力

　1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

　2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

　（九）违约责任

　1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。

　2、若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。

　3、若因受托管理人的过失、恶意、故意等不当行为或违反本协议而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。

　（十）法律适用和争议解决

　1、本协议适用于中国法律并依其解释（不包括港澳台地区）。

　2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，该争议应提交受托管理人所在地法院诉讼解决。

　3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

　（十一）协议的生效、变更及终止

　1、本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期公司债发行之日起生效。

　2、除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

　3、发生下列情形之一的，本协议即告终止：

　（1）发行人履行完毕与本期债券有关的全部支付义务；

　（2）变更受托管理人，且债券持有人会议已作出变更受托管理人决议的；

　（3）本期债券发行未能完成的；

　（4）协议履行中发生不可抗力致使一方不能履行协议或使协议的履行已无必要，双方均可提出终止协议，但需提前书面通知另一方。

　本协议终止的，受托管理人已收取的费用不予退还。

　第十一节 募集资金用途

　本次债券为分期发行，总发行规模不超过30亿元，募集资金用途主要用于归还借款和补充公司流动资金，其中拟用20亿元归还借款，拟用10亿元补充公司流动资金。本期发行规模为5.5亿元，拟全部用于归还借款。

　第十二节 其他重要事项

　截至募集说明书签署日，发行人不存在其他重要事项。

　第十三节 有关当事人

　（一）发行人：月星集团有限公司

　■

　（二）主承销商：中山证券有限责任公司

　■

　（三）律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　■

　（四）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　■

　（五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

　■

　（六）债券受托管理人：中山证券有限责任公司

　■

　（七）主承销商收款银行：兴业银行深圳分行

　■

　（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　■

　（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　■

　第十四节 备查文件目录

　一、发行人2012-2014年审计报告及财务报告和2015年三季度会计报表；

　二、主承销商出具的核查意见；

　三、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书；

　四、鹏元资信评估有限公司出具的债券信用评级报告；

　五、《债券持有人会议规则》；

　六、《债券受托管理协议》；

　七、中国证监会核准本期债券发行的文件。

　月星集团有限公司

　中山证券有限责任公司

　2016年月日

　主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

　■

　（深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层）