本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议的召开情况

　昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第三次临时股东大会于2016年3月10日以公告形式发出通知，并于2016年3月22日发出提示性公告。

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　3、会议召开时间：

　现场会议时间为：2016年3月25日上午9：00

　网络投票时间为：2016年3月24日--2016年3月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月25日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月24日下午15：00至2016年3月25日下午15：00。

　4、现场会议召开地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。

　5、主持人：董事长杨波

　6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、会议的出席情况

　1、出席本次股东大会现场会议及参加网络投票系统投票的股东及股东代理人共129人，代表股份322,444,144股，占公司股份总数的40.3553%。其中：A、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，股东及股东代理人共代表公司有表决权的股份280,559,106 股，占公司股份总数的35.1132 %；B、通过网络投票系统直接投票的股东共 123 人，代表有表决权的股份 41,885,038 股，占公司股份总数5.2421 %。

　2、公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　三、议案审议表决结果

　本次股东大会按照会议议程，以现场投票和网络投票相结合的方式召开，所有议案经参与表决的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以特别决议方式审议通过。

　具体表决情况如下：

　1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　同意316,787,655股，反对5,571,389股，弃权 85,100股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.2457 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意36,260,249股，反对5,571,389股，弃权 85,100 股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的86.5054 %。

　表决结果：审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　2、关于公司调整本次非公开发行A股股票方案的议案

　该议案需逐项审议：

　（1）发行股票的种类和面值

　同意316,787,655股，反对5,580,528股，弃权 75,961股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.2457 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意36,260,249股，反对5,580,528股，弃权 75,961 股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的86.5054 %。

　表决结果：审议通过了本次非公开发行股票的种类和面值的议案。

　（2）发行方式和发行时间

　同意316,787,655股，反对5,638,728股，弃权 17,761 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.2457 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意36,260,249股，反对5,638,728股，弃权 17,761股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的86.5054 %。

　表决结果：审议通过了本次非公开发行方式和发行时间的议案。

　（3）发行价格和定价原则

　同意316,787,655股，反对5,638,728股，弃权 17,761 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.2457 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意36,260,249股，反对5,638,728股，弃权 17,761股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的86.5054 %。

　表决结果：审议通过了本次非公开发行价格和定价原则的议案。

　（4）发行对象

　同意316,787,655股，反对5,580,528股，弃权 75,961股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.2457 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意36,260,249股，反对5,580,528股，弃权 75,961 股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的86.5054 %。

　表决结果：审议通过了本次非公开发行对象的议案。

　（5）发行数量

　同意316,787,655股，反对5,638,728股，弃权 17,761 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.2457 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意36,260,249股，反对5,638,728股，弃权 17,761股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的86.5054 %。

　表决结果：审议通过了本次非公开发行数量的议案。

　（6）认购方式

　同意316,787,655股，反对5,580,528股，弃权 75,961股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.2457 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意36,260,249股，反对5,580,528股，弃权 75,961 股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的86.5054 %。

　表决结果：审议通过了本次非公开发行认购方式的议案。

　（7）募集资金投向

　同意316,804,055股，反对5,564,128股，弃权75,961 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.2508 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意36,276,649股，反对5,564,128股，弃权 75,961 股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的86.5445%。

　表决结果：审议通过了本次非公开发行募集资金投向的议案。

　（8）关于本次非公开发行前的滚存未分配利润

　同意316,804,055股，反对5,564,128股，弃权75,961 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.2508 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意36,276,649股，反对5,564,128股，弃权 75,961 股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的86.5445%。

　表决结果：审议通过了关于本次非公开发行前的滚存未分配利润的议案。

　（9）本次非公开发行股票的限售期

　同意316,804,055股，反对5,564,128股，弃权75,961 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.2508 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意36,276,649股，反对5,564,128股，弃权 75,961 股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的86.5445%。

　表决结果：审议通过了本次非公开发行股票的限售期的议案。

　（10）上市地点

　同意316,787,655股，反对5,580,528股，弃权 75,961股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.2457 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意36,260,249股，反对5,580,528股，弃权 75,961 股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的86.5054 %。

　表决结果：审议通过了本次非公开发行上市地点的议案。

　（11）本次非公开发行股票决议有效期

　同意316,787,655股，反对5,564,128股，弃权92,361 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.2457%。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意36,260,249股，反对5,564,128股，弃权 92,361股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的86.5054%。

　表决结果：审议通过了本次非公开发行股票决议有效期的议案。

　3、关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案

　同意316,787,655股，反对5,558,628股，弃权97,861 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.2457 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意36,260,249股，反对5,558,628股，弃权 97,861 股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的86.5054 %。

　表决结果：审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

　4、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析（修订稿）的议案

　同意316,804,055股，反对5,484,028股，弃权 156,061 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的98.2508 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意36,276,649股，反对5,484,028股，弃权 156,061 股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的86.5445 %。

　表决结果：审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析（修订稿）的议案》。

　5、关于前次募集资金使用情况报告的议案

　同意316,804,055股，反对5,484,028股，弃权 156,061 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的98.2508 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意36,276,649股，反对5,484,028股，弃权 156,061 股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的86.5445 %。

　表决结果：审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　6、关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　同意316,804,055股，反对5,484,028股，弃权 156,061 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的98.2508 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意36,276,649股，反对5,484,028股，弃权 156,061 股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的86.5445 %。

　表决结果：审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　7、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示（修订稿）的议案

　同意316,804,055股，反对5,484,028股，弃权 156,061 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的98.2508 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意36,276,649股，反对5,484,028股，弃权 156,061 股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的86.5445 %。

　表决结果：审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示（修订稿）的议案》。

　四、律师出具的法律意见

　云南北川律师事务所吴继华、解丹红出席了本次股东大会，并出具了法律意见书。结论意见为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

　五、备查文件

　1、2016年第三次临时股东大会决议；

　2、云南北川律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　昆明云内动力股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年三月二十六日