本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 议案的主要内容：公司拟以2015年末总股本5,943,214,237股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元(含税)，同时，用资本公积金以年末股本5,943,214,237股为基数，向全体股东每10股转增2股。

　● 本分配预案已经公司第六届董事会第廿九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　一、利润分配预案内容

　经立信会计师事务所审计，公司2015年实现归属于母公司股东的净利润为1,870,536,392.52元,提取盈余公积82,117,923.19元，加年初未分配利润7,108,694,392.54元，扣除当年母公司分配2014年度股利914,340,651.80元，2015年度期末未分配的利润为7,982,772,210.07元。

　2015年度利润分配预案为：以公司年末总股本5,943,214,237股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），预计分配利润891,482,135.55元，尚余7,091,290,074.52元，结转下一次分配。同时，用资本公积金以年末股本5,943,214,237股为基数，向全体股东每10股转增2股。本次送转股本实施后，公司总股本由5,943,214,237股增至7,131,857,084股（以中国证券登记结算有限公司股份登记结果为准）。本次分配的现金红利占公司本年度归属于母公司股东净利润的48%，在本次利润分配中所占比例为43%。

　二、董事会意见

　公司第六届董事会第廿九次会议一致审议通过了《上海建工集团股份有限公司2015年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　三、独立董事意见

　公司独立董事认为，该方案拟分配的现金红利达到公司当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的48%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司章程》、《未来三年（2014-2016）股东回报规划》确定的利润分配政策。独立董事同意将该预案提交公司董事会和股东大会审议。

　四、监事会意见

　公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2015年度利润分配预案》，同意将该预案提交公司股东大会审议。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　特此公告。

　上海建工集团股份有限公司董事会

　2016年3月26日