一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　■

　1.6 本公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为-274,448,826.20元，加上以前年度未分配利润-247,327,763.25元，公司未分配利润累计为-521,776,589.45元。因尚未弥补完前期亏损，董事会建议2015年度不进行分红，也不进行资本公积金转增股本。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）主要业务

　公司主营业务范围为：有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选项目的投资及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售等。报告期内，由于稀土和钨行业持续低迷，公司为改善经营业绩，扩大了非稀土类商品（如电解铜、镍、阴极铜、铝锭等其他有色金属）的贸易业务范围。

　（二）经营模式

　公司主要从事钨矿采选和稀土矿开采，冶炼分离、深加工以及有色金属贸易业务。公司的稀土及钨业务严格按照国家工信部下达的生产总量控制计划，合理合规地指导所属企业开展生产，严格做到不超计划生产。公司总部统一管控，所属企业开展原料采购、生产、产品销售、产品研发以及贸易经营业务，实现经营目标。公司总部加强所属生产企业的营销管理，建立钨矿产品统购统销制度和稀土产品销售报批制度，促进销售效益提升。公司全资子公司进出口公司发挥贸易渠道优势，巩固和发展稀土产品的出口业务，为公司稀土分离产品销售提供服务，同时不断开拓贸易新业务，通过香港子公司平台开展基本金属的转口贸易。

　（三）行业情况说明

　公司主营业务属于有色金属矿采选业，利润主要来源于稀土和钨矿相关产品的生产、加工、销售及贸易。

　1.稀土行业

　稀土元素是一种重要的战略资源，具有优异的磁、光、电、超导、催化等物理特性，对改善产品性能，增加产品品种，提高生产效率起到了巨大的作用，被誉为“工业的维生素”。由于稀土作用大，用量少，现已成为改进产品结构、提高科技含量、促进行业技术进步的重要元素，尤其近年来被广泛应用于电子信息技术、先进制造业、生物工程、新能源、新材料、节能环保等战略性新兴产业领域。

　目前中国的稀土储量约占世界总储量的23%。中国的轻稀土矿主要分布在内蒙古包头等北方地区和四川凉山，离子型中重稀土矿主要分布在江西、广东、福建等南方地区。经过多年的无序开采，我国南方离子稀土矿遭受较大破坏，是目前国家重点保护的特定矿种。2011年以来，国家出于保护稀土资源的考虑，实施的限制稀土资源开采的相关政策，把保护资源和环境、实现可持续发展摆在更加重要的位置。国家工信部于2012年7月发布了《稀土行业准入条件》，要求从事稀土矿开采、分离、稀土金属生产的企业按照稀土行业准入条件进行整改，从而提高了稀土行业准入的门槛。2015年3月，工信部出台《关于印发2015年原材料工业转型发展工作要点的通知》，强调严格稀土总量控制计划管理；2015年10月，工信部出台《整顿以“资源综合利用”为名加工稀土矿产品违法违规行为的通知》，进一步对南方省（区）稀土资源综合利用企业进行全面核查整顿，行业发展秩序有了一定改善。稀土和钨出口配额均已在2015年初被取消。

　2014年，六大稀土集团相继完成备案。2015年1月28日，工信部召开的重点稀土省（区）和企业工作会议明确2015年年底前六大集团完成整合全国稀土矿山和冶炼分离企业的目标。截至目前，我国已经基本形成以大型稀土集团为主导的行业发展格局，稀土行业长期“多、小、散”的局面将得到逐步改善，中国稀土行业发展已经进入迈上新台阶的关键时期。

　2.钨行业

　钨属于稀缺资源，是一种不可再生的战略金属，具有熔点高、硬度强的特点，硬度仅次于金刚石，被称为“工业食盐”。其具有卓越的高温机械性能、导电性和导热性，广泛的用于军事、机械、电子、电力、金属加工、采矿等领域。我国是钨矿已探明储量最大的国家，钨矿资源相对丰富，在全球探明的钨矿产资源储量中占比近70%。我国从上世纪80年代开始对钨矿开采秩序进行治理整顿，并于1991年将钨列为国家实行保护性开采的特定矿种，2002年起对钨生产实行总量控制和出口配额控制。自2002年我国钨矿开采配额数量保持稳定增长，近十年涨幅接近一倍，但钨矿私挖乱采现象比较严重，导致我国钨矿实际产量存在超标现象。2013年以来，我国加强了对钨资源的保护力度，我国钨矿的供给趋于稳定，但受经济下行压力等因素的影响，钨产品价格持续下降，目前处于较低水平。2015年，商务部取消了钨出口配额限制，同年3月，工信部《关于印发2015年原材料工业转型发展工作要点的通知》，要求严格总量控制计划管理。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六 管理层讨论与分析

　（一）管理层讨论与分析

　2015年，国内经济增速放缓，下行压力进一步加大，有色金属行业整体继续呈现供需失衡、价格下跌、效益下滑的局面，稀土及钨行业的生产经营形势尤其严峻。报告期内，公司坚持“产业经营、资本运营”双轮驱动，狠抓生产经营，调整经营结构，改变经营策略，积极开拓市场，大力推进定向增发，充实投资项目储备，加强企业内部管理，推动精细化工作建设，各项工作取得了一定进展。但由于公司主要产品稀土和钨价格始终在低位徘徊，导致公司经营困难，利润大幅下滑。

　2015年，公司主要抓了以下工作：

　1.多措并举狠抓生产经营

　一是多渠道采购稀土原料，精打细算，以产品售价和生产成本倒推稀土原料采购价格，维持了生产稳定；二是调整生产经营结构，加大适销产品的生产经营，同时加强新产品开发力度；三是积极顺价销售。在稀土产品价格单边下行的态势下，稀土企业加大顺价销售力度，积极化解产品库存压力，保证经营现金流；四是完成稀土产品国家收储结算，回笼全部货款；五是积极拓展市场，实现贸易销售大幅增长。

　2.全力以赴推进资本运作

　公司于今年5月初启动筹划非公开发行股票事项，并于5月26日对外披露了公司非公开发行股票方案，于12月25日披露了非公开发行股票方案（修订稿）。目前，公司非公开发行股票事项已获得中国证监会正式受理。本轮定向增发完成后，公司资本金将进一步充实，资产负债率将大幅降低。

　3.全面加强企业管理

　一是抓好精细化管理工作。2015年1月，公司启动实施精细化管理工作，围绕“保安全、促效益、谋发展”总体目标，从安全管理、经营管理、财务管理、项目建设、科技创新、人力资源、节能环保、审计和信息披露等八大领域筛选92个精细化管理课题，制定实施精细化管理方案，优化业务流程，建立健全规章制度，对公司强化各项管理、提高工作效能、促进降本增效发挥了积极的作用；二是抓好财务管理工作。加强全面预算管理，加强资金统筹管理，规范会计核算，防范经营风险；三是实施大宗物料采购管理。制定实施《大宗物料采购管理办法》，要求所属企业建立健全大宗物料采购管理制度，采取多方询比价及招标的方式进行采购，采购合同事前报公司审核，逐步消除以往采购方式单一、渠道分散、价格差异较大等现象，有效管控和降低采购成本。

　4.坚定不移抓资源控制

　一是稀土矿区扩界工作稳步推进，新诚基公司、华企公司矿山扩界工作取得阶段性进展。二是稀土资源探矿工作扎实推进。三是钨矿接替资源探矿成效显著，红岭公司完成了第一期探矿工程的普查报告，并通过专家会审。

　5.稳步推进重点项目建设

　报告期内，智威公司稀土新材料项目正式投产；东电化公司一期工程年产1,500吨高性能磁材项目建成试产；晶联公司ITO靶材项目产能规模达到20吨/年，2016年将继续推进新增产能的扩产技改工作。

　6.抓好人才队伍建设

　一是优化干部选任机制，着手建立选人用人全程纪实制度及考察问责制。二是加强人才梯队建，建立完善人才信息库，对较大规模企业人才信息进行归纳整理。三是抓好培训工作，全面启动培训管理精细化工作。四是建立健全员工绩效管理制度。

　（二）报告期内主要经营情况

　报告期内，公司实现营业收入34.28亿元，同比增长30.77%；归属母公司所有者净利润-27,444.88万元，上年同期归属母公司所有者净利润1,869.58万元，同比减少29,314.46万元，形成亏损的主要原因是公司主营产品钨和稀土价格同比大幅下降，毛利率下降，资产减值损失大幅增加，计入当期损益的政府补助与去年同比降幅较大。截至2015年12月31日，公司资产总额327,902.69万元，归属于母公司所有者的净资产53,101.62万元。

　1.主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　一

　（1）收入和成本分析

　公司报告期主营业务收入比上年同期增加了30.77%，主营业务成本比上年同期增加了43.98%，主要原因是公司采取更加积极灵活的经营策略，在加强稀土产品销售的同时，加强拓展非稀土类产品贸易，销售量增加，导致营业收入和营业成本增加。公司综合毛利率为3.46%，比上年同期12.31%降低8.85个百分点，主要是由于报告期公司主要产品销售价格下跌所致。

　1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　分产品情况说明：由于钨精矿价格跌幅较大，售价与成本严重倒挂，为维护市场价格，且考虑到钨精矿在本公司营业总收入所占比重较小，公司进行控销保价，导致销售收入同比降低92.41%。由于稀土产品价格同比下降，导致稀土及相关产品营业收入同比下降18.08%。其他产品收入同比增加221.86%，主要是由于公司其他产品贸易业务收入增加所致。

　主要销售客户情况

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　2）产销量情况分析表

　所属工业企业主要产品产销量情况表

　单位：吨

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　产销量情况说明

　钨精矿销售量比上年减少98.91%，主要是钨产品价格低迷，2015年钨精矿基本未对外销售。

　钨精矿库存量比上年增加479.03%，主要是钨产品价格低迷，2015年钨精矿基本未对外销售。

　稀土矿生产量比上年减少61.76%，主要原因是新诚基公司采矿区域调整，当期生产量减少。

　稀土矿销售量比上年减少80.49%，主要原因是产品市场价格大幅下跌，导致销售量减少。

　氧化铈销售量比上年增加53.41%，主要是根据市场需求，消化部分库存，提高产品销售总量。

　氧化铕销售量比上年减少26.39%，主要原因是产品市场价格大幅下跌，导致销售量减少。

　氧化铽、氧化镝销售量比上年分别增加46.69%和161.78%，主要是国家收储产品在报告期内实现销售结算。

　氧化镨钕、氧化铽库存量比上年分别增加170.37%、75.00%，主要是报告期内该产品生产量增加。

　氧化铕、氧化钇库存量比上年分别增加133.33%和33.79%的主要原因在于产品市场价格大幅下跌，导致销售量减少。

　3）成本分析表

　单位：元

　■

　成本分析其他情况说明

　主要供应商情况

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　（2） 费用

　■

　销售费用增加35.84%，主要是报告期内业务量增加，导致职工薪酬、运输费、仓管费增加。

　管理费用下降2.59%，主要是报告期内公司严格控制预算，业务招待费 、差旅费、办公费、租赁费、董事会费等下降所致。

　财务费用增加38.88%，主要是报告期内银行借款增加所致。

　所得税费用减少，主要是报告期内计提存货跌价准备，确认递延所得税资产所致。

　（3）研发投入

　研发投入情况表

　单位：元

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　（4）现金流

　■

　2.资产、负债情况分析

　资产及负债状况

　单位：元

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　（三）公司关于公司未来发展的讨论与分析

　1.行业竞争格局和发展趋势

　公司主营业务属于有色金属矿采选业，利润主要来源于稀土和钨矿相关产品的生产、加工、销售及贸易。

　（1）稀土行业发展趋势

　一是稀土产业政策密集出台，行业环境日趋规范。国家自2011起，先后颁布了《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》、《稀土行业准入条件》、《关于印发2015年原材料工业转型发展工作要点的通知》等文件，以及环保、资源税、专用发票等行业政策，对稀土行业进行大力整顿，积极推动资源整合，实施保护性开采，防止资源流失。

　二是行业整合加速推进，形成以大型稀土集团为主导的行业发展格局。2015年1月28日，工信部召开的重点稀土省（区）和企业工作会议明确2015年年底前六大集团将完成整合全国稀土矿山和冶炼分离企业的目标。截至目前，我国已基本形成国家六大稀土大集团主导产业的发展格局，稀土行业长期“多、小、散”的局面将逐步改善。国内稀土联盟模式将有助于中国重塑产业发展环境，增强市场定价能力，帮助稀土行业走出前几年的低迷。

　三是政府部门联合开展专项整治行动，维护稀土行业秩序。近年来，国家各部委连续开展打击稀土违法违规行为专项行动，对稀土矿山和冶炼分离企业无计划、超计划生产，收购和销售非法开采的稀土矿产品等违法违规行为进行专项整治，查处稀土开采、生产、流通企业非法开采、买卖加工非法矿产品、偷逃税费、非法产品异地开票等行为。2015年10月，工信部下发《整顿以“资源综合利用”为名加工稀土矿产品违法违规行为的通知》，对南方省（区）稀土资源综合利用企业进行全面核查整顿。在各有关部门、地方政府、行业协会和稀土企业的共同努力下，稀土行业长期存在的资源乱采滥挖，无计划、超计划生产，污染环境、破坏生态，走私犯罪等现象得到了一定遏制。

　四是建立稀土战略储备制度，保障稀土物资储备。为了有效保护和合理利用稀土资源，我国建立了稀土战略储备制度，实施稀土资源地储备和产品储备，划定首批11个稀土国家规划矿区，编制完成稀土资源重点规划区（矿区）专项规划。2012年7月，国家首次收储；2012年底，国家实施2012年第二轮收储；2014年9月进行2013年度的收储。为了保障我国的稀土物资储备，未来我国政府仍有可能进行若干次收储行为，从而阶段性地刺激相关稀土行业公司销售收入和利润的显著增长，同时也会短期影响稀土供需关系的变化。

　（2）钨行业发展趋势

　为保护我国稀有的钨矿资源，促进我国钨产业持续健康发展，我国政府分别从限制探矿、采矿证发放，实施总量控制方向推出了一系列产业政策，进行行业整顿。鉴于钨金属重要的战略地位和世界范围内供应缺口的长期存在，以及中国对战略性矿产资源开采保护的加强，钨金属开采、制造业长期发展较好。同时，从战略层面考虑，对钨的收储是未来的发展趋势，并且在接下来一段时间内将是钨行业的重要议题，钨收储有利于钨行业和相关企业的健康平稳发展。

　（3）公司行业竞争格局及发展趋势

　我国稀土和钨的储量和产销量均居世界前列，同时稀土和钨又均属于国家实行保护与限制开采的稀缺矿产资源，是国家保护性矿种，矿产资源不能再生，能循环利用的数量又极其有限，多年来国家一直实行生产配额调控。

　公司拥有我国具有资源垄断优势的稀土和钨两大业务，其中稀土业务主要为上游的采矿及中游的稀土冶炼分离，钨业务主要为钨矿的采选。稀土产业方面，公司作为广东省行内唯一的稀土合法采矿人，拥有多家稀土类企业，同时拥有国内稀土分离最先进的生产技术，具有比较完整的从开采到分离的稀土产业链，在行业内具有一定优势。2015年，公司下属企业新诚基公司、华企公司拥有离子型稀土矿（REO）开采指标共2,100吨，受托管理的古云矿拥有离子型稀土矿（REO）开采指标为100吨，合计占全国离子型稀土矿开采指标17,900吨的12.29%；富远公司、和利公司、嘉禾公司与兴邦公司合计获得的稀土分离产品（REO）生产配额5,644吨，占全国稀土分离产品生产指标100,000吨的5.64%。

　钨产业方面，公司在我国重要的钨生产基地粤北地区拥有五个钨矿山，开采历史悠久，但存在钨矿开采品位日益下降、储量日益减少的不利局面，目前已在部分矿区发现较为丰富的接替资源。公司多数钨矿企业服役年限过长，规模小、产品单一，且均为破产国企改制而来，历史欠账过多，尤其近年来深边部探矿、基础设施、设备更新、环境治理、安全投入等不断增大，同时钨矿山税负、职工福利、社会保险费用也在增长，已导致钨精矿生产成本大幅度上升。2014年底以来，国内钨矿价格持续下跌，目前，已出现全行业亏损的局面。2015年国家已将有色金属行业列为重点去产能领域，加大供给侧结构性改革力度，公司将积极响应国家政策号召，抓住政策机遇，去产能、调结构，大力整合钨矿资源，逐步优化、配置产业结构，向钨深加工及下游应用产业拓展延伸。2015年，公司下属五个钨矿企业钨精矿的开采指标合计1,500吨，占全国钨精矿（三氧化钨含量65%）开采总量控制指标91,300吨的1.64%。

　2.公司发展战略

　通过“产业经营多元化、资本运营国际化、科学管理标准化、人才队伍专业化”，全方位的实现公司经营利润、科技创新、品牌价值提升，力争实现公司资源种类及规模增加，新材料、新能源等新兴产业资产占公司总资产的比重逐年提升。

　3.经营计划

　2016年，公司预计完成营业收入30亿元左右。公司将坚持“调结构、促改革、强管理、谋创新、稳增长、保效益”的发展思路，按照产业适度多元化的发展要求，着力盘活存量，扩大增量，利用好资本市场，大力开展项目并购，狠抓重大项目建设，培育新经济增长点，实施精细化管理，大力降本增效，开源节流，化解库存压力，实现扭亏为盈。

　（1）千方百计稳增长、保效益。通过抓好生产组织和生产原料采购，降低运营成本；实行以销定产、顺价销售，减少产品库存；抓好产品开发及新业务渠道拓展，提升经营效益。

　（2）促进产业结构优化，实施创新驱动。加大项目并购力度，推动业态和商业模式创新，重点在稀土和钨深加工、新材料、新能源、环保产业和现代服务业项目等领域寻找突破口，形成新的经济增长点。

　（3）做好资本运作，推动产融结合。充分利用上市公司资本运作平台及资本市场发展机遇，通过各种渠道和形式有计划有步骤的实施再融资，一方面加速推进省内外优质有色金属资源产业整合；另一方面稳步切入新材料、新能源、智能化及高端制造等战略新兴领域，促进企业转型升级。

　（4）加快改革发展。理清思路，直面困局，通过积极发展混合所有制、探索建立职业经理人制度及完善激励和制约机制等方式，促进公司改革发展上新台阶。

　4.可能面对的风险

　（1）宏观经济形势波动带来的风险

　宏观经济环境的变化具有复杂性和不确定性，当前，国际经济依然低迷，国内经济增长放缓，对稀土下游应用影响明显，稀土产品价格低位运行，对公司经营业绩构成一定影响。

　（2）产业政策变化风险

　目前，国家已取消稀土出口配额，并极有可能在年内继续取消稀土出口关税，短期内可能对正规生产运营的稀土企业造成一定的冲击，但从长远看，可能倒逼国家加大稀土打黑、打私的力度，并加速相关扶持政策的出台，为稀土正规企业、尤其是六大集团，带来更为健康、有序的生产经营环境。公司要加强研究，以更好适应产业政策变化对公司生产经营带来的压力。

　（3）市场风险

　近年来，国外加快了稀土开采与加工进程，可预见到今后几年全球稀土供应将会增加，稀土国际产销格局面临变化。同时，国内稀土散乱状况治理尚不彻底，稀土市场供大于求的矛盾尚未根本解决。以上因素致使公司稀土产品在国内外市场竞争中承担一定压力。

　（4）安全生产及环保风险

　公司下属的矿山开采存在着安全生产的风险，同时，公司在勘探、选矿、冶炼及精炼过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能；此外，近年来新的法规不断出现，对公司安全生产提出了更高的要求，公司存在一定的环保风险。公司一直重视安全生产和环保工作，公司将继续加强安全生产和环保工作的管理，加大各项安全和环保投入，不断严格培训员工的安全环保意识，并不断对生产工艺流程进行升级改造，以适应新的环保要求。

　（5）财务风险

　公司历史包袱较重,财务利息支出较高,财务结构不合理，有待进一步改善。公司将通过制定合理科学的财务计划，审慎安排资金，提高资金使用效率，使财务结构趋于合理，风险处于可控范围。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　董事长：兰亚平

　广晟有色金属股份有限公司

　2016年3月26日

　证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-011

　广晟有色金属股份有限公司

　第六届董事会2016年第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2016年第一次会议于2016年3月24日下午14：30，在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室召开。本次会议通知于2016年3月14日以书面及电子邮件形式发出。本次会议应出席董事8名，实到董事8名。会议由董事长兰亚平先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

　一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度总裁工作报告》。

　二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

　公司独立董事张楠、马荣璋、朱卫平、沈洪涛向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上进行述职。报告内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

　三、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　四、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》。

　本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

　五、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

　本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

　六、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。具体是：

　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2016]第0823号《审计报告》，本公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为-274,448,826.20元，加上以前年度未分配利润-247,327,763.25元，公司未分配利润累计为-521,776,589.45元。因尚未弥补完前期亏损，董事会建议2015年度不进行分红，也不进行资本公积金转增股本。

　本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

　七、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案》，关联董事兰亚平予以回避表决。（详见公司公告“临2016-013”）

　本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

　九、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计公司2016年融资额度的议案》。具体是：

　根据本公司目前的生产经营情况，预计2016年公司总部及子公司需向金融机构申请合计不超过人民币27.65亿元融资额度。在上述融资额度内，公司董事会授权董事长签署相关法律文件，公司总部及子公司可根据实际情况自主选择金融机构及调整各金融机构具体融资额度，办理相关贷款手续。期限为自董事会审议通过之日起一年。

　本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

　十、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度担保计划的议案》。（详见公司公告“临2016-014）

　本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

　十一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

　十二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度社会责任报告》。

　十三、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年度投资者关系管理计划》。

　十四、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。

　本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

　十五、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》。（详见公司公告“临2016-015”）

　本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

　十六、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。（详见公司公告“临2016-016”）

　十七、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于设立矿产开发部的议案》。具体是：

　为进一步加强管理公司所属矿产资源整合工作，明确分工，明晰权责，公司拟成立矿产开发部，主要负责公司矿产开发项目实施和管理；负责专项资金申报和管理；负责矿业权证维护和管理等工作。

　矿产开发部设立后，公司总部共设置九个职能部门，分别为：办公室、党群人事部、计划财务部、经营管理部、投资发展部、环保安全部、证券部、监察审计部、矿产开发部。

　十八、逐项审议表决通过了《关于公司与部分发行对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》。

　（一）与上海珺容投资管理有限公司签署附条件生效的股票认购协议之补充协议事项。

　同意：8票 弃权：0票 反对：0票

　（二）与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的股票认购协议之补充协议事项，关联董事张木毅、孙传春回避表决。

　同意：6票 弃权：0票 反对：0票

　十九、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议案》。（详见公司公告“临2016-017”）

　本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

　二十、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。（详见公司公告“临2016-020”）

　特此公告。

　广晟有色金属股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十六日

　证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-012

　广晟有色金属股份有限公司

　第六届监事会2016年第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会2016年第二次会议，于2016年3月24日在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室召开。本次会议通知于2016年3月14日以书面、电子邮件形式发出，会议应到监事5名，实到监事5名。监事会主席赵学超先生主持此次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议作出决议如下：

　一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

　本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

　二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》。监事会在对《公司2015年年度报告》审核后认为：

　1、公司在2015年中严格依照国家有关政策法规及《公司章程》运作，无违法行为。未发现公司董事、总裁、财务负责人等高管人员在行使公司职责时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

　2、2015年公司的财务工作规范，内控制度健全，符合国家有关法律、法规和制度的要求，报告期所提供的财务报告数据真实、完整，如实反映了公司财务状况和经营成果。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　3、公司报告期的关联交易坚持了公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　4、监事会在提出本意见前，未发现参与《公司2015年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

　三、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

　本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

　四、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

　本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

　五、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

　六、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　特此公告。

　广晟有色金属股份有限公司监事会

　二○一六年三月二十六日

　证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-013

　广晟有色金属股份有限公司

　关于2016年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：是

　●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响

　一、日常关联交易预计基本情况

　2016年3月24日，公司第六届董事会2016年第一次会议以7票同意，0票反对，0弃权，审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案》，关联董事兰亚平予以回避表决。

　公司2015年度日常关联交易执行情况以及2016年度公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方签署日常关联交易合同总金额预计情况如下：

　（一）2015年日常关联交易的预计和执行情况

　2015年3月18日公司第六届董事会2015年第二次会议及2015年4月13日公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》，预计2015年度公司日常关联交易的额度为人民币129,634万元(不含税)左右，其中，销售稀土产品预计23,500万元左右，销售其他有色金属预计10,000万元左右；采购稀土产品预计50,000万元左右，采购其他有色金属产品预计10,000万元左右；关联贷款预计36,134万元。

　2015年度实际发生的关联交易如下：

　1、购买商品、接受劳务的关联交易

　单位：元

　■

　2、销售商品、提供劳务的关联交易

　单位：元

　■

　3、在关联人的财务公司贷款的关联交易

　2015年，公司向控股股东广东广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）拆借资金合计36,134万元， 后经公司第六届董事会2015年第三次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司与控股股东签署<债务抵偿协议书>的议案》，公司与广晟公司签订了《债务抵偿协议书》，以公司位于广州市天河区林和西路157号保利中汇大厦A栋30-32层的全部房产抵偿所欠广晟公司相应额度的债务。根据资产评估报告（中和谊评报字[2014]51017号），标的资产评估值24,614.58万元。目前，上述事项已实施完毕，产权过户等相关手续正在办理当中，上述房产由公司无偿使用。

　另，截至2015年12月31日，上述欠款已全部归还。同时，公司依据银行同期贷款利率向广晟公司支付资金占用费475万元。

　（二）2016年度日常关联交易的预计

　在公司2015年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计2016年度公司购销稀土产品关联交易的额度为人民币62,300万元(不含税)左右。其中，采购稀土产品预计38,300万元左右，销售稀土产品预计24,000万元左右。

　具体是：我公司全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“广晟进出口公司”）、控股子公司广东省南方稀土储备供应链管理有限公司（以下简称“储备公司”）、德庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称“德庆兴邦”）、清远市嘉禾稀有金属有限公司（以下简称“清远嘉禾”）、广东富远稀土新材料股份有限公司（以下简称“富远公司”）、广东广晟智威稀土新材料有限公司（以下简称“广晟智威”）、龙南县和利稀土冶炼有限公司（以下简称“龙南和利”）与关联企业中国冶金进出口广东公司、江苏广晟健发再生资源有限公司、深圳市福义乐磁性材料有限公司、连云港泽宇新材料销售有限公司、广东省广晟冶金集团有限公司就2016年可能发生的关联购销金额进行了预计，并签署了《产品购销框架协议》。具体如下表：

　单位：万元

　■

　二、关联方基本情况

　1、中国冶金进出口广东公司（以下简称“冶金进出口公司”）

　注册地址：广州市越秀区东风东路749号2-3层

　法定代表人：宋犁

　注册资本: 5000万元

　经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。销售：稀土化合物及其金属产品。

　冶金进出口公司系公司控股股东广晟公司全资子公司广东省广晟冶金集团有色金属有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。

　2、江苏广晟健发再生资源有限公司（以下简称“广晟健发”）

　注册地址：赣榆区海头镇海州湾生物科技园金海大道64号

　法定代表人：兰亚平

　注册资本：23183.1366万元整

　经营范围：稀土废料回收；高性能永磁材料生产；废稀土抛光粉、荧光粉废料加工。

　广晟公司全资子公司广东省稀土产业集团有限公司持有广晟健发35%股份，系其第一大股东，广晟健发与本公司构成关联关系。

　3、深圳市福义乐磁性材料有限公司（以下简称“福义乐公司”）

　注册地址：深圳市南山区科兴路11号深南花园裙楼B区四层407

　注册资本：人民币1,811.5975万元

　法定代表人：赵学超

　经营范围：磁性材料、电子元器件加工、销售、研发、技术咨询和技术维护；经营进出口业务。

　广晟公司全资子公司广东省稀土产业集团有限公司持有福义乐公司35%股份，系其第一大股东，福义乐公司与本公司构成关联关系。

　4、连云港泽宇新材料销售有限公司（以下简称“泽宇公司”）

　注册地址：江苏省赣榆经济开发区留学生创业园9号

　注册资本：215.38万元整

　法定代表人：兰亚平

　经营范围：稀土矿产品、金属材料、磁性材料、冶金炉料、化工产品及原料（不含危化品）、抛光粉、包装材料、初级农产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

　泽宇公司系广晟健发的全资子公司，与本公司构成关联关系。

　5、广东省广晟冶金集团有限公司（以下简称“广晟冶金”）

　注册地址：广州市越秀区中山二路48号后座冶金大厦11楼

　注册资本：人民币壹亿伍仟伍佰壹拾玖万元

　法定代表人：黄德仰

　成立时间：2002年03月01日

　经营范围：批发、零售；工业生产资料（不含金、银、危险化学品、小轿车），五金，交电，化工（不含危险化学品），电子计算机及配件，建筑材料，矿产品，实业项目投资，高新技术新材料的开发，冶金相关技术服务和咨询，物业租赁。（已付须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　广晟冶金系广晟公司全资子公司，与本公司构成关联关系。

　三、履约能力分析

　上述关联方均为依法存续的企业法人，经营状况良好，具有交易的履约能力。在前期同类关联交易中，上述关联方均能按约定履行相关承诺，未出现重大违约的情形，不存在履约风险。

　四、定价政策及依据

　上述全资、控股子公司与关联单位的交易属于公司正常的经营购销，符合公司业务发展需要,交易条件公平、合理，交易定价均以同期市场价格为主要定价依据，且严格按照市场公允价格进行交易，对公司独立性无影响，公司对该交易无依赖。该等关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　五、关联交易协议签署情况

　公司及下属子公司已与各关联方单位签署了《产品购销框架协议》。具体品种、数量、单价及交货时间以每笔购销合同的约定为准。

　六、审议程序

　（一）公司第六届董事会2016年第一次会议审议本议案时，关联董事兰亚平予以回避表决。同时，因交易金额累计超过人民币3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。

　（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：

　1、 本次交易涉及关联交易事项的相关议案已获得独立董事的事先认可

　本次提交公司第六届董事会2016年第一次会议审议的《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案》，在提交董事会会议审议前，已事先通知和提交独立董事审阅，提供了相关资料并进行必要的沟通。独立董事认真审核了相关议案，并同意将相关议案提交董事会讨论。

　2、独立意见

　上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的经营购销业务，符合公司业务发展需要。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议。

　（三）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

　为强化关联交易管理，提高决策效率，公司对控股子公司与关联方2016年度拟发生的日常关联交易事项进行预计，是规范公司运作，强化公司内控管理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　经审查，上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的经营购销业务，符合公司业务发展需要。公司与上述关联人进行的关联交易，将严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述关联交易议案提交董事会讨论。

　（四）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，关联股东广晟公司将予以回避表决。

　七、备查文件

　（一）公司第六届董事会2016年第一次会议决议；

　（二）独立董事意见；

　（三）审计委员会书面审核意见；

　（三）《产品购销框架协议》。

　特此公告。

　广晟有色金属股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十六日

　证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-014

　广晟有色金属股份有限公司

　关于2016年度担保计划的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：

　被担保人一：广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）

　被担保人二：广东富远稀土新材料股份有限公司（以下简称“富远公司”）

　被担保人三：德庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称“兴邦公司”）

　被担保人四：清远市嘉禾稀有金属有限公司（以下简称 “嘉禾公司”）

　● 本次担保金额及实际为其担保余额：

　拟为进出口公司的金融机构贷款提供最高额不超过40000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。截至2015年12月31日，公司为其提供最高额担保18800万元，进出口公司实际使用担保金额13953.1万元。

　拟为富远公司金融机构贷款提供最高额不超过5000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。截至2015年12月31日，公司实际为其担保余额为5000万元。

　拟为兴邦公司的金融机构贷款提供最高额不超过10000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保，兴邦公司另一自然人股东以股权质押方式向我司提供反担保。

　拟为嘉禾公司的金融机构贷款提供最高额不超过6000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保，嘉禾公司其他三位自然人股东以股权质押方式向我司提供反担保。截至2015年12月31日，公司实际为其担保余额为1500万元。

　● 截止2015年12月31日，公司为上述企业实际担保余额：20453.1万元（不含本次担保）

　● 对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016 年3月24日召开了第六届董事会2016年第一次会议，会议以8票同意、0?票反对、0?票弃权审议通过了《关于公司2016年度担保计划的议案》。具体是：

　为支持公司子公司发展，满足企业生产经营实际需要，2016年，公司拟为进出口公司的金融机构贷款提供最高额不超过40000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。拟为富远公司金融机构贷款提供最高额不超过5000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。拟为兴邦公司的金融机构贷款提供最高额不超过10000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保，兴邦公司另一自然人股东以股权质押方式向我司提供反担保。拟为嘉禾公司的金融机构贷款提供最高额不超过6000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保，嘉禾公司其他三位自然人股东以股权质押方式向我司提供反担保。在上述担保额度内，授权公司经营班子自主选择金融机构及调整各金融机构具体担保额度；授权期限为自董事会、股东大会审议通过之日起一年。

　本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

　二、被担保人的基本情况

　1、被担保人一：进出口公司

　类型：有限责任公司（法人独资）

　住所：广州市越秀区环市东路474号东环商厦6楼

　法定代表人：严小必

　注册资本：5001.5万元

　成立日期：1985年2月5日

　经营范围：货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制项目须取得许可后方可经营）；销售：有色金属材料。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截止 2015 年12 月 31 日，进出口公司资产总额51099万元，存货23750万元，负债总额34867万元，净资产16232万元，资产负债率68.23%。

　2、被担保人二：富远公司

　类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　住所：广东省梅州市平远县坝头镇程西村

　法定代表人：张木毅

　注册资本：7500万元

　成立日期：2002年12月17日

　经营范围：稀土分离冶炼开发。销售混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、化工原料（不含化学危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（按[2003]粤外经贸发登私字第292号资格证书经营）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截止2015年12月31日，富远公司资产总额64326万元，存货52560万元，负债总额38551万元，净资产25775万元，资产负债率59.93%。

　3、被担保人三：兴邦公司

　类型：其他有限责任公司

　住所：德庆县工业创业园

　法定代表人：李华畅

　注册资本：1000万元

　成立日期：2002年12月16日

　经营范围：生产、销售及自营出口：高纯单一及多元氧化镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；草（碳）酸镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；稀土金属系列产品。（应经审批而未审批的不得经营）。购销：荧光材料、化工产品（不含危险化学品）。

　截止2015年12月31 日，兴邦公司资产总额22865万元，存货16080万元，负债总额14283万元，净资产8582万元，资产负债率62.47%。

　4、被担保人四：嘉禾公司

　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　住所：清远市经济开发实验区4号区

　法定代表人：杨清宇

　成立日期：2001年11月6日

　注册资本：2000万元

　经营范围：生产、加工、销售：各种稀土氧化物、稀土金属、稀土应用产品、稀有金属、有色金属（不含钨、锡、锑等属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的金属）。销售：各种化工原材料（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、机械设备及零部件等。

　截止 2015 年12 月 31 日，嘉禾公司资产总额16135万元，存货12103万元，负债总额10242万元，净资产5893万元，资产负债率63.48%。

　三、担保协议的签署

　本公司拟发生的为控股子公司提供的担保，将在公司董事会、股东大会审议通过后，与具体银行签订担保合同。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：进出口公司、富远公司、兴邦公司和嘉禾公司为公司全资、控股子公司，各方面运作正常，具有偿还债务的能力。为保证其经营活动的正常开展，本公司为其在银行借款方面提供担保，将对该公司的生产经营和借贷融资起到一定的促进作用。同时本公司可以随时监控该公司的财务状况，控制风险。董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司整体利益。董事会同意公司为其提供担保。

　五、独立董事意见

　公司独立董事对本次担保的意见：本次担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证控股子公司不断发展的资金需求。进出口公司、富远公司、兴邦公司和嘉禾公司目前经营情况正常，具有偿还债务的能力，整体风险不大。我们一致认为：上述担保事项符合有关法规规定及全体股东的整体利益，同意本次担保事项。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止公告日，公司为子公司提供最高额52990万元人民币担保（不含本次担保），子公司实际使用担保金额33903.1万元，实际使用担保金额占2015年度经审计净资产的46.65%，无逾期担保，且全部为对控股子公司提供的担保。

　七、备查文件目录

　1、广晟有色第六届董事会2016年第一次会议决议；

　2、关于为控股子公司提供担保的独立董事意见；

　3、进出口公司、富远公司、兴邦公司和嘉禾公司最近一期经审计的财务报表等；

　4、进出口公司、富远公司、兴邦公司和嘉禾公司营业执照复印件。

　特此公告。

　广晟有色金属股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十六日

　证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-015

　广晟有色金属股份有限公司

　关于提名董事候选人的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司推荐、公司董事会提名委员会审查通过，并经公司第六届董事会2016年第一次会议审议通过，公司董事会拟提名刘韧先生为公司第六届董事会董事。根据《公司章程》等相关规定，董事候选人刘韧先生尚需经公司股东大会选举通过后方能成为公司第六届董事会董事，任期自股东大会通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。

　特此公告。

　附件：董事候选人简历

　广晟有色金属股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十六日

　附件

　董事候选人简历

　刘韧，男，1967年8月出生，经济学硕士，高级经济师。历任湘财证券有限责任公司投资银行总部总经理助理，财富证券有限责任公司投资银行总部副总经理，五矿二十三冶建设集团有限公司副总经理、党委委员（副厅级）。现任广东省广晟资产经营有限公司总经理助理兼资本运营部部长，兼任易方达基金管理有限公司董事，新晟期货有限公司副董事长，佛山市国星光电股份有限公司董事，佛山电器照明股份有限公司董事。

　证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-016

　广晟有色金属股份有限公司

　关于聘任公司高级管理人员的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　近日，公司董事会收到公司常务副总裁李明先生及副总裁林汉杰先生的辞职报告。李明先生因工作原因，向公司董事会申请辞去常务副总裁职务；林汉杰先生因工作原因，向公司董事会申请辞去副总裁职务。其辞职报告自送达董事会时生效，辞职后，李明先生与林汉杰先生将不再公司担任任何职务。

　李明先生与林汉杰先生任职期间，勤勉尽责，为公司发展做出了重要贡献，公司董事会表示衷心感谢！

　根据公司实际工作需要及《公司法》、《公司章程》有关规定，经公司董事、总裁张木毅先生提名，董事会提名委员会资格审查通过，并经公司第六届董事会2016年第一次会议审议通过，公司聘任胡远芳女士为公司副总裁，聘任张喜刚先生为公司副总裁兼财务总监，任期从董事会审议通过之日至第六届董事会任期届满之日。

　特此公告。

　附件：胡远芳女士简历、张喜刚先生简历

　广晟有色金属股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十六日

　附件

　胡远芳简历

　胡远芳，女，汉族，1964年11月出生，研究生学历。历任湖南商学院讲师，恒通国际期货经纪有限公司研究发展部经理，湘财证券有限责任公司投资银行部项目经理、广州证券部总经理，北方证券有限责任公司广州证券部总经理，广东广州日报传媒股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。现任本公司董事会秘书。

　张喜刚简历

　张喜刚，男，汉族，1971年9月出生，大学本科学历，高级会计师。历任陕西省第一纺织机械厂财务科副科长、科长，海南振业新合纤有限公司财务部主任，海南翔业科技开发有限公司副总会计师，海南兴业聚酯股份有限公司副总会计师兼财务部主任，广晟有色金属股份有限公司计划财务部副总监、总监。现任本公司总裁助理兼计划财务部总经理。

　证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-017

　广晟有色金属股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期

　回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”、“公司”）于2015年12月24日召开的第六届董事会第十二次次会议、2016年1月26日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了关于公司2015年非公开发行股票方案的相关议案（具体内容详见公司2015年12月25日在上海证券交易所网站等指定媒体披露的有关公告）。根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响进行了分析，补充说明了本次募集资金的必要性和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司在人员、技术和市场方面的储备情况，具体内容如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　1、本次非公开发行的基本情况

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司2016年第一次临时股东大会决议公告日（即2016年1月27日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即31.68元/股。本次非公开发行募集资金总额不超过135,600万元，发行股票数量不超过42,803,028股。本次发行完成后，公司总股本将有所增加。

　2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设

　（1）假设本次非公开发行于2016年6月末实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准）；

　（2）假设本次发行数量为发行上限，即42,803,028股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；

　（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　（4）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响；

　（5）根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2016]第0823号审计报告，公司2015年全年实现归属于母公司股东的净利润-27,444.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-31,852.18万元；

　（6）2016年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别按1000万元，较2015年持平、较2015年下跌10%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；

　（7）上述测算未考虑公司未来年度的分红情况。

　以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　3、对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　■

　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行股票完成后，公司的总股本将会有所增加。本次募集资金扣除发行费用后将用于大埔新诚基矿山扩界项目、红岭矿业探矿项目、公司研发基地建设项目及偿还银行贷款，短期内公司的营业收入及盈利难以同步增长，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）在本次发行后存在短期内下降的风险。特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　（一）大埔新诚基矿山扩界项目

　1、项目基本情况

　大埔新诚基矿山扩界项目的实施主体为广晟有色控股子公司大埔县新诚基工贸有限公司（公司控股比例99.998%），实施地点位于大埔县五丰稀土矿区。

　根据广东省冶金建筑设计研究院编制的《广东省大埔县五丰矿及扩大区稀土矿可行性研究报告》，项目总投资为17,549.47万元，其中建设投资16,936.69万元，铺底流动资金612.78万元。

　项目系根据国土资源部出具的《国土资源部划定矿区范围批复》（国土资矿划字[2011]15号），重新核定并扩大矿区面积及资源储量，重新划定开采范围，建设稀土开采项目。根据项目已取得的编号为C4400002009045120010955的采矿许可证，有效期2015年6月3日至2025年6月3日，项目矿山总体服务年限10年，其中生产期8.5年。

　2、项目建设的必要性

　经过历年开采，大埔县五丰稀土矿原矿区已接近采完。根据广东省国土资源厅《关于印发广东省稀土矿资源开发整合实施方案的通知》（粤国土资矿管发[2008]76号文），该矿申请重新划定开采范围，以进一步对矿区的稀土资源进行深入开发。

　大埔新诚基矿山扩界项目符合国务院《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号）提出的“深入推进稀土资源开发整合”的要求，有利于提高南方离子型稀土行业的产业集中度和稀土资源的开发利用水平，推动稀土行业的健康持续发展。

　（二）红岭矿业探矿项目

　1、项目基本情况

　红岭矿业探矿项目实施主体为公司控股子公司翁源红岭矿业有限责任公司（公司控股比例90%），实施地点位于翁源县江尾镇红岭钨矿区，项目总投资为2,737.35万元。

　本项目系根据《国土资源部矿产勘查办公室关于开展老矿山矿产资源潜力调查工作的通知》（国土资矿勘办函[2013]5号），于红岭矿业现有采矿证范围内，开展红岭钨矿资源接替勘查工作，应用地质、化探、钻探等综合技术手段，对设计的花岗岩型钨钼矿进行普查或详查，在花岗岩型钨钼矿找矿取得突破和寻找出新的资源接替点，延长矿山的服务年限，保证矿山长期可持续、稳定发展。

　红岭矿业现拥有编号为C4400002009033120010761的采矿证，开采矿种为钨矿、开采方式为地下开采、生产规模为13.00万吨/年、矿区面积为3.483km2、有效期为2012年9月28日至2020年3月28日。

　2、项目建设的必要性

　钨属极其稀缺资源，全球已知的20多种钨矿物中，具有工业价值的仅有白钨矿和黑钨矿两种。中国的钨资源储量丰富，根据美国地质勘探局公布的2012年储量数据，中国的钨矿产资源储量在全球钨资源储量占比近60%，居全球首位。

　红岭矿业目前正在进行井下开采黑钨矿，通过初步勘探，在红岭矿业现有采矿证范围内发现有较为丰富、可露天开采的白钨矿资源。其白钨矿的资源探明及露天开采，将对公司未来延长矿山服务年限、降低采矿成本、提升经营效益具有极为重要的意义。

　（三）公司研发基地建设项目

　1、项目基本情况

　公司研发基地建设项目实施主体为广晟有色，协作单位为广东富远稀土新材料股份有限公司（公司控股比例99.98%）。

　项目全称为广晟有色稀土新材料梅州研发基地，实施地点位于广东省梅州市平远县，系广晟有色通过租赁广东富远自有土地建设。

　根据广东省冶金建筑设计研究院编制的《梅州研发基地建设项目可行性研究报告》，项目总投资为15,364.71万元，其中建设投资为15,048.69万元，铺底流动资金 316.02 万元。研发基地建设期约为18个月。

　本项目包括研发中心和试验室两项主体工程，以及利用研发中心和试验室开展研发项目，主要涵盖以下研发方向：铥镱镥分离新工艺技术研究、稀土冶炼废水治理及污染物减量化资源化技术研究、南方离子型稀土绿色全萃取分离关键技术研究、全自动模糊萃取技术研究等。

　本项目以稀土高纯产品、稀土新材料及其应用产品的研发为主线，着力开展以改善环境、实现清洁生产为目的稀土采冶新工艺及节能环保高新技术产品的开发与研究，以建设稀土产业科技创新平台。

　2、项目建设的必要性

　为进一步发挥公司科技研发平台的作用，推动下属企业实现自主科技创新、研发和推广应用企业亟需的产业化新技术、新工艺，公司有必要在稀土产业比较集中、产业规模比较大的地区择址建设研发基地。广东富远稀土新材料股份有限公司已建有省级稀土技术中心，研发基地可联动该技术中心进行运作，开展研发平台的建设。

　公司未来的发展战略之一是进一步提升稀土分离、稀土深加工、稀土新材料应用的技术水平、工艺装备水平、成本控制能力、深加工领域拓展空间。本项目的实施：一是可以进一步提升公司的科研配套设施和检测、试验设备的能力和水平，提高自主创新的能力，提升广晟有色对离子型稀土资源→冶炼分离→稀土新材料→稀土元器件→稀土高端应用业的现代产业体系资源开发利用水平及产业链的发展延伸水平；二是可以通过项目建立良好的人才引进机制，吸引有稀土新产品开发特长的专业人才加盟，并引进有发展前景的稀土新产品进行开发，提升广晟有色稀土产业的集约、高效和可持续发展的水平。

　（四）偿还银行借款

　1、项目的基本情况

　本次公司拟以非公开发行募集资金中的10亿元用于偿还银行贷款，以改善公司的财务及负债结构，同时通过节约利息支出有效增加公司的盈利能力。

　2、偿还银行贷款的必要性

　（1）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

　目前，公司资产负债率相对较高。截至2015年12月31日，合并报表资产负债率为77.84%，母公司资产负债率为82.87%，且资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力、盈利能力和可持续发展能力。

　本次募集资金运用后，公司的资产负债率将相应降低，有利于减轻公司债务负担，改善公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

　（2）降低财务费用，改善公司盈利水平

　通过银行借款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。2015年度，公司财务费用为11,770.67万元，大额的财务费用降低了公司的利润水平。

　通过本次非公开发行，使用部分募集资金偿还银行借款，有利于公司在短期内减少财务费用，提高盈利能力；在长期内提高资金获取能力，推动公司业务的可持续发展。

　此外，目前我国的资金成本处于下降通道。2015年以来，中国人民银行先后于3月1日、5月11日、6月28日、8月26日、10月24日五次降息，金融机构一年期贷款基准利率由5.60%下调至4.35%。

　公司目前的银行借款资金成本相对较高，使用本次非公开发行部分募集资金偿还现有银行借款，能够有效降低公司的财务成本。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　公司通过本次非公开发行实施广晟有色2015年度员工持股计划，认购对象包括发行人部分董事、高级管理人员及核心员工。员工持股计划的实施将充分调动核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，最终有利于实现公司的可持续发展。

　此外，本次非公开发行使用募集资金进行稀土矿山的扩界、钨矿山的探矿以及研发中心的建设，有利于巩固和增强公司在稀土行业、钨矿行业中的地位，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（1）人员储备方面

　公司长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知识，熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实的职工队伍。其中，部分主要人员有国外学习或工作经历，企业管理基础扎实，管理制度健全。而且，公司多年来不断对中高层管理人员进行系统培训，始终使管理人员保持先进的经营理念、过硬的技术水平和较高的生产效率。

　（2）技术储备方面

　目前，公司组建了广东广晟稀土稀有金属研究院，专项开展稀土和稀有金属的研究开发和下属企业的技术改革。广东广晟稀土稀有金属研究院下设梅州、清远两个研发中心。梅州研发中心依托于广东富远稀土新材料股份有限公司的企业技术中心，清远研发中心依托于清远市嘉禾稀有金属有限公司的企业技术中心。本次公司更是拟通过募集资金使用，在梅州新建研发基地，进一步加强科技创新。

　作为国家高新技术企业，广东富远稀土新材料股份有限公司最近三年与广州有色金属研究院、北京科技大学、中山大学等共申报产学研等研发项目6个，其中4个研发项目得到上级的立项批复，实施科技成果转化项目18项。

　（3）市场储备方面

　广晟有色的主营业务为稀土矿的采选和冶炼分离、钨矿的采选，其中稀土业务既从事上游的稀土矿采选业务，也从事中游稀土冶炼分离业务及下游的稀土贸易等业务。其中，公司控股子公司广东广晟有色金属进出口有限公司为广东省内大型有色金属专业进出口公司之一。

　依托良好的产品质量，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。

　六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

　1、严格执行募集资金管理制度

　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　2、加强内部控制，提升运营效率

　在进一步扩大市场份额和提升竞争力的同时，公司将更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司生产经营的合法合规性、营运的效率与效果。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升原材料采购决策与控制、销售队伍建设及销售渠道拓展和成本管理、关联交易决策控制及资金统一管理等管理流程，提升公司的内部管理水平，提高营运效率与效果。

　3、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　七、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　（一）控股股东的承诺

　为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司作出如下不可撤销的承诺和保证：

　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。

　（2）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果广晟有色的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进广晟有色修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本公司作出处罚或采取相关监管措施。

　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：

　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　4、承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺全面、完整、及时履行上述承诺。若本人违反上述承诺，给公司或股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东造成的损失；③无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　广晟有色金属股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十六日

　证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-018

　广晟有色金属股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员

　关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”、“公司”）的控股股东、董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　（一）控股股东的承诺

　为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司作出如下不可撤销的承诺和保证：

　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。

　（2）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果广晟有色的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进广晟有色修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本公司作出处罚或采取相关监管措施。

　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：

　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　4、承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　6、若本人违反有关填补回报措施的承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺全面、完整、及时履行上述承诺。若本人违反上述承诺，给公司或股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东造成的损失；③无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　特此公告。

　广晟有色金属股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十六日

　证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-019

　广晟有色金属股份有限公司

　关于控股股东广晟公司有关承诺事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　近期，公司收到控股股东广东广晟资产经营有限公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

　“为了保护广晟有色金属股份有限公司(以下简称“广晟有色”)的合法利益，保障广大中小投资者的合法权益，在作为广晟有色控股股东期间，广东省广晟资产经营有限公司(以下简称“本公司”)特就避免同业竞争有关事项做出如下承诺：

　一、本公司承诺，截至本承诺函出具之日，除本公司全资子公司广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”）、通过本公司全资子公司广东省广晟矿产资源投资有限公司（以下简称“矿投公司”）间接控股的连平县珠江矿业有限公司（以下简称“珠江矿业公司”）、通过本公司全资子公司广东省广晟冶金集团有限公司（以下简称“广晟冶金”）间接控制的中国冶金进出口广东分公司（全民所有制企业，以下简称“冶金进出口公司”）之外，本公司及本公司下属其他企业不存在与广晟有色及其分公司、子公司存在实质性同业竞争的情况。

　二、目前，本公司间接控股的珠江矿业公司、冶金进出口公司注入上市公司仍存在一定程度的障碍，本公司下属矿投公司、广晟冶金已分别与广晟有色签署《珠江矿业公司股权托管协议》、《委托管理协议》，将其持有的珠江矿业公司股权、冶金进出口公司的经营权委托广晟有色管理。

　本公司承诺如下：

　1、目前，珠江矿业公司注入上市公司仍存在一定障碍。本公司将促使矿投公司加快解决珠江矿业公司的相关问题，并于本承诺函出具之日起三年内且条件成熟时，向广晟有色提议收购其所持有的珠江矿业公司60%股权。

　如有关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或核准，或相关障碍在三年内仍无法消除，则本公司亦将促使矿投公司至迟于其后一年内启动将其所持珠江矿业公司60%股权转让给无关联第三方的程序。

　2、冶金进出口公司将自2017年起停止与广晟有色在稀土产品购销方面的一切业务往来。本公司承诺，本公司将通过广晟冶金敦促冶金进出口公司以2016年为过渡期清理相关稀土贸易业务，清理完成后冶金进出口公司不再从事稀土产品贸易业务。

　3、上述事项未完成前，本公司下属子公司需依照其已分别与广晟有色签署的上述协议，将其持有的珠江矿业公司、进出口公司的控制权委托给广晟有色管理。

　三、本公司下属全资子公司稀土集团系作为配合国家关于“加快组建大型稀土企业集团”的政策而成立的平台公司。截至本承诺函出具之日，稀土集团持有江苏广晟健发再生资源有限公司（以下简称“广晟健发”）35%的股权，广晟健发主营业务为稀土资源综合回收利用。

　本公司已于2015年8月启动提议广晟有色收购稀土集团持有的广晟健发35%股权的程序，但因广晟有色未取得广晟健发部分股东关于放弃优先购买权的承诺函，同时，广晟健发的部分固定资产相关证照正在补充完善中，部分生产项目尚未通过环保验收，短期内取得上述证照存在不确定性。因此，广晟有色不再将收购广晟健发股权作为本次非公开发行的募投项目。

　本公司承诺，自本承诺函出具之日起三年内，督促稀土集团、广晟健发加快解决将广晟健发注入上市公司所面临的相关实质性障碍，待条件成熟后，再向广晟有色提议收购稀土集团所持有的广晟健发35%股权。

　如有关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或核准，或相关障碍在三年内仍无法消除，或广晟健发其他股东仍未放弃行使优先购买权，则本公司将促使稀土集团至迟于其后一年内启动将其所持广晟健发35%股权转让给无关联第三方（含广晟健发其他股东）的程序。

　四、本公司承诺将按照国有资产管理相关规定确保本承诺各事项的审批程序顺利完成。如需要取得国资部门的批准，本公司将加强与国资部门的沟通，确保取得国资部门的批复同意。如最终无法取得国资部门批复同意，本公司将通过其他合法合规途径，解决与广晟有色之间存在的前述问题。

　五、除上述情形外，本公司将不会并且将要求、督促本公司控制的下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接(包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与广晟有色及其子公司、分公司构成竞争的业务或活动。

　本公司将对自身及本公司控制的相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果在本承诺函所述以上资产处置完成后，本公司及本公司控制的相关企业经营的业务与广晟有色及其子公司、分公司的业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

　1、按照相关法律法规及证券监管部门的要求，本公司及本公司控制的相关企业将全部转让所持有的有关股权、资产和业务；

　2、按照相关法律法规及证券监管部门的要求，在享有优先购买权的有关第三方放弃行使优先购买权的情形下，广晟有色可以通过适当方式优先收购本公司及本公司控制的相关企业持有的有关股权、资产和业务；

　3、本公司及本公司控制的相关企业与广晟有色及其子公司、分公司因同业竞争产生利益冲突时，则将相关利益让渡予广晟有色；

　4、接受广晟有色提出的可消除竞争的其他措施。

　六、如本公司或本公司控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿广晟有色及其子公司、分公司因此而导致的损失，并且本公司及本公司控制的相关企业从事与广晟有色及其子公司、分公司竞争业务所产生的全部收益均归广晟有色所有。

　本承诺函自本公司盖章之日起生效，且在本公司作为广晟有色控股股东期间持续有效。”

　特此公告。

　广晟有色金属股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十六日

　证券代码：600259 证券简称：广晟有色 公告编号：2016-020

　广晟有色金属股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年4月18日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月18日 14点00分

　召开地点：海口滨海大道32号复兴城嘉宾国际精品酒店会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月18日

　至2016年4月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经公司第六届董事会 2016 年第一次会议审议通过，并于2016年3月26日披露于上海交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：议案9

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案9、议案10

　4、涉及关联股东回避表决的议案：《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案》

　应回避表决的关联股东名称：广东广晟资产经营有限公司

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续；

　（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　（三）登记地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋31楼证券部、海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8楼809房

　（四）登记时间：2016年4月14-15日上午9时至12时，下午15时至17时。

　六、 其他事项

　(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

　(二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围

　特此公告。

　广晟有色金属股份有限公司董事会

　2016年3月26日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　广晟有色金属股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月18日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　公司代码：600259 公司简称：广晟有色