一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　□ 适用 √ 不适用

　公司全体董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会会议。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以559,680,049股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　本公司为有色金属矿采选业，主要产品为钼精粉，属有色金属矿采选子行业。公司目前拥有矿山一座及一个选矿厂，日采选能力合计5000吨，年采选能力130万吨。

　钼精粉：作为重要的合金元素,钼添加于钢或铸铁中,可改善其强度、硬度和韧性;应用于不锈钢或高温合金,可提高其抗腐蚀及高温性能,因而大量用于汽车、造船、建筑、采矿、油气及能源工业。另外,钼在化学工业中也有多种应用,用于生产催化剂、润滑剂和颜料。钼的新应用在不断延伸,例如,高强度钢是生产轿车车体和底盘的最理想材料,而钼作为必需的合金元素用来提高合金钢的强度。为提高热能,需要火力发电厂锅炉材料具有足够的高温强度和耐高温氯蚀能力,而钼作为锅炉材料的必需元素,对强化其高温性能起着重要作用。随着对钼的深入研究，应用领域不断拓展，钼有了新的应用。包括钼催化剂、感光及半导体元件等。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　1、报告期内，受钢铁行业的影响，加之产品供应充足和需求疲软，钼产品价格维持在低位。钢铁行业是钼产品的主要需求群，钢铁需求取决于GDP增速、固定资产投资和房地产投资等宏观指标。近几年，宏观指标均呈现下滑趋势，钢铁行业需求也随着下滑，钼产品价格也持续走低。2016年，由于供给侧改革，伴随着去产能、去库存、去杠杆的推进，产能过剩的钢铁业必然是供给侧改革的重点，这些都是影响钼消费量的主要因素，由于供应充足和需求疲软，钼产品价格2016年预计仍维持在低位。

　2、国内外钼市场的持续低迷，对公司生产经营带来困难。面对严峻的经济形势，公司依托所属矿山伴生铼资源优势，积极推进金属铼的分离工作，以实现产业链的延伸。

　另外，公司全资子公司成都航宇超合金技术有限公司合金及叶片项目已建成，正在进行体系认证；参股的成都中科航空发动机有限公司进行的系列高空无人机及行政机用先进发动机的研发工作也在按计划推进中；报告期公司还参股成立了“朗星无人机系统有限公司”，从事高级别系列军用和民用无人机的研发、设计、生产、销售、运行服务和维修业务。通过产业链的延伸，增强公司持续盈利和抗风险能力。

　3、根据子公司炼石矿业与陕西龙门钢铁（集团）有限责任公司于2011年10月签订的五年期《销售合同》，约定炼石矿业2015年度向其销售钼精粉1500吨，该协议截止报告期末已全部履行完毕；

　根据炼石矿业与中国兵工物资华东有限公司于2011年10月签订的五年期《销售合同》，约定炼石矿业连续五年每年向其销售钼精粉1000吨，其中2011年至2014年合同履行完毕，2015年因炼石矿业钼铼分离项目建成试生产，导致钼精粉的数量无法满足合同约定的销售数量，经双方协商，一致同意解除了《销售合同》，2015年度不再向其销售。

　4、公司因筹划重大资产重组事项，于2015年6月16日披露了《重大资产重组停牌公告》。由于与重组对手方在交易条款上存在分歧，协商未果，经慎重考虑，公司终止了筹划重大资产重组事项，并于2015年9月15日进行了披露。

　5、报告期，公司实现营业收入15495.96万元，比上年增长-36.42%；归属于上市公司股东的净利润5978.08万元，比上年增长-27.50%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2787.78万元，比上年增长-62.67%。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　报告期内，炼石矿业与中国兵工物资华东有限公司解除了双方于2011年10月签订的五年期《销售合同》中关于2015年度销售1000吨钼精粉的约定，炼石矿业2015年度未向兵工物资销售钼精粉，致销售量减少，营业收入、营业成本较上期相应减少。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司与成都中科航空发动机有限公司、苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)和苏州汇道并购投资基金合伙企业（有限合伙）共同出资成立了 “朗星无人机系统有限公司”，报告期将其纳入合并报表范围。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　法定代表人： 张政

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十四日

　证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2016-012

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议通知于2016年3月14日以电子邮件形式发出，于2016年3月24日在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室召开，出席会议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张政先生主持，会议审议通过了以下决议：

　一、董事会2015年度工作报告

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　二、公司2015年度财务决算报告

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　三、公司2015年度利润分配预案

　经瑞华会计师事务（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润24,141,998.93元，提10%的取法定盈余公积金2,414,199.89元，加年初未分配利润14,325,625.37元后，2015年度期末实际可供股东分配的利润24,859,868.39元。

　经董事会提议，拟以公司现有股本559,680,049股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计分配现金红利8,395,200.74元，剩余未分配利润16,464,667.65元结转以后年度分配。

　该预案符合有相关法律法规、监管部门和公司章程规定的分配政策，也没有超出分配范围，未分配的利润留存公司用于经营。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　四、2015年度内部控制评价报告

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　五、董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　六、公司2015年年度报告及年报摘要

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　年度报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　七、关于聘请会计师事务所的议案

　拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度提供审计服务。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　八、关于2015年度审计费用的议案。

　拟定2015年度审计费用为50万元，内控审计费用为20万元。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　九、2016年度投资者关系管理工作计划

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　《2016年度投资者关系管理工作计划》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　十、关于2016年度为陕西炼石矿业有限公司提供担保的议案

　本公司的全资子公司陕西炼石矿业有限公司因生产经营需要，需向银行申请综合授信，2016年度计划向银行申请综合授信（包括新申请和延续申请）总额度21,000万元，该授信由本公司担保。具体申请授信银行及额度如下：

　■

　以上综合授信额度不等于炼石矿业的实际融资金额，实际融资金额在综合授信额度内以银行与炼石矿业实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。炼石矿业与银行签订授信协议后，由本公司与相关银行签订担保协议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　《对外担保公告》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　十一、关于将暂时闲置的自有资金用于现金管理的议案

　同意公司的全资子公司陕西炼石矿业有限公司使用最高额度不超过人民币10000万元暂时闲置的自有资金进行现金管理，投资保本型金融机构理财产品。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该公告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　十二、关于聘任公司副总经理的议案

　根据总经理提名，聘请王立之先生为公司副总经理，分管公司航空业务，任期与第八届董事会一致。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十三、关于签订《合作框架协议》补充协议的议案

　2015年8月27日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于设立航空发动机叶片和燃气轮机叶片表面涂层材料合资公司的议案》。批准了公司与旭晖应用材料股份有限公司、自然人王立之和李沧晓签订《合作框架协议》，共同以现金方式出资设立合资公司，从事航空发动机叶片和燃气轮机叶片表面涂层材料的设计、生产、维修。

　鉴于旭晖应用材料股份有限公司出资需台湾和大陆相关部门的审批手续尚在进行中，为了不影响项目的实施，经各方协商达成补充协议，主要条款为：

　1、各方原约定的出金额和比例不变且认缴资金到位时间不晚于2016年12月31日。

　2、公司先按《合作框架协议》约定的出资金额设立独资公司，从而确保项目公司尽快运营，待旭晖应用材料股份有限公司取得相应批准文件后，其再与王立之先生及李沧晓先生以增资的形式进入涂层公司。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十四、关于召开公司2015年度股东大会的议案

　决定于2016年4月21日召开2015年度股东大会。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　上述第一、二、三、六、七、八项议案须提交2015年度股东大会批准。

　特此公告。

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十四日

　证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2016-014

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　董事会关于募集资金年度存放与

　实际使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　一、募集资金基本情况

　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]197号）核准，向7家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）78,585,461股，每股发行价格人民币10.18元，募集资金总额人民币799,999,992.98元，扣除发行费用10,788,585.46元，实际募集资金净额为789,211,407.52元。资金已于2014年3月27日全部到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了瑞华验字[2014]第61060002号《验资报告》。

　截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况如下：（单位：元）

　■

　尚未使用的募集资金与募集资金专户中的期末资金金额一致。

　二、募集资金存放和管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，制定了《陕西炼石有色资源股份有限公司募集资金管理办法》（简称“管理办法”）， 该管理办法于2014年3月11日经公司第七届董事会第二十三次会议通过。公司依据管理办法对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。

　根据管理办法，中信建投证券股份有限公司及本公司分别与宁夏银行股份有限公司西安分行（以下简称“宁夏银行西安分行”）和中国工商银行股份有限公司成都双流支行（以下简称“工行成都双流支行”）于2014年4月24日签订了《募集资金三方监管协议》。该事项详见2014年4月25日指定信息披露媒体《中国证券报》、《深圳证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊载的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。三方监管协议与深圳证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　截至2015年12月31日，公司未使用募集资金余额为356,189,658.76元(含募集资金专户利息收入扣除手续费金额39,247,251.24元)，其中：募集资金专用账户余额为256,189,658.76元，另有100,000,000.00元用于购买理财产品，尚未到期。专用账户具体情况如下：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　2015年度非公开发行股票募集资金使用情况详见附表：募资资金使用情况对照表。

　2、关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品情况

　2015年6 月16日公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于将暂时闲置的募集资金用于现金管理的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用暂时闲置的募集资金购买低分险银行理财产品。2014年度购买尚未到期的理财产品45,700.00万元已于2015年度全部按期收回本金及收益(详见2015年5月21日、2015年5月27日、2015年6月9日和2015年6月10日公司相关公告)。 2015年度公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品，具体如下：

　■

　截止2015年12月31日，尚未到期的理财产品合计10,000.00万元。

　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

　无。

　4、节余募集资金使用情况

　公司尚未使用募集资金将随项目进展陆续使用完毕。

　5、超募资金使用情况

　无。

　6、募集资金使用的其他情况

　公司在募集资金使用中不存在其他情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　无。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　无。

　附：募集资金使用情况对照表

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十四日

　附表:

　募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

　■

　证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2016-016

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　对外担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　本公司全资子公司陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）根据生产经营需要，2016年度计划向银行申请综合授信（包括新申请和延续申请）总额度21,000万元，由本公司提供担保。具体申请授信银行及额度如下：

　■

　以上综合授信额度不等于炼石矿业的实际融资金额，实际融资金额在综合授信额度内以与银行实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。炼石矿业与银行签订授信协议后，由本公司与相关银行签订担保协议。

　2016年3月24日，公司第八届董事会第八次会议批准了《关于2016年度为陕西炼石矿业有限公司提供担保的议案》，同意公司2016年度为炼石矿业向银行申请综合授信总额度21,000万元提供担保。

　本次担保不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　名称：陕西炼石矿业有限公司

　成立日期：2004年3月15日

　注册地址：洛南县石门镇黄龙铺村

　法定代表人：张政

　注册资本：2亿元

　钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资。（上述经营范围凡涉及许可证管理的，凭许可证并在有效期内经营）。

　截止2015年12月31日，炼石矿业资产总额69913.46万元，负债总额29581.05万元(银行贷款25000万元、流动负债总额29581.05万元)，股东权益40332.40万元，营业收入15495.96万元，利润总额4701.04万元，净利润3788.78万元。

　三、担保协议主要内容

　担保内容以公司与银行签订的相关合同内容为准，担保方式为连带责任保证。

　四、董事会意见

　公司为炼石矿业综合授信业务提供担保，可以使其获得必要的资金支持，满足其生产经营业务的需要。炼石矿业为本公司的全资子公司，该担保事项的风险可控，不会给公司增加风险。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2016年3月24日，公司及控股子公司的对外担保金额累计为8,000万元人民币（因本次审议的担保为2016年度计划担保数，未计算在内），均为公司向全资子公司炼石矿业提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的10.55%。若年度内担保全额发生，公司对外担保金额将累计为21,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的14.28%。

　公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　特此公告。

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十四日

　证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2016-017

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2015年度股东大会。

　2、召集人：公司董事会。

　经2016年3月24日召开的公司第八届董事会第八会议审议，决定于2016年4月21日召开公司2015年度股东大会。

　3、本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

　4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年4月21日（星期四）14:00。

　（2）网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月21日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年4月20日15:00至2016年4月21日15:00 期间的任意时间。

　6、出席对象：

　（1）凡是2016年4月14日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、现场会议地点：陕西省西安市碑林区环城南路98号御城大厦三层――本公司全资子公司陕西炼石矿业有限公司会议室。

　二、会议审议事项

　本次会议审议事项已经本公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，具体如下：

　■

　上述议案请查阅公司2016年3月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定网站(www.cninfo.com.cn)刊登的公司《董事会决议公告》及《监事会决议公告》。

　另外，公司独立董事将在2015年度股东大会上做述职报告。

　三、会议登记方法

　1、符合条件的股东持本人身份证、股东账户卡（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

　2、登记时间：2016年4月20日(上午8:00-12:00，下午14:30-18:00)

　2、登记地点：咸阳市西咸新区世纪大道55号启迪科技会展中心1323室公司证券部（邮政编码：712000）

　联系人：赵兵

　电话及传真：029-3367 5902

　四、投票规则

　公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种表决方式，如果同一表权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360697。

　2、投票简称：“炼石投票”。

　3、投票时间：2016年4月21日交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“炼石投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　本次股东大会需要表决的议案序号及对应的委托价格如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（4）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月20日15:00，结束时间为2016年4月21日15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统将返回一个4 位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　六、其他事项

　1、本次股东大会现场会议会期预期半天,与会人员食宿及交通费自理。

　2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进行按当时通知进行。

　3、授权委托书附后。

　特此公告。

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十四日

　附件：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席陕西炼石有色资源股份有限公司2015年度股东大会，按如下意思行使表决权，并签署本次会议相关文件。（说明：请投票选择时打√符号或填入相应票数，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在同意、反对都打√，视为废票）。

　■

　委托人签名： 身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股东代码：

　受托人签名： 身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　（股东授权委托书复印或按样本自制有效）

　证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2016-018

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　关于公司高级管理人员变动的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、公司副总经理王瑜先生辞职的说明

　陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到副总经理王瑜先生的书面辞职申请，王瑜先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务。王瑜先生辞去公司副总经理职务后，将不再在公司担任任何职务。

　王瑜先生未持有公司股份。

　根据相关规定，王瑜先生的辞职申请自送达董事会时生效。公司董事会对王瑜先生任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

　二、聘任王立之先生为公司副总经理的说明

　2016年3月24日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，决定聘任王立之先生为公司副总经理，分管公司航空业务，任期与第八届董事会一致。

　王立之先生简历：男，1949年6月出生，现任公司全资子公司成都航宇超合金技术有限公司总经理，是该公司技术团队的核心成员，是通过中组部“千人计划”引进的海外顶尖人才。

　王立之先生有三十年航空发动机零部件研发、制造、安装测试、维修、质量控制的相关经验，熟悉国际航空工业发展趋势及技术规范要求、供应链开发/管理、成本控制、流程优化等。先后就职于美国霍尼韦尔公司、英国史密斯宇航设备公司、美国GE公司航空系统部、英国Rolls-Royce航空发动机公司。

　王立之先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任高管人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　特此公告。

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十四日

　证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2016-019

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　监事会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西炼石有色资源股份有限公司第八届监事会第六次会议于2016年3月14日以电子邮件形式发出通知，并于2016年3月24日在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室如期召开。出席会议的监事应到三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席徐志强先生主持，会议审议通过了以下议案：

　一、监事会2015年度工作报告

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

　二、关于2015年年度报告及年度报告摘要的审查意见

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、关于2015年度财务决算报告的审查意见

　监事会认为，2015年度财务决算报告真实的反映了公司2015年度财务状况和经营成果。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、公司关联交易的审查意见

　经核查，报告期内公司未发生关联交易。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　五、《公司2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的审查意见

　监事会认为，公司2015年年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、公司内部控制评价报告的意见

　根据《企业内部控制基本规范》 和《企业内部控制配套指引》的有关规定，监事会审核认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能够得到有效执行，公司《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　陕西炼石有色资源股份有限公司监事会

　二○一六年三月二十四日

　证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2016-020

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　关于公司控股股东股权质押变化情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2016年3月25日，陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东张政先生通知，其将持有公司的部分股份分别办理了质押和解除质押手续，现将有关情况公告如下：

　一、股东股份质押的基本情况

　■

　控股股东张政先生将其持有公司的16,000,000股（占公司股份总数的2.86%）股份在华融证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易业务，占其直接持有公司股份总数的11.37%(未包含其通过资产管理计划持有的2,893,927股公司股份)。初始交易日为2016年3月24日，购回交易日为2017年3月24日。股份质押期限自2016年3月24日起，至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记之日止。

　二、股东股份解除质押的基本情况

　2015年3月26日，张政先生将其持有公司的14,000,000股（占公司股份总数 的2.50%）股份在华融证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易业务，初始交易日为2015年3月26日，购回交易日为2016年3月25日。股份质押期限自2015年3月26日起，至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记之日止。

　上述事项于2015年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定网站（www.cninfo.com.cn）进行了披露。

　2016年3月25日,张政先生将该笔质押股份解除了质押。

　三、股东股份累计质押的情况

　截止本公告签发日，张政先生直接持有公司股份140,723,102股(未包含其通过资产管理计划持有的2,893,927股公司股份)，占公司股份总数的25.14%。其中：累计质押101,093,701股，占公司股份总数的18.06%，均为股票质押式回购交易业务。

　四、控股股东质押的股份是否存在平仓风险

　公司控股股东张政先生质押的股份目前不存在平仓风险。公司控股股东股权 变动如达到《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相 关情形的，公司将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十五日

　证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2016-013

　陕西炼石有色资源股份有限公司