一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国汽研母公司2015年实现净利润308,966,750.79元，合并后属于上市公司股东的净利润311,617,953.09元。提取10%法定盈余公积金30,896,675.08元，扣减本年已分配的2014年度现金股利64,078,657.80元，截至2015年12月31日，母公司可供股东分配的利润为947,688,499.54元，资本公积金余额为1,412,557,496.95元。 本着兼顾公司持续发展及股东合理回报的原则，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大资金支出计划以及股东意见，提议以现有总股本961,179,867股为基数，向全体股东按每10 股派发现金1.00元(含税) 实施现金分红，共计派发现金96,117,986.70元，剩余利润结转至下年度分配。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）公司所从事的主要业务、经营模式

　报告期公司主营业务未发生重大变化。公司主要业务为汽车技术服务业务和产业化制造业务。

　1、汽车技术业务：主要从事汽车技术研发与咨询服务、汽车测试与评价。汽车技术研发与咨询服务主要是为政府和行业管理部门提供行业发展规划、法规标准研究、行业管理等技术支持和服务，为汽车及零部件企业产品开发、改进提供关键核心技术研发咨询和整体技术解决方案，具体业务包括汽车整车及零部件设计开发、动力总成匹配与集成、汽车底盘及操纵稳定性、NVH、EMC、汽车安全、汽车电子等。汽车产品测试评价主要是为汽车及零部件企业提供满足国家行业主管部门法规标准要求新产品公告申报、CCC、进口车、汽车环保产品认定和排放、燃料消耗量等检测服务，为整车及零部件企业新产品开发及产品性能改进提供试验验证、工程咨询服务。

　2、 产业化制造业务：包括专用车、燃气汽车系统、轨道交通关键零部件、汽车试验设备、电动汽车动力总成系统及关键零部件、排放后处理系统等产品的设计开发、生产制造和销售。

　（二）行业情况

　1、 汽车技术服务行业

　近年来，汽车行业从高速增长的快车道转向“减速慢行”，但我国汽车技术服务业仍然保持相对较快发展态势。一方面，我国正处于从“汽车大国”向“汽车强国”发展的历史性阶段，企业技术开发投入增大，新产品开发和产品升级换代速度显著加快，对关键核心技术的需求迫切；另一方面，随着我国汽车保有量规模增大，由此带来的能源供应、环境保护和交通安全压力越来越大，国家标准法规要求越来越高，为汽车技术服务发展拓展了空间。

　公司的行业地位：本公司是我国汽车行业国家级科技创新和公共技术服务机构，是我国汽车测试评价及质量监督检验技术服务的主要提供商，拥有国家机动车质量监督检验中心（重庆）、国家燃气汽车工程技术研究中心、汽车噪声振动和安全技术国家重点实验室、替代燃料汽车国家地方联合工程实验室等四大国家级平台，为我国汽车行业科技创新和企业技术进步提供支持和引领作用，在我国汽车技术服务领域拥有较高的行业地位。

　2、产品制造业务

　重型商用车市场受经济增速放缓、经济增长方式转变和行业产能过剩等多重不利因素的影响，市场需求低迷，产销量连年大幅下降。本公司专用车是区域性重点企业之一，在西南地区拥有一定的市场份额。

　燃气汽车行业受油气差价缩小的影响和新能源汽车的冲击，2015年市场需求下滑严重。公司拥有国家燃气汽车工程技术研究中心和替代燃料汽车国家地方联合工程实验室，燃气汽车系统在燃气汽车行业具有较强的技术和品牌优势。

　轨道交通行业正处于发展“黄金时期”，我国高铁、地铁、城铁、轻轨等多元发展。随着“一带一路”和“中国制造2025”国家战略深入，轨道交通行业发展潜力巨大。公司在单轨、现代有轨电车传动装置和基础制动装置成功实现国产化，具有行业先发优势，但高铁、地铁、城铁齿轮传动装置还处于开发阶段。

　新能源汽车行业受到国家政策的大力支持，行业景气度高，产业增长迅猛。

　柴油车国Ⅳ排放标准的实施，为柴油车尾气排放后处理系统提供巨大的市场发展机遇。公司电动汽车动力总成系统及关键零部件和排放后处理系统产业化还处于起步发展阶段。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六 管理层讨论与分析

　2015年，公司实现收入12.03亿元，利润总额3.67亿元，净利润3.12亿元，同比分别下降23.33%、25.67%、24.62%。

　技术服务板块收入和利润实现较好增长：公司加强市场开拓，充分发挥新基地产能，全年新签合同7.48亿元，同比增长29.54%，实现收入6.77亿元，同比增长24%，实现利润3.29亿元，同比增长37%。

　产业化板块业务收入和利润均大幅下滑：该板块全年新签合同4.65亿元，同比减少60.17%，全年实现收入5.24亿元，同比下降49%，利润338万元，同比下降91%。主要是专用车业务受国家经济增速放缓、市场需求低迷和商用车产销负增长的影响，业务合同及收入大幅下降，亏损2560万元。燃气汽车业务因油气差价减少导致的行业整体下降影响，效益下滑，亏损230万元。轨道交通业务基本持平，实现收入1.21亿元，净利润3100万元。电动车系统形成了小批量配套的基本能力，实现收入4，585万元并略有盈利。凯瑞伟柯斯公司开始进入产品试验、上公告目录、供应商体系评审阶段，实现配套还需要一定时间。

　（一）主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元币种:人民币

　■

　2、收入和成本分析

　营业收入同比下降23.33%。其中：技术服务业务加大业务市场开发力度，营业收入同比增长24%；专用汽车业务由于市场原因，尤其重卡汽车市场的萧条，营业收入同比下降66%；汽车燃气系统及其关键零部件业务受汽油价格不断下降的影响，营业收入同比下降34%。

　营业成本同比下降37.94%，主要是由于毛利率较低的专用车收入同比大幅下降。

　（二）公司发展战略

　以“科技立院，产业兴院，创新发展”的战略思想为指导，着力做优技术服务板块，加快做强科技产业化板块，实现公司转型升级，提质增效。依靠科技创新、商业模式创新和体制机制创新，构建汽车产业科技创新及公共技术服务平台，发展成为国内领先的汽车技术服务商和高科技产品集成供应商，为我国汽车产业持续、健康发展发挥应有的技术支撑和科技引领作用。

　（三）经营计划

　2016年，公司按照“拓市场，推进新基地产能全面释放；拓能力，形成新的竞争力；控风险，向新建项目要效益；强管理，提高公司运行效率”的经营方针，在建设国内领先的汽车技术服务商和高科技产品集成供应商征程上迈出新的坚实步伐。争取实现总收入15.0亿元、利润总额3.0亿元的经营目标和总收入16.5亿元、利润总额4.0亿元的奋斗目标。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期纳入合并范围内企业共15家，其中：汽研本级，二级公司12家，三级公司1家，四级公司1家，纳入合并范围子公司具体情况如下：

　■

　证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2016-005

　中国汽车工程研究院股份有限公司

　第二届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称 “公司”）于二〇一六年三月十五日发出了关于召开第二届董事会第十二次会议的通知，会议于二〇一六年三月二十五日在重庆以现场加通讯的方式举行。本次会议由任晓常董事长主持，应出席董事11名，实际出席董事11名，其中：董事吕国平、独立董事赵福全、王世渝以通讯方式参加会议。全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议一致审议通过如下决议：

　一、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《董事会工作报告》，同意将该报告提交股东大会审议。

　二、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《总经理工作报告》。

　三、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2015年度财务决算及2016年预算报告》，同意将该报告提交股东大会审议。

　四、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2015年度报告》、年报摘要及年度审计报告，同意将《2015年度报告》及年报摘要提交股东大会审议。

　年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　五、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2015年度内部控制评价报告》及《内控审计报告》。

　报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　六、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　七、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2015年度利润分配预案的提案》。

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国汽研母公司2015年实现净利润308,966,750.79元，合并后属于上市公司股东的净利润311,617,953.09元。提取10%法定盈余公积金30,896,675.08元，扣减本年已分配的2014年度现金股利64,078,657.80元，截至2015年12月31日，母公司可供股东分配的利润为947,688,499.54元，资本公积金余额为1,412,557,496.95元。提议2015年度以现有总股本961,179,867股为基数，向全体股东按每10 股派发现金1.00元(含税) 实施现金分红，共计派发现金96,117,986.70元，剩余利润结转至下年度分配。

　本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

　同意将该分配预案提交股东大会审议。

　八、以10票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的提案》，同意将《关于2016年度日常关联交易预计的提案》提交股东大会审议。关联方董事吕国平依法回避了表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。同意该项关联交易。

　详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股份有限公司日常关联交易公告》。

　独立董事对该议案发表如下意见：

　1、公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；

　2、前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；

　3、公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。

　综上，同意《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。

　九、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》，批准公司2016年向金融机构申请45,000万元综合授信。

　十、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于对子公司提供担保》的提案，同意2016年为子公司在金融机构提供总额不超过21,800万元的担保，担保期限二年。同意提交股东大会审议。

　十一、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用公司闲置资金购买理财产品的议案》，批准公司使用总额不超过5亿元（含）的自有资金用于购买一年以内（含一年）的安全性较高、流动性较好的金融机构理财产品。

　十二、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于变更公司应收款项坏账准备计提比例的提案》，同意提交股东大会审议。

　十三、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请批准核销部分应收款项的议案》，同意对确认无法收回并已全额计提坏账准备的670,113.21元应收账款进行核销。

　十四、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于滚动调整公司三年发展计划的议案。

　十五、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改《公司章程》的提案, 并同意将修改后的《公司章程》提交股东大会审议。

　十六、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于制定《中国汽车工程研究院股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018）》的提案, 同意提交股东大会审议。

　十七、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于聘请公司2016年度审计服务机构的提案》，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表、内控审计服务机构，年度审计服务费合计人民币80万元。同意将该提案提交股东大会审议。

　十八、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提名推荐增补独立董事人选的提案》，同意提交股东大会审议。

　十九、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。

　报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　二十、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《独立董事2015年度述职报告》。

　报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　二十一、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于审定专职董事、高级管理人员2014年度薪酬的议案》。

　二十二、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请召集召开公司2015年度股东大会的议案》。

　公司董事会决定于2016年4月22日在重庆以现场会议及网络投票的形式召开公司2015年度股东大会，会议通知详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　特此公告。

　中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

　2016年3月26日

　证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2016-006

　中国汽车工程研究院股份有限公司

　第二届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于二零一六年三月二十五日在重庆以现场的方式召开。会议通知于二零一六年三月十五日以电子邮件方式送达公司监事。本次会议由监事会主席程彤主持。公司应到监事5名，现场参会5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议审议通过如下决议：

　一、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2015年监事会报告》。

　二、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改《中国汽研监事会议事规则》的议案。

　三、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2015年度财务决算及2016年预算报告》。

　四、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2015年年度报告》及摘要。

　公司监事会对公司2015年年度报告审核意见如下：（1）公司2015年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未发现其中所包含的信息与公司当年度的经营管理和财务状况等事项不符的情况；（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　五、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2015年度内部控制评价报告》。

　监事会对本报告发表如下意见：2015年，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，根据《中国汽研内控管理手册》、《中国汽研内控评价办法》对公司及所属单位的控制环境、主要业务和事项管理控制的有效性进行了全面的自查和测试评价，经审核，我们认为公司的各项内部控制制度能够在规范流程、风险管控、保证公司经营活动正常运转等方面发挥应有的作用，未发现公司内部控制的设计或执行存在重大缺陷。同意公司2015年度内控评价报告。

　六、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　七、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司2015年度利润分配预案。

　监事会对利润分配预案发表如下意见：2015年度利润分配预案拟以现有总股本961,179,867股为基数，向全体股东按每10 股派发现金1.00元(含税) 实施现金分红，共计派发现金96,117,986.70元，剩余利润结转至下年度分配。分红总额满足《公司章程》中关于分红比例的要求，兼顾了股东合理回报及公司可持续发展，符合公司持续、稳定的利润分配政策。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

　八、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案。

　监事会对本议案发表如下意见：公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决； 前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。综上，我们同意《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。

　九、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于使用公司闲置资金购买理财产品的议案。

　十、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于2016年对子公司提供担保的提案。

　十一、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于变更公司应收款项坏账准备计提比例的提案。

　十二、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于提请批准核销部分应收款项的议案。

　特此公告。

　中国汽车工程研究院股份有限公司监事会

　2016年3月26日

　证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2016-007

　中国汽车工程研究院股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次日常关联交易需要提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

　本次日常关联交易对上市公司的影响不大，公司不会因此对相关关联方形成依赖 ，同时该等关联交易不影响公司的独立性。该等关联交易定价以市场为原则，不会损害本公司及非关联股东利益。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、2016年3月25日，中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称 “公司”）召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。关于2016度日常关联交易预计的议案尚需获得公司2015年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　2、在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。在董事会审议相关议案时，公司独立董事彭韶兵、赵福全、王世渝、谢思敏发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

　3、公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过上述议案，并发表如下意见：（1）公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决； （2）前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；（3）公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。综上，我们同意《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。

　（二）2015年日常关联交易的预计和执行情况

　2015年度，共计发生关联交易金额20,717.78万元，具体情况如下：

　1.公司2014年度股东大会审议批准了《公司2015年度日常关联交易预计的议案》，批准预计额度27,414.79万元。截至2015年12月31日，实际发生额20,717.78万元，具体情况如下表：

　单位：万元

　■

　2.从关联方取得财政补贴款

　2015年，凯瑞电动汽车公司向同属通用技术集团控制的中国仪器进出口（集团）公司购买正版软件，产生费用金额14.87万元，系新增关联交易事项。

　2015年，凯瑞特种车公司接收同属通用技术集团控制的通用技术集团国际物流有限公司提供运输服务，产生运费金额40.48万元，系新增关联交易事项。

　二、2016年度日常关联交易预计

　1.根据公司业务发展、资金存放使用计划及研发基地建筑安装建设进度，预计与关联方发生的各类日常关联交易总额约为9,340.77万元，具体见下表：

　单位：万元

　■

　三、关联方介绍和关联关系

　（一）中国通用技术（集团）控股有限责任公司

　1.基本情况

　通用技术集团是1998年3月经国务院批准，按《公司法》组建的国有独资公司，是由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中央直接管理的国有重要骨干企业之一。注册地：北京，法定代表人贺同新，注册资本60亿元，主要从事装备制造、贸易与工程承包、医药产业、技术服务与咨询、建筑及相关产业等主营业务。

　2.与本公司的关联关系

　通用技术集团是本公司控股股东，直接持有63.69%股权。

　3.关联交易的目的及对公司的影响

　基于替代燃料汽车国家地方联合工程实验室创新能力项目建设的实际需要，实现财政性资金统一管控，提高资金使用的整体效益。

　（二）中仪国际招标公司

　1.基本情况

　中仪国际招标公司（以下简称“中仪招标”），注册资本3000万，法定代表人：王汉忠，注册地：北京，经营范围：主要承担世界银行、亚洲开发银行贷款项目、日本政府贷款项目、外国政府贷款项目、 国家政府采购项目以及国家特定产品的招标采购业务，同时还包括投标、咨询服务、进出口业务等。

　2.与本公司的关联关系

　中仪招标是通用技术集团的全资子公司，与本公司同属通用技术集团控制的企业。

　3.履约能力分析

　中仪招标是国内最早涉足国际招标领域的专业招标公司之一 ，最早通过IS09001质量体系认证，近三年来年均进出口额达25亿美元之多，被商务部授予招标采购先进单位称号。

　4.定价政策和定价依据

　（1）委托招标代理报酬根据国家规定，在《招标代理服务收费管理办法》（计价格[2010]1980号）规定的价格基础上，按80%的优惠价格收取招标代理费；

　（2）委托采购代理报酬，按照对外采购合同金额0.5%支付；

　（3）按招标采购相关规定委托其代付进口设备招标采购款及银行手续费。

　5.关联交易的目的及对公司的影响

　可以充分利用专业招标公司优势，做好公司汽车技术研发与测试基地建设项目设备招标采购工作，切实维护股东利益。公司对中仪招标公司不存在业务依赖，该等关联交易有利于本公司设备采购。

　（三）中国新兴保信建设总公司

　1.基本情况

　中国新兴保信建设总公司（以下简称“‘新兴保信”），原隶属于中国人民解放军总参谋部，创建于1950年，注册地：北京，法定代表人：王树旗，注册资本：10,188万元，主要经营工程建筑施工总承包业务。

　2.与公司的关联关系

　新兴保信与本公司同属通用集团控制的企业。

　3.履约能力分析

　新兴保信现为国家工程建筑施工总承包壹级企业，具有机电总承包一级、装饰装修一级、钢结构工程一级、防腐保温工程一级、地基与基础工程二级、土石方施工二级等六个专业承包资质。先后承建了一大批旅游宾馆、商厦、科研教学楼等大型公共建筑和现代化工业厂房、道路桥梁，以及高、多层住宅小区、花园公寓等民用建筑，近五年先后荣获国优鲁班奖2项、全国用户满意工程1项、长城杯27项、军优工程3项、市优工程3项、结构优2项、区县优200余项，目前经营情况一切正常，具备良好的履约能力。

　（1）工程造价款的编制依据

　本项目依据“重庆市2008年建设工程计价定额”及重庆市建委造价管理站有关配套文件执行，或采用工程量清单报价方式。

　（2）合同价款的确定

　公司委托具备资质的造价编制及核算单位依据定额（或清单报价方式）及重庆市场行情编制审核，新兴保信同时编制报价文件，本着实事求是的原则参照市价协商确定合理的合同承包价。

　（3）施工过程中因人工、材料和设备等价格产生较大波动时，相关认价工作经双方协商后调整。

　4.关联交易的必要性、持续性及对公司独立性的影响

　本公司汽车技术研发与测试基地建设项目对于建设工期、技术难度的要求，对承建单位要求较高，新兴保信作为“中国建筑业领先企业”和“全国优秀施工企业”，是理想的承建单位，上述关联交易是本公司择优选择的市场行为，公司对新兴保信没有依赖性。该等关联交易有利于最大程度的确保工程建设质量和进度，也更便于加强风险防范和管控。

　（四）通用技术集团财务有限责任公司

　1.基本情况

　通用财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准于2010年9月30日设立的非银行金融机构，持有00454527号《金融业务许可证》。注册地：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦6层。法定代表人：卿虹。注册资本及实收资本：10亿元人民币。经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）对成员单位办理票据承兑与贴现；（五）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（六）吸收成员单位的存款；（七）从事同业拆借；（八）办理成员单位之间的委托贷款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）保险代理业务（机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险）（有效期至2015年1月16日）。

　2.与公司的关联关系

　与本公司同属通用技术集团控制的企业。

　3.定价政策和依据

　遵循中国人民银行利率政策,结合市场水平协商定价。

　4.关联交易的目的及对公司的影响

　公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，降低公司融资成本,提升公司资金使用效率。该等金融服务业务均在遵循市场定价原则情况下进行。上述业务遵循公平、公开、公正原则，不损害公司及关联方利益，且对公司的独立性无影响。

　（五）广东汽车检测中心有限公司

　1.基本情况

　广东汽车检测中心有限公司（以下简称“广东检测”）成立于2008年8月，注册地：广东佛山，法定代表人：李旭辉，注册资本：10,000万元。主营业务：各类汽车整车、发动机及零部件的研究开发、检测、评价、质量监督检验、产品及体系认证，试验设备、仪器、量检具的检定、校准，技术咨询服务、培训交流。

　2.与公司的关联关系

　广东检测系本公司的参股公司，由本公司与广东省佛山市质量计量监督检测中心共同出资组建，本公司持股比例49%。

　3.定价政策和依据

　遵循市场定价原则。

　4.关联交易的目的及对公司的影响

　该等关联交易有助于公司在广东检测业务的发展，发挥协同效益。

　（六）中国仪器进出口(集团)公司

　1、基本情况

　中国仪器进出口(集团)公司（以下简称“中仪公司”），其前身为中国仪器进出口总公司，成立于1955年，业务活动开始于1950年，是我国最早从事进出口业务的专业外贸总公司之一。注册地：北京，法定代表人：安丰收，注册资本：30,000 万元。主营业务：信息技术、航空航天、广播卫星、邮电通讯、文教科研、交通运输、安防及环保、成套设备及其他高科技机电仪产品的进出口、招投标、政府采购业务；医疗产品的分销、代理经销、终端销售业务；技术服务、保税及交流展览业务；设备租赁业务；对外援助及向境外派遣各类劳务人员业务；安防服务及信息系统集成业务。

　2.与公司的关联关系

　与本公司同属通用技术集团控制的企业。

　3.定价政策和依据

　依据市场价格水平协商定价。

　4.关联交易的目的及对公司的影响

　可以充分利用中仪公司集中采购优势，降低公司正版软件采购成本，切实维护股东利益。公司对中仪公司不存在业务依赖，该等关联交易有利于本公司办公软件采购。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　1. 与通用技术集团的关联交易

　基于替代燃料汽车国家地方联合工程实验室创新能力项目建设的实际需要，实现财政性资金统一管控，提高资金使用的整体效益。

　2. 与中仪招标的关联交易

　可以充分利用专业招标公司优势，做好公司汽车技术研发与测试基地建设项目设备招标采购工作，切实维护股东利益。公司对中仪招标公司不存在业务依赖，该等关联交易有利于本公司设备采购。

　3. 与新兴保信的关联交易

　本公司汽车技术研发与测试基地建设项目对于建设工期、技术难度的要求，对承建单位要求较高，新兴保信作为“中国建筑业领先企业”和“全国优秀施工企业”，是理想的承建单位，与其发生的关联交易是本公司择优选择的市场行为，公司对新兴保信没有依赖性。该等关联交易有利于最大程度的确保工程建设质量和进度，也更便于加强风险防范和管控。

　4. 与通用财务公司的关联交易

　公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，降低公司融资成本,提升公司资金使用效率。该等金融服务业务均在遵循市场定价原则情况下进行。上述业务遵循公平、公开、公正原则，不损害公司及关联方利益，且对公司的独立性无影响。

　5. 与广东检测公司的关联交易

　该等关联交易有助于公司在广东检测业务的发展，发挥协同效益。

　6．与中仪公司的关联交易

　可以充分利用中仪公司集中采购优势，降低公司正版软件采购成本，切实维护股东利益。公司对中仪公司不存在业务依赖，该等关联交易有利于本公司办公软件采购。

　五、备查文件

　1.第二届董事会第十二次会议决议

　2.第二届监事会第十次会议决议

　3.独立董事关于相关事项的独立意见

　特此公告。

　中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

　2015年3月26日

　证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：2016-008

　中国汽车工程研究院股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年4月22日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月22日13点30 分

　召开地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研会议中心学术厅

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月22日

　至2016年4月22日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已于公司第二届董事会第十二次会议审议通过。具体内容将在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告

　2、特别决议议案：议案9

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6

　应回避表决的关联股东名称：中国通用技术(集团)控股有限责任公司及其控制的中国机械进出口（集团）有限公司、中国技术进出口总公司和中国通用咨询投资有限公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　2、现场参会登记时间：2015年4月17 日9:00--13:20。

　3、登记地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研董事会办公室

　4、登记手续

　（1）法人股东：法定代表人出席会议的，须持法人营业执照复印件、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持法人营业执照复印件、法定代表人书面授权委托书（格式见附件）、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。

　（2）自然人股东：自然人股东本人出席会议的，须持本人有效身份证件、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（格式见附件）、本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记。

　（3）异地股东可通过信函或传真方式登记。

　上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，转交会务人员。

　5、授权委托书附后。

　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　六、其他事项

　1、会议联系方式：联系人：龚敏陈蓉

　联系电话： 023-68851877 传真：023-68821361

　2、现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

　2016年3月26日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中国汽车工程研究院股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月22日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　  　 受托人身份证号：

　委托日期： 　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　公司代码：601965 公司简称：中国汽研

　中国汽车工程研究院股份有限公司