一重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　无

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 无

　二报告期主要业务或产品简介

　2015年所从事的主要业务是烧碱、氯化聚乙烯、ADC发泡剂、水合肼的生产及销售，此外公司还从事蒸汽和电力生产及销售。烧碱的主要用途是用于造纸、肥皂、染料、人造丝、制铝、石油精制、棉织品整理、煤焦油产物的提纯，以及食品加工、木材加工及机械工业等方面。氯化聚乙烯的主要用途是PVC塑料优良的抗冲击改性剂，也是综合性能良好的合成橡胶，有着极为广泛的应用领域，已广泛用于电缆、电线、胶管、胶布、橡塑制品、密封材料、阻燃运输带、防水卷材、薄膜和种种异型材等制品。ADC发泡剂的主要用途是用于聚氯乙烯、聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯、聚酰胺、 ABC 及种橡胶等合成材料。广泛用于拖鞋、鞋底、鞋垫、塑料壁纸、天花板、地板革、人造革、绝热、隔音材料等发泡。水合肼的主要用途是主要用于合成AC、D1PA、TSH等发泡剂；也用作锅炉和反应釜的脱氧和脱二氧化碳的清洗处理剂；在医药工业中用于生产抗结核、抗糖尿病的药物；在农药工业中用于生产除草剂、植物生长调和剂和杀菌、杀虫、杀鼠药；此外它还可用于生产火箭燃料、重氮燃料、橡胶助剂等。烧碱、水合肼、ADC发泡剂的经营模式是直接对客户销售，氯化聚乙烯的经营模式是采用对客户直接销售、经销商、电子商务平台等混合模式销售。

　2015年主要的业绩驱动因素是进行内部挖潜、实行精细化管理、采取了一系列的技改技措，狠抓节能降耗，使得主导产品的制造成本大幅度降低，提高了市场竞争力，同时我公司还在安全、环保方面加大投入，各种排放指标符合国家的法律法规的要求，为生产经营的持续稳定打下了坚实的基础。

　三会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五股本及股东情况

　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　■

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　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　5.3公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　单位:股

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　六管理层讨论与分析

　2015年以来，世界经济和贸易低迷，与国内深层次矛盾凸显形成叠加，实体经济困难增加，经济下行压力加大。我公司由于下游市场需求不足，资金短缺，包袱沉重，企业遇到了前所未有的困难。面对严峻的经济形势，公司领导班子团结带领广大干部职工，继续弘扬永不言败的精神，凝聚攻坚克难的共识，把握生存转型的关键，拓宽融资渠道、拓展生存空间、拓新商业模式，紧紧围绕十条工作线，统揽全局，周密组织，使企业在极其困难的环境中维持了生存与稳步发展，各项工作取得来之不易的成绩：

　一是抓住企业根本，坚持安全文明优质低耗生产。

　1、合理组织工业园区生产，着重优化主导产品CPE生产。

　根据市场需求，统筹安排工业园各装置的生产任务。在主导产品CPE方面，根据各生产装置的不同特点，以最佳的生产方案和最优化的经济运行模式组织生产，使产品质量稳步提升，各项消耗指标大幅度降低，其中PE、蒸汽、动力电和水四项主要消耗同比节约2429万元。

　2、加强安全环保及现场管理，促进企业安全生产。

　在安全方面，逐级签订安全生产目标责任书，持续开展隐患排查治理活动，共排查整改隐患近2700项。持续开展各级安全教育培训，提高了职工的安全意识和应急事故处理能力。公司全年未发生大的安全事故及环保泄露事故。

　二是抓好供销双方，加快建立与市场接轨的供销体系。

　1、实施内外互动战略，努力扩大主导产品市场占有率。

　在国内外经济形势欠佳，市场竞争日益激烈的情况下，公司实施内外互动战略，着力扩大主导产品CPE市场占有率。2015年度，CPE在出口量有所萎缩的情况下，整体销量较去年增加近3500吨。

　2、拓新商业模式。

　积极推进网络营销和电子商务运作，利用大宗商品交易平台现汇销售CPE350吨。另外，开通亚星化学官方微信和400销售热线，加强公司网站建设和品牌宣传，推介了公司产品，提升了企业形象。

　3、完善招标比价采购，深挖价格潜力。

　自2014年底公司成立招标办以来，加强制度建设，理顺供应商信息，规范比价工作流程，寻求价格突破，重点抓好招标组织及比价监督，形成了一套比较规范的工作体系。通过加强比价招标工作，各种原材物料贴近市场采购，在满足生产所需的前提下，物资采购价格均有不同程度的降低，且在部分物料价格方面有了较大的突破。

　三是奋力拓展生存发展空间，实施重大资产重组。

　受宏观经济不景气、财务负担重及行业产能过剩等影响，近几年公司一直经营亏损。为了提高公司盈利能力，扭转亏损局面，突破制约公司生存与发展的困境，公司近年来在维持正常生产经营的同时，一直在寻求公司重组。2015年5月公司根据形势变化，终止自2014年6月开始筹划的非公开发行股票事项，进行重大资产重组。 2016年1月28日公司披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及与本次重大资产重组相关的公告。2016年3月17日，公司2016年第二次临时股东大会关于本次重大资产重组的相关议案未获通过。公司将不再收购原标的资产，于2015年3月25日重新进入重大资产重组程序。

　四是深化内部改革力度空前。

　本着人人有事干、事事有人管的目标，以最大的决心、最大的力度，精简机构、压缩人员、提高效率，深化企业内部改革，调整了内退等制度，先后完成了保卫系统改革、公车改革、管理机构改革、重新定岗定员、富余人员分流安置等，极大地激发了企业内生动力。

　五是环保及技改项目顺利推进。

　为了确保环保设施稳定运行，“三废”达标排放，通过技改节能降耗，降低成本提升产品竞争力，2015年公司启动新建脱硫塔、锅炉除尘升级改造、发电机组改造等项目，目前正在顺利推进，已完工的污水处理厂升级改造项目和4号锅炉脱硫脱硝技术改造项目通过环保验收。

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无　

　7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无　

　7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　合并范围为本公司及子公司潍坊亚星湖石化工有限公司，合并范围无变化。

　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明

　潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“本公司”）2015年度财务报告由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）审计，该所为本公司出具了带强调事项无保留意见审计报告。本公司董事会对审计报告没有异议，认为其客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。强调事项内容如下：

　“我们提醒报表使用者关注，截至2015年12月31日，亚星化学合并财务报表营运资金-1,352,592,119.13元，累计亏损1,239,121,998.14元，可能会影响亚星化学的持续经营能力。亚星化学在附注十二、2中已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

　针对上述事项，瑞华事务所出具了带强调事项无保留意见审计报告，董事会做出如下说明：

　2015年以来，世界经济和贸易低迷，与国内深层次矛盾凸显形成叠加，实体经济困难增加，经济下行压力加大。国内市场需求不旺，所有行业都出现下行态势。我公司所处行业在“外需不足”和“内需不振”的双重制约下，亦面临同样形势。

　2016年公司发展面临的国内外形势依然严峻复杂，困难仍比较多。一是主导产品国内外市场方面，世界经济总体复苏疲弱的态势还没有明显改观，影响需求增长的不确定因素仍然较多，而新常态下国内经济下行压力依然存在，国内投资和经济增长放缓将抑制公司产品的销量。二是企业竞争力方面，由于石油价格的波动，公司主导产品原材料价格下降，导致客户对公司主导产品价格下降的预期加大，该预期超过了公司主导产品实际成本的下降空间，进而影响到产品的盈利空间。三是安全环保方面，随着国家安全环保政策的日益严厉，公司面临的压力较大，也促使公司后期将进一步加大安全环保投入，确保安全稳定运行，达标排放。四是市场竞争日益激烈，行业规模日渐扩大，近年来公司主导产品CPE的全国产能已相对过剩，部分在建项目还在实施中，产能继续增加，供求矛盾进一步加剧，市场竞争日益激烈。

　为改善公司的持续经营能力，2016年主要做好以下六个方面的工作：

　一、牢牢抓住安全生产这个根本，切实抓好降本增效。

　通过进行各类安全培训、安全隐患排查与整改、搞好应急预案演练等途径，坚决杜绝重特大事故发生，确保液氯、水合肼等危险化学品生产、储存和运输的绝对安全。在确保安全环保的前提下，着力优化生产运行模式，控制好所有运营指标。重点优化CPE生产控制，以节电为重心，优化设备、工艺及生产组织，在节能降耗上再有新突破。进一步优化热电分公司的运行模式，多产汽、多发电，发挥装置最大效益。全面推进精细化管理，最大程度地减少各种物料、能源消耗和费用支出，降低生产成本，最大限度地减亏增效。

　二、以扩大主导产品CPE销量为重点，奋力开拓产品市场新领域。

　转变营销观念和营销思路，调整营销策略，细化营销措施，巩固和扩大市场占有份额。实行销售、质量、生产“三位一体”管理，质量服从于销售，生产服从于质量。成立专门小组，强化技术服务力量，加大技术营销和产品推广力度。创新营销模式，持续推进电子商务运作，策，抓住汇率变动带来的机遇，坚定不移地扩大出口量，巩固好欧美、韩国市场，加大对巴西、印度等新市场的开发力度。

　三、进一步拓宽融资渠道，确保企业资金链正常运行。

　搞好与金融系统的沟通，加强业务合作，拓宽融资渠道，巩固资金链条。努力改善融资结构，有效降低融资成本，压缩财务费用。合理调度资金，提高资金使用效率。压缩三项费用，减少三项资金占用，细化资金预算管理，严格控制资金支出，确保收支平衡。加强风险防控，千方百计追偿企业债权，维护企业合法权益，缓解资金压力。

　四、积极推进重大资产重组工作，促进公司持续生存与稳定发展。

　为扭转公司亏损局面，改善公司财务状况，提高公司盈利能力，公司近几年一直在积极推进重组工作。2016年1月28日披露了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿），但相关议案未能通过2016年第二次临时股东大会。公司将不再收购原标的资产，于2015年3月25日重新进入重大资产重组程序，切实解决制约公司生存与发展的关键问题，实现公司稳健发展，回报股东。

　五、加大新产品开发力度，力争在产品结构调整上实现突破。

　全力以赴，借助外力，以市场需求为导向，在前段已调研、论证的几个新产品的基础上，加快推进，抓紧落实一两个新产品，以实现产品的更新换代和主导产品的多元化，培育新的经济增长点，促进企业转型升级，增强企业竞争力。

　六、不断深化内部改革，切实增强企业活力。

　打破阻碍生产力发展的一切枷锁，继续深化劳动、用工、人事和分配制度改革，积极培养、用好、留住各类人才，完善激励机制，调动各方面的积极性。大力弘扬亚星文化，继续发扬永不满足、永不止步、永不言败的“三永不”精神，始终保持奋发有为的精神状态，坚定信心，扎实工作，精准生存，力促发展，努力实现公司二次创业。

　2016年，企业发展思路是，立足当前，放眼长远，在实施战略重组和资本运营的基础上，加快实施产业升级规划；并以产品为纽带向上下游延伸，使企业产品接续成链，资源循环综合利用、成本优势更加明显、安全环保日臻完善，使企业经济规模和效益得到迅速增长。

　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十四日

　潍坊亚星化学股份有限公司监事会

　关于《董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》的意见

　潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“本公司”）2015年度财务报告由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）审计，该所为本公司出具了带强调事项无保留意见审计报告。本公司监事会对审计报告没有异议，认为其客观、公正的反映了本公司的财务状况和经营成果。同意董事会对瑞华事务所出具的带强调事项无保留意见审计报告的专项说明。 监事会希望董事会和管理层能就强调事项段所涉及内容，采取切实可行的办法和措施，有效化解风险。监事会将持续关注董事会推进相关工作，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。

　潍坊亚星化学股份有限公司监事会

　二〇一六年三月二十四日

　股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2016-031

　潍坊亚星化学股份有限公司

　第五届董事会第四十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“本公司”）于2016年3月14日以送达及电子邮件方式向本公司董事、监事及高管人员发出会议通知及会议资料，定于2016年3月24日现场召开第五届董事会第四十次会议。会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名。出席的有董事王瑞林、孙岩、付振亮先生、吕云女士，独立董事李光强、梁仕念先生、冯琳珺女士。本公司监事徐继奎、刘震、刘洪敏先生和高管人员王景春先生列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次董事会会议审议并通过了如下议案：

　1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2015年度经营情况及2016年度经营目标报告的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　2、潍坊亚星化学股份有限公司关于2015年度董事会工作报告的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　3、潍坊亚星化学股份有限公司关于2015年末资产清查结果的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（详见本公司同日披露的临2016-033《潍坊亚星化学股份有限公司关于2015年末资产清查结果的公告》）

　4、潍坊亚星化学股份有限公司关于2015年年度报告及年报摘要的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司2015年年度报告》）

　5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2015年度财务决算报告的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　6、潍坊亚星化学股份有限公司关于2016年度财务预算报告的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　7、潍坊亚星化学股份有限公司关于2015年度利润分配预案的议案；

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现净利润-473,181,668.82元，加年初未分配利润-662,805,562.52元，期末未分配利润为-1,135,987,231.34元，2015年度不进行利润分配。

　独立董事意见：

　公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《关于2015年度利润分配预案的议案》，现发表独立意见如下：

　公司《2015年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司《2015年度利润分配预案》，并提交公司 2015 年度股东大会审议。

　表决结果：同7票，反对0票，弃权0票。

　8、潍坊亚星化学股份有限公司关于继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案；

　独立董事意见：

　我们作为潍坊亚星化学股份有限公司的独立董事，通过对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务报告审计及内部控制审计工作情况的审核和评价，同意公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务报告和内部控制审计机构。同意将《关于继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　9、潍坊亚星化学股份有限公司关于支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度报酬的议案；

　根据本公司《会计师事务所报酬支付管理办法》有关规定及本公司董事会通过，支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）业务报酬50万元。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　10、潍坊亚星化学股份有限公司关于与潍坊亚星集团有限公司日常关联交易的议案；

　关联董事孙岩先生回避了表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（详见本公司同日披露的临2016-034《潍坊亚星化学股份有限公司关于日常关联交易的公告》）

　11、潍坊亚星化学股份有限公司关于独立董事2015年度述职报告的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司独立董事2015年度述职报告》）

　12、潍坊亚星化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案；

　为保证潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）生产经营的顺利开展，本公司拟为其在下列银行1.71亿元的综合授信提供担保，贷款期限为1年。该部分资金将用于补充流动资金。

　■

　关联董事孙岩先生、吕云女士回避了表决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（详见本公司同日披露的临2016-035《潍坊亚星化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》）

　13、潍坊亚星化学股份有限公司关于2016年度公司综合授信及融资计划的议案；

　为了满足公司经营发展需要，经与各银行和金融机构协商，公司2016年度拟向各银行申请合计金额为人民币10.42亿元的综合授信额度，包括但不限于本外币资金贷款、银行承兑汇票、国际或国内贸易融资等信用业务，另向国泰租赁有限公司融资2亿元，本年度合计融资计划12.42亿元，具体如下：

　■

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　14、潍坊亚星化学股份有限公司关于向银行提供综合授信抵押担保的议案；

　为了满足公司经营发展需要，经与中国银行股份有限公司潍坊城东支行协商，以公司现有三处土地 [潍国用(2010)第C054号]154492平方米土地使用权，[潍国用(2010)第C052号]156491平方米土地使用权及地上全部附着房产，[潍国用(2010)第C036号]126514平方米土地使用权及地上全部附着房产，以位于潍坊市奎文区北宫东街321号的办公大楼（建筑面积19693.08平方米，国有土地使用证号：潍国用(2012)第A008号）提供抵押担保，2016年继续向中国银行股份有限公司潍坊城东支行申请不超过39920万元的人民币短期授信。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　15、潍坊亚星化学股份有限公司关于董事会审计委员会2015年度履职情况报告的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》）

　16、潍坊亚星化学股份有限公司关于向公司股东借款展期的议案；

　公司为补充流动资金，解决公司业务发展的资金需求，于2015年3月20日第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向大股东借款的议案》。向股东潍坊亚星集团有限公司（以下简称“亚星集团”）借款伍仟伍佰万元，双方约定，借款期为一年，借款利息按年利率5.35%计收。该笔借款现已到期，公司拟对伍仟万元进行展期，展期一年，借款利息按年利率4.35%计收，不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保。

　此次借款符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定。上海证券交易所已豁免公司按照关联交易的方式进行审议和披露。

　该事项属于董事会批准权限，无需提交股东大会审议。董事会授权经营层办理该事项的相关手续。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　17、潍坊亚星化学股份有限公司关于计提辞退福利的议案；

　公司于2015年10月份调整了《职工内退制度》，根据新制度规定，部分职工陆续申请并办理了内退及离岗休长假手续。根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》的规定，此部分人员需要计提辞退福利。

　公司聘请韬睿惠悦咨询公司进行了精算，根据精算报告，公司计提了相应的辞退福利，其中：母公司潍坊亚星化学股份有限公司计提4331.17万元，子公司潍坊亚星湖石化工有限公司计提765.20万元。该事项将减少本期合并报表归属于母公司所有者的净利润4905.07万元。

　上述事项，公司已于2015年10月份根据当时的内退人数，经初步测算后计提部分辞退福利并予以公告，其中母公司潍坊亚星化学股份有限公司2015年10月份计提3186.02万元，子公司潍坊亚星湖石化工有限公司2015年10月份计提520.76万元。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　18、潍坊亚星化学股份有限公司关于2015年度内部控制评价报告的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司2015年度内部控制评价报告》）

　19、潍坊亚星化学股份有限公司关于董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明的议案；

　独立董事意见：

　瑞华事务所对本公司出具的带强调事项段无保留意见审计报告，真实客观的反映了本公司2015年财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。希望董事会和管理层采取切实可行的办法和措施，有效化解风险，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。我们同意董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn审计机构出具的《关于潍坊亚星化学股份有限公司2015年度财务报告非标审计意见的专项说明》、本公司董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明）

　20、潍坊亚星化学股份有限公司关于制定《人民币对外汇期权组合业务管理制度》的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司人民币对外汇期权组合业务管理制度》）

　21、潍坊亚星化学股份有限公司关于召开2015年度股东大会通知的议案。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（详见本公司同日披露的临2016-036《潍坊亚星化学股份有限公司关于召开2015年度股东大会通知的公告》）

　其中第2项至第12项议案需提交股东大会审议通过。

　特此公告。

　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十五日

　股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2016-032

　潍坊亚星化学股份有限公司

　第五届监事会第十六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司亚星化学股份有限公司（以下称“本公司”）于2016年3月14日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2016年3月24日在公司会议室召开第五届监事会第十六次会议。会议应出席的监事3名，实到3名。出席的有监事徐继奎、刘震、刘洪敏先生，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事会主席徐继奎先生召集并主持了本次监事会议，会议审议并通过了如下议案：

　1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2015年度监事会工作报告的议案；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、潍坊亚星化学股份有限公司关于2015年末资产清查结果的议案；

　监事会对该议案发表意见：作为公司监事，对本次资产清查结果进行了认真审核，认为本次资产清查结果真实，符合《企业会计准则》的相关规定。本次资产清查结果，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有违反国家的有关政策，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次《潍坊亚星化学股份有限公司关于2015年末资产清查结果的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3、潍坊亚星化学股份有限公司关于2015年年度报告及年报摘要的议案；

　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司2015年年度报告》）

　监事会全体成员在全面了解和审核公司2015年年度报告后认为：

　（1）2015年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；

　（2）2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　（3）本监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　4、潍坊亚星化学股份有限公司关于2015年度财务决算报告的议案；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2016年度财务预算报告的议案；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　6、潍坊亚星化学股份有限公司关于2015年度利润分配预案的议案；

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现净利润-473,181,668.82元，加年初未分配利润-662,805,562.52元，期末未分配利润为-1,135,987,231.34元，2015年度不进行利润分配。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　7、潍坊亚星化学股份有限公司关于2015年度内部控制评价报告的议案；

　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司2015年度内部控制评价报告》）

　监事会认为：公司《2015年度内部控制评价报告》客观的反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　8、潍坊亚星化学股份有限公司监事会关于《董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》的意见的议案；

　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司监事会关于〈董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明〉的意见》）

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　上述第1项至第6项需提交股东大会审议通过。

　特此公告。

　潍坊亚星化学股份有限公司监事会

　二○一六年三月二十五日

　股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2016-033

　潍坊亚星化学股份有限公司

　关于2015年末资产清查结果的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次2015年末资产清查结果的基本情况

　2016年3月24日,公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于2015年末资产清查结果的议案》。

　公司于2015年末对公司资产进行了清查。根据清查结果，2015年公司转回存货跌价准备345.63万元，报废固定资产净额243.30万元。具体情况如下：根据清查结果，一部分固定资产已无使用价值，予以报废处理。

　一、报废资产原值963.06万元，净额243.30万元。其中子公司潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）报废固定资产原值90.67万元，净额36.73万元。

　二、经测算，CPE等存货成本高于市价，应转回存货跌价准备345.63万元，其中：子公司亚星湖石转回289.48万元。

　二、独立董事意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

　见》的有关规定，我们作为潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2015年末资产清查结果进行了认真审查，并就此发表独立意见如下：

　公司本次资产清查的各项结果，遵循了财务会计要求的谨慎性原则，有利于规避财务风险，保证公司规范运作，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，我们同意公司本次公司2015年末资产清查结果。

　三、监事会意见

　作为公司监事，对本次资产清查结果进行了认真审核，认为本次资产清查结果真实，符合《企业会计准则》的相关规定。本次资产清查结果，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有违反国家的有关政策，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次《潍坊亚星化学股份有限公司关于2015年末资产清查结果的议案》。

　特此公告。

　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十五日

　股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2016-034

　潍坊亚星化学股份有限公司

　关于日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●需要提交股东大会审议

　●公司与关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段，对公司有着较为积极的影响，不会使公司对关联方形成依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　1、日常关联交易履行的审议程序

　潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“本公司”）已在董事会前将《潍坊亚星化学股份有限公司关于与潍坊亚星集团有限公司日常关联交易的议案》征询了公司独立董事意见，并经独立董事事前认可后，提交2016年3月24日召开的公司第五届董事会第四十次会议审议通过，本公司关联董事孙岩先生回避表决《潍坊亚星化学股份有限公司关于与潍坊亚星集团有限公司日常关联交易的议案》，其他非关联董事一致通过了上述议案。

　本公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了认真的审核，认为公司本着实事求是的原则，对公司2016年度日常关联交易进行了预计。日常关联交易事项符合公司生产经营的需要，定价政策公允，没有损害公司及其他股东的利益。

　2、前次日常关联交易的预计和执行情况

　2015年度，预计公司与关联企业可能发生的日常关联交易具体情况如下表所列：

　■

　3、本次日常关联交易预计金额和类别

　2016年度，预计公司与控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易具体情况如下表所列：

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方介绍

　潍坊亚星集团有限公司（以下简称亚星集团），持股数量15232797股，比例4.83%

　公司注册地址：潍坊市奎文区鸢飞路899号

　类型：有限责任公司（中外合资）（外资比例低于25%）

　公司法定代表人：曹希波

　注册资本：人民币13878.4548万元

　主要股东：潍坊市国有资产监督管理委员会

　潍坊亚星投资有限公司

　经营范围: 制造、销售氯化聚乙烯、烧碱、盐酸、液氯、废硫酸、氢气、水合肼、ADC发泡剂、化工设备、化工机械及其它化工产品（不含危险化学品）；建筑材料的国内批发；检验焊接汽瓶；化工新技术、新材料的科研开发，技术服务，技术转让。以下仅限分支机构经营：压力容器（第一类压力容器、第二类低、中压容器）；汽车普通货运、危险品货物运输（仅限2类3项、4类3项、8类）及货物专用运输（罐式）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。

　截至2015年12月31日，亚星集团未经审计的公司总资产264636.67万元、净资产-32170.57万元、主营业务收入143768.15 万元、净利润-16465.50万元。

　三、关联交易主要内容

　1、亚星集团向本公司销售产品、提供劳务、服务等2015年实际发生423万元，预计2016年约100万元。其中：

　（1）亚星集团向本公司提供医疗服务，本类关联交易2015年实际发生2.5万元，预计2016年约35万元。

　（2）亚星集团向本公司销售产品等业务，本类关联交易2015年实际发生420万元，预计2016年约65万元。

　2、本公司向亚星集团销售产品、副产品、水、动力电、蒸汽等，本类日常关联交易2015年实际发生7,291万元，预计2016年约8,000万元。

　四、以上关联交易定价政策

　关联交易定价原则为：a.国家物价部门规定的价格；b.若国家物价管理部门没有规定,则根据公平交易的原则,按市场公允价格确定。具体如下：

　1、原材料及劳务：根据公平交易的原则，按照市场公允价格合理确定。

　2、医疗服务：由亚星集团按照行业规定计价，并依据亚星化学职员实际发生的费用额确定交易额。

　3、氯化聚乙烯：根据公平交易的原则，按照市场公允价格合理确定。

　4、备品备件、辅助材料：根据公平交易的原则，按照本公司实际取得的成本确定交易价格。

　5、水、电、汽：根据公平交易的原则，以当地主管部门核定的价格并结合本公司的实际成本确定交易价格。

　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　与亚星集团关联交易有利于本公司充分利用其机械加工及劳务、医疗等服务的规模优势，降低公司成本费用；同时亚星集团也可充分利用本公司成熟的物资采购网络，发挥规模采购的优势，降低节约采购成本，扩大销售，实现双方互惠互利。

　特此公告。

　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十五日

　股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2016-035

　潍坊亚星化学股份有限公司

　关于为控股子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）

　●本次担保金额：人民币1.71亿元

　●本次担保是否有反担保：无反担保

　●对外担保逾期的累积数量：无逾期担保

　一、担保情况概述

　（一）担保基本情况

　为保证潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）生产经营的顺利开展，本公司拟为其在下列银行1.71亿元的综合授信提供担保，贷款期限为1年。该部分资金将用于补充流动资金。

　■

　中国银行1.5亿元及中国农业银行0.21亿元皆为去年综合授信到期，本年重新申请。

　经与中国农业银行股份有限公司潍坊奎文支行协商，以公司现有一处土地，[潍国用(2010)第C053号] 66550平方米土地使用权提供抵押担保，2016年继续为亚星湖石向中国农业银行股份有限公司潍坊奎文支行申请不超过0.21亿元的人民币短期流动资金贷款。

　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　本担保事项经我公司第五届董事会第四十次会议审议通过。

　二、被担保人基本情况

　被担保人名称：潍坊亚星湖石化工有限公司

　注册地点：潍坊市寒亭区民主街529号

　法定代表人：唐文军

　注册资本：人民币37427.93万元

　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　经营范围：氯化聚乙烯的制造；销售本公司制造的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）

　截至2015年12月31日，亚星湖石公司经审计的总资产为66572.76万元，负债总额为69833.99万元，资产负债率为104.90%。2015年1至12月累计实现营业收入57136.24万元，实现净利润-18547.34万元。

　我公司出资28,070.95万元人民币，占亚星湖石注册资本的75%；韩国LOTTE CHEMICAL CORP.出资9,356.98万元人民币，占亚星湖石注册资本的25%。亚星湖石为本公司的控股子公司。

　三、担保协议

　被担保人将在上述担保额度内，向以上银行申请贷款，贷款期限不超过一年。本担保事项将在股东大会和银行批准后，签署担保协议。

　四、董事会意见

　公司第五届董事会第四十次会议审议通过了上述担保事项，认为担保对象为我公司下属控股子公司，我公司为该担保对象提供担保不会损害公司利益，并同意将相关担保事项提交公司股东大会审议。

　五、独立董事意见

　该担保事项将保证控股子公司生产经营项目的顺利实施；该事项符合相关法律法规的要求，未发现有损害我公司及股东权益的行为；该议案提交董事会审议前已取得独立董事认可，审议程序合法合规。

　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截止目前为止，本公司对外担保额累计达19100万元，其中2000万元是为潍坊亚星大一橡塑有限公司提供的担保，其他皆是为控股子公司亚星湖石提供担保。为潍坊亚星大一橡塑有限公司提供的担保占公司2015年12月底净资产的-12.22%，为控股子公司亚星湖石提供的担保占公司2015年12月底净资产的-104.47%。

　特此公告。

　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十五日

　证券代码：600319 证券简称：亚星化学 公告编号：2016-036

　潍坊亚星化学股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年4月20日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月20日 14点00分

　召开地点：山东省潍坊市北宫东街321号亚星大厦公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月20日

　至2016年4月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　各议案披露时间为2016年3月26日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站

　关于第1、4、5、6、7、8、9、11项议案的公告详见《潍坊亚星化学股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议公告》（临2016-031）；

　关于第2项议案的公告详见《潍坊亚星化学股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告（临2016-032）；

　关于第3项议案的公告详见《潍坊亚星化学股份有限公司关于2015年末资产清查结果的》（临2016-033）；

　关于第10项议案的公告详见《潍坊亚星化学股份有限公司关于日常关联交易的公告（临2016-034）；

　关于第12项议案的公告详见《潍坊亚星化学股份有限公司第五届关于为控股子公司提供担保的公告（临2016-035）。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：3、7、8、10、12

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10

　应回避表决的关联股东名称：潍坊亚星集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、请符合上述条件的股东于2016年04月13日上午9：00-11：00，下午14：00-16：00到本公司证券法律部办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司证券法律部时间为准）。

　2、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件及出席人身份证登记。

　3、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股票帐户卡登记。

　六、其他事项

　1、会期半天，与会股东或受托人交通及住宿费用自理

　2、会务联系人：张莎、施晓洁

　3、联系电话：（0536）8591189

　4、传 真：（0536）8663853

　5、公司地址：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号

　6、邮政编码：261031

　特此公告。

　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　2016年3月25日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　潍坊亚星化学股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600319 公司简称：亚星化学