一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数，每10股派发现金8.80元（含红利所得税），共派发现金红利407,235,917.44元，剩余未分配利润1,431,136,336.40元转以后年度。同时公司拟以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　二 报告期主要业务或产品简介

　2.1公司主要经营模式

　公司主营业务为商品零售和商业物业出租业务，覆盖百货、购物中心、奥特莱斯三大主力业态，同时拥有线上自建零售渠道。其中百货业态包括综合百货、购物中心化百货、折扣百货（又称城市奥莱）几大类型。目前，公司的营业收入主要来自于公司旗下各门店的商品销售收入以及功能商户的租金收入，其中商品零售经营主要以联营模式为主，辅以自营（经销）模式。

　报告期内，公司营业收入主要分类情况如下：

　■

　2.2公司主要发展业态行业趋势

　受宏观经济下行、政策波动以及线上零售快速增长的影响，中国百货业作为传统中高端线下消费代表，近年来行业景气度持续下滑。在面临挑战的同时，百货业态孕育着发展机遇。随着我国经济结构调整、社会改革不断深入，新型城镇化将成为拉动内需增长的重要动力，城镇化率的提升、城镇人口的增长为中国零售业带来新的发展生机。百货业作为满足消费者时尚化、个性化需求的时尚产业，在满足消费者线下消费需求以及消费升级方面仍具有不可替代的地位。百货业经营者正在通过重新定义目标客群，转型主题消费，转型城市奥莱，增加餐饮休闲娱乐功能等方式，进一步满足消费者个性化需求，优化消费体验，提升核心竞争力。此外，在市场竞争激烈，经营专业度不断提升的背景下，行业整合集中度提升的机会已出现，优势企业将拥有更多发展机遇。百货类门店营业收入主要来自商品销售收入，成本主要包括商品销售成本、销售费用、管理费用、财务费用。

　购物中心业态在经历持续几年高速发展后，目前呈现出在重点一线发达城市饱和，逐步向二、三线城市转移的发展趋势，行业内存量市场巨大，但是真正优质的项目却并不多，未来伴随着竞争加剧，规划管理水平不佳的门店将会被淘汰，与此同时，商业模式的变革会促进行业的发展，移动互联与实体商业的融合效率提升将会为行业创新带来极大的机遇。购物中心作为充分满足消费者体验需求的业态，其专业化、规模化、系统化、连锁化、国际化的行业格局将逐渐成型。购物中心类门店营业收入主要来自租金收入，成本主要为销售、管理、财务三大费用。

　奥特莱斯业态历经十余年发展，经历了从混乱到有序的过程，目前发展态势迅猛，已从北京、上海等发达城市向二、三线城市延伸，成为国内零售业态中产业集中度最高的业态。在不断本土化进程中， 奥莱商业形态与商品结构不断突破创新，形成了位于核心商圈以折扣品牌为主的城市奥莱、位于城乡结合地区以国际、国内流行品牌为主的工厂直销式奥莱、位于城市郊区以国际一线品牌为主的欧美小镇式奥莱等多种形式。近年来奥莱业态作为商品价格回归的重要通道，一方面满足消费者“大品牌小价格”的需求，另一方面为品牌商去库存提供低成本线下通道，行业内门店普遍呈现高增长态势。门店营业收入主要来自商品销售收入，成本主要包括商品销售成本、销售费用、管理费用、财务费用。

　王府井作为中国零售业内的领先者，在百货业内中占据领导地位，虽然同样受到外部环境影响，但公司通过内部管理提升以及精准转型较好的对冲了市场恶劣影响。在稳定业绩平台的同时，公司积极推动战略转型。通过股权合作引入专业化管理团队，采用市场化激励手段，与合作伙伴共同投资等灵活多变的策略进入购物中心业态，未来王府井将建立有价值的商业管理模式，优化产品组合，逐步形成购物中心新品牌资产。公司将借助控股股东收购中国春天百货带来的奥莱经营专业团队，采用更加市场化的运营管理机制和灵活的激励策略，高起点进入奥莱业态，未来公司的奥莱板块将与购物中心板块共同为公司业绩增长做出贡献。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　不适用

　六 管理层讨论与分析

　6.1 总体情况

　报告期内，中国宏观经济仍处于调结构、转方式的关键阶段，经济下行压力依然较大。2015年国内生产总值同比增长6.9%，增速同比下降0.4个百分点，经济增速进一步放缓。作为国民经济体系下游的零售行业，是中国市场化改革进程中变化最快、市场化程度最高，竞争最为激烈的行业之一，受宏观经济影响较大。在当前国内经济持续转型的大背景下，行业整体处于低位运行阶段。社会消费品零售总额增幅连续五年快速下探，从2010年的同比增长18.33%降至2015年的10.7%。

　从2015年当年情况看，全年实现社会消费品零售总额300,931亿元，剔除价格因素，实际增长10.6%。分经营地统计，城镇消费品零售额同比增长10.5%；分消费类型统计，商品零售额同比增长10.6%。与此同时，城镇居民人均可支配收入的增速在2015年内继续下滑，此外受金融市场震荡影响，消费者信心指数自2015年6月以来呈下降趋势，居民消费预期持续受到影响。再加上网络和移动购物的持续冲击、新兴业态的蓬勃发展、企业经营成本的快速增长、消费者消费习惯的改变等多重因素影响，实体零售业仍然面临诸多困境。

　报告期内，公司强化利润导向，确保主业经营平台稳固。建立以利润为导向的管理体系和以利润为目标的考核体系，加大财务分析深度和频度，加强对经营要素的深度解读，挖掘、解决营运管理中存在的问题。在毛利率管控、费用节支、提高营业外收入等多个运营环节上加大管理力度，丰富盈利模式，有效遏制销售下滑对利润的冲击，减轻经营压力。转变营销思维，强化顾客体验，提升营销精准度，不断创新营销内容和方式，全力扩大销售。对现有百货门店转型进行深入探索并付诸实践，呼和浩特王府井、重庆王府井解放碑店转型城市奥莱，初见成效。对租赁项目的合作条件进行优化，通过与物业方协商降低部分租赁项目合作条件，减轻经营压力。

　报告期内，公司全面推进战略转型落地。在提升商品经营能力方面，深度联营取得进展，从管品牌向管理商品转变，超过800个品牌、60万个SKU已录入系统，其中200余品牌，10万个SKU已在试点门店正式展开单品管理。与上海百联股份、香港利丰集团共同成立合资公司，加强品牌战略合作，为自营提供有力支持。提升顾客经营能力方面，全集团范围内实现会员全渠道化，建立会员分析模板，加强顾客解读能力，在试点门店推广大数据平台应用，以“顾客视角”为标准，夯实终端服务基础，优化顾客环境体验，探索服务创新，实现顾客经营能力的动态提升。截至报告期末，公司会员总数达到264万名，会员消费占公司销售总额的比重达到45%。全渠道建设方面，围绕“同一个消费者，同一个王府井”的建设目标，完成22个全渠道项目上线，在买手模式驱动下，王府井百货网上商城（www.wangfujing.com）形成轻奢购物网站的鲜明定位，网上商城、天猫官方旗舰店、移动商城、微店+各门店的全渠道立体化销售体系建设完成并投入运营，通过LBS线上引流到门店，实现线下消费，打通全渠道营销，助力实体门店跨渠道获客。报告期内，公司线上销售GMV10781万元，营业收入6227万元，同比增长273%。

　报告期内，公司依照“积极推进、谨慎决策、优中选优、控制成本”的原则保持健康可持续发展。在新项目选择上，以购物中心、奥特莱斯新兴业态为重点，注重未进驻省会城市，并在已取得优势地位的城市发展同城多店。秉承购物中心化的筹划理念，创新百货店筹备模式。报告期内，乐山王府井购物中心、洛阳王府井购物中心、长沙王府井购物中心、北京右安门购物中心顺利对外营业。综合考虑市场环境、战略调整和经营需要，报告期内，公司关闭抚顺王府井百货。熙地港西安和郑州购物中心、哈尔滨王府井购物中心、南充王府井购物中心、佛山王府井购物中心和西安奥莱、银川王府井百货的筹备建设工作正在稳步推进。截至本报告出具之日，银川王府井百货已对外营业，公司总经营建筑面积达到153万平米。

　报告期内，根据战略转型需要，公司积极推进组织体系变革和机制创新。成立购物中心管理合资公司，引入市场化的专业团队，以整租和委托管理双趋动的轻资产经营模式为主导，运营管理购物中心项目，成立首年已实现盈利。成立北京区域中心，充分发挥区域中心的集约化优势，实现了北京地区经营管理资源的有效整合。

　报告期内，公司加快对青年人才、创新型人才的培养。根据战略需要，进行社会招聘，通过科学、规范的招聘体系引进人才。通过任期管理方式，增强核心管理人员的责任意识、竞争意识和危机意识。依据企业发展战略开展深层次、多角度培训，加快关键人才、年轻人才的培养。

　6.2 利润表及现金流量表主要科目变动分析

　■

　(1) 财务费用同比减少主要是报告期内利息收入增加影响所致。

　(2) 本年经营活动现金流量净额比上年增加主要是报告期内利息收入增加和支付税费减少共同影响所致。

　(3) 本年投资活动现金流量净额比上年减少主要是报告期内收购青岛北方奥莱管理有限公司、支付郑州王府井商业管理有限责任公司和西安王府井商业运营管理有限公司借款共同影响所致。

　(4) 本年筹资活动现金流量净额比上年增加主要是本期应付股利减少影响所致。

　6.3非主营业务导致利润重大变化的说明

　(1) 报告期内，公司通过投资信托产生的投资收益合计14,248万元，影响净利润14,248万元。

　(2) 报告期内，公司合计出售北辰实业股票1,170万股，取得投资收益4,800.01万元，影响净利润4,800.01万元。

　(3) 截至报告期末，公司计提门店预计关店损失，增加营业外支出13,000万元，影响净利润减少13,000万元。

　6.4资产及负债状况

　单位：元

　■

　（1） 其他应收账款较期初增加主要是报告期为郑州枫华商业管理有限公司提供借款30,000万元、为西安王府井商业运营管理有限公司提供借款23,666万元、西宁王府井预付租金增加9,079万元以及支付黑龙江省万泰房地产开发集团有限责任公司定金2,000万元共同影响所致。

　（2） 投资性房地产较期初增加主要是报告期收购青岛北方奥莱管理有限公司影响所致。

　（3） 在建工程较期初减少主要是报告期部分工程完工结转影响所致。

　（4） 短期借款较期初增加为报告期新增的委托贷款。

　（5） 预计负债较期初数增加为报告期计提门店预计闭店损失影响所致。

　（6） 盈余公积较期初增加是由于报告期计提本年法定盈余公积和上年任意盈余公积影响所致。

　6.5投资状况分析

　报告期内，公司对外股权投资58,780万元，其中使用募集资金0元，使用非募集资金58,780万元。比上年同期增加55,780万元。

　报告期内新增投资额主要是用于收购青岛北方奥莱管理有限公司股权及债权，设立长沙王府井购物中心有限责任公司、洛阳宏业物业管理有限责任公司、西安王府井百货有限责任公司、上海百府利阳商业有限公司，以及对佛山市雄盛王府商城投资有限公司增加投资。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　根据财政部和国家税务总局《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税[2014]75号）、《关于固定资产加速折旧税收政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第64号）以及《关于〈国家税务总局关于固定资产加速折旧税收政策有关问题的公告〉的解读》”等文件要求，为使公司会计核算政策与税务政策一致，公司对固定资产计提折旧方法进行重新估计，由全部直线法计提折旧变更为按价值划分采取不同计提折旧方式，具体变更后的计提折旧方法如下：公司将固定资产划分为价值低于5000元（含）及价值高于5000元两大类。对价值低于5000元（含）的固定资产，根据上述规定进行加速折旧，该类固定资产于购买日按购买成本不计残值一次性全额计提折旧，计入当期成本费用，在计算应纳税所得额时予以扣除，不再分年度计提折旧。对价值超过5000元的固定资产按5%残值率，在规定使用年限内采用平均年限法计提折旧，折旧额计入受益年度成本费用，并在折旧期间计算应纳税所得额时进行扣除。根据上述会计估计变更，本年度公司将原值低于5000元的固定资产剩余价值一次性全额计入本年折旧费用和其他业务成本，影响本期利润1203.52万元。

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　与上年相比，本年因新设成立纳入合并范围的子公司为长沙王府井购物中心有限责任公司和西安王府井百货有限责任公司；新设成立纳入合并范围的子公司之子公司为洛阳宏业物业管理有限责任公司；非同一控制下企业合并纳入合并范围的子公司为青岛北方奥莱管理有限公司，非同一控制下企业合并纳入合并范围的子公司之子公司为沈阳北方奥莱商业管理有限公司。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2016－019

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　王府井集团股份有限公司

　第八届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：董事张学刚、胡腾鹤，独立董事杜家滨对本次董事会第七项议案投反对票。

　一、董事会会议召开情况

　王府井集团股份有限公司第八届董事会第二十五次会议于2016年3月14日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2016年3月24日会议在本公司会议室举行，应到董事11人，实到11人。公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由董事长刘冰主持。

　二、董事会会议审议情况

　1、通过2015年度董事会报告，提请2015年度股东大会审议。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　2、通过2015年度财务决算报告，提请2015年度股东大会审议。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　3、通过2015年度利润分配及分红派息方案，提请2015年度股东大会审议。

　经信永中和会计师事务所审计，2015年母公司实现净利润737,112,687.49元，根据《公司法》、《公司章程》规定，提取10%法定公积金73,711,268.75元，加年初未分配利润1,587,738,282.26元，减本年度内派发的2014年度的普通股股利194,362,596.96元，减本年度提取的任意盈余公积金218,404,850.20元，可供分配利润为1,838,372,253.84元。

　本次利润分配方案为：以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数，每10股派发现金8.8元（含红利所得税），共派发现金红利407,235,917.44元，剩余未分配利润1,431,136,336.40元转以后年度。同时公司拟以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　4、通过2015年度计提和核销资产减值准备报告。

　2015年公司计提坏账准备530,770.63元，转回坏账准备146,778.52元。计提存货跌价准备293,122.72元。转回可供出售金融资产减值准备951,578.30元, 核销可供出售金融资产减值准备11,048,421.70元。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　5、通过固定资产折旧会计估计变更的议案。

　同意公司对固定资产计提折旧方法进行重新估计，由全部直线法计提折旧变更为按价值划分采取不同计提折旧方式，对单位价值不超过5,000.00元的固定资产，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。有关情况详见公司同日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于会计估计变更的公告》。

　6、通过2015年年度报告及摘要，提请2015年度股东大会审议。年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　7、通过高级管理人员薪酬方案。

　自2015年1月起，本公司董事长、总裁及其他由组织推荐或任命管理的企业负责人薪酬按北京市对市属国有企业负责人薪酬制度改革的有关政策执行，部分高管人员2015年内最终薪酬水平将待北京市国资委核定后另行发放。

　表决情况：同意8票，反对3票，弃权0票。

　董事张学刚、胡腾鹤、独立董事杜家滨认为上述发放方案与年初董事会制定的薪酬方案不符，对该方案投反对票。

　独立董事龙涛、董安生、郭国庆认为2015年发放方案与年初董事会制定的薪酬方案不符，但考虑到公司系国有控股公司的实际情况，同意按国资管理规定实施。

　8、通过续聘2016年度审计机构议案。

　公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构，提请股东大会审议并授权管理层根据实际情况确定审计费用。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　9、通过公司募集资金存放与使用情况的专项报告和前次募集资金使用情况报告，提请2015年度股东大会审议。专项报告和前次募集资金使用情况报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　10、通过2015年度内部控制评价报告。公司2015年度内部控制评价报告和信永中和会计师事务所出具的内部控制审计报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　11、通过独立董事述职报告。独立董事述职报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。公司独立董事将在公司2015年度股东大会上述职。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　12、通过公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案，提请2015年度股东大会审议。有关内容详见公司同日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》及相关承诺公告。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　13、通过批准公司与发行对象签订附条件生效的股份认购补充协议的议案。股份认购协议全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　王府井集团股份有限公司董事会

　二Ｏ一六年三月二十六日

　证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2016－020

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　王府井集团股份有限公司

　第八届监事会第十四次会议

　决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　王府井集团股份有限公司第八届监事会十四次会议于2016年3月24日下午在本公司会议室举行，应到监事3人，实到3人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由监事会主席王彬先生主持。会议审议通过下述事项：

　一、通过2015年度监事会报告，提请公司2015年年度股东大会审议。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、通过2015年年度报告及摘要。

　经审阅公司2015年年度报告、摘要及审计报告，监事会认为：公司年报编制和审计程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定。年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实准确的反映公司2015年经营管理和财务状况等事项。未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、通过2015年度财务决算报告。

　经审核，监事会认为：公司财务决算报告在所有重大方面充分反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、通过2015年度利润分配及分红派息方案。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　五、通过关于固定资产折旧会计估计变更的议案。

　经审核，监事会认为: 公司对固定资产折旧的会计估计变更，符合企业会计准则和国家财税法规的相关要求，本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。变更后的会计估计能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，未对公司年度财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，同意公司本次会计估计变更。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、通过公司募集资金存放与使用情况的专项报告。

　经核查公司相关会计凭证、法律文书以及信永中和会计师事务所出具的专项审核报告等相关文件。监事会认为：公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求。对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，募集资金的使用和变更执行了必要的审批手续并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　七、通过2015年度内部控制评价报告。

　经审核，监事会认为：公司《2015年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合有关规则要求，客观真实的反映了公司内部控制情况。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　王府井集团股份有限公司监事会

　二〇一六年三月二十六日

　证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2016－025

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　王府井集团股份有限公司

　实际控制人关于非公开发行

　股票摊薄即期回报及填补措施承诺的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）拟非公开发行股票，北京王府井东安集团有限责任公司（以下简称“本公司”）作为王府井的实际控制人，为保障王府井填补回报措施能够得到切实履行，现作出如下承诺：

　本公司不越权干预王府井经营管理活动，不侵占王府井利益。

　若违反上述承诺给王府井或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。

　特此公告。

　王府井集团股份有限公司

　二Ｏ一六年三月二十六日

　证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2016－022

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　王府井集团股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　（一）财务指标计算主要假设和前提条件

　1、2015年归属于上市公司股东的净利润为661,245,328.11元，归属于上市公司股东的非经常性损益为94,188,755.89元。2015年末归属于母公司的所有者权益为7,381,933,665.73元。

　2、假设2016年归属于上市公司股东的净利润在2015年归属于上市公司股东的净利润基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别计算；2016年归属于上市公司股东的非经常性损益与2015年保持一致；2016年末归属于母公司的所有者权益=2015年末归属于母公司的所有者权益+2016年归属于上市公司股东的净利润-2016年实施的现金分红+本次非公开发行募集资金总额。

　3、2016年3月24日召开的公司第八届董事会第二十五次会议审议的2015年度利润分配方案为：以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基础，每10股派发现金8.8元（含红利所得税），共派发现金红利407,235,917.44元，同时公司拟以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。假设上述利润分配方案于2016年5月底实施完毕。

　4、假设本次非公开发行股票于2016年6月完成，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。

　5、假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币30亿元，未考虑发行费用。

　6、根据2015年12月30日公司第八届董事会第二十四次会议审议通过的本次非公开发行股票相关议案，本次非公开发行股票的发行价格为23.02元/股，发行数量为的130,321,458股。在公司2015年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格调整为17.03元/股，发行数量调整为176,159,718股。

　7、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。

　8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响：

　■

　注1：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　注2：上表2015年度各项每股收益为预计公司2015年度利润分配方案实施后调整的每股收益，调整方式为“公司2015年报披露每股收益/(1+0.3)”

　注3：2016年度发行后总股本为2015年度利润分配方案实施方案和非公开发行完成后的总股本，计算公式为“2015年年末总股本+2015年转增股本（10转3）+本次非公开发行新增股本”

　二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的资金实力大幅增强，同时公司的总股本和净资产均会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目的实施需要时间周期，相关效益的实现也需要一定时间，预计本次融资募集资金到位当年基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在低于上年度的可能性。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　1、购物中心项目建设代表了公司经营业态的主要发展方向

　近年来，随着消费需求的多样化，传统百货业务发展遇到瓶颈。为顺应市场环境的变化，公司在深入剖析消费习惯变化的基础上，进一步拓宽业态形式，向能够提供综合服务的零售领域发展，并重点向购物中心、奥特莱斯推进，致力于为客户提供新的购物方式、服务方式、体验方式。哈尔滨群力文化广场二期、熙地港（郑州）、熙地港（西安）、佛山王府井、南昌王府井、银川东方红等购物中心项目的实施，有利于丰富及完善公司在购物中心业态的战略布局，拓展发展空间，进一步发挥公司在零售领域的品牌优势，提升市场占有率和竞争力，最终提升公司整体盈利能力。

　2、O2O全渠道项目有利于促进王府井在互联网时代的战略转型

　近年来，国家政策大力支持互联网经济，国内网络购物市场规模日益庞大，实体零售纷纷接力快速发展的互联网，线上线下融合成为零售业的发展趋势。为应对市场环境变化，把握产业转型发展的重大战略机遇，公司启动战略转型工作，实施O2O全渠道发展战略，推进O2O全渠道项目的建设。O2O全渠道项目的实施，将帮助公司实现线上线下相互融合、相互促进，有利于为消费者提供跨渠道的更加优异的服务和零售体验，带动现有商业零售业务增长，有利于为供应商提供更加精细化的数据支撑和更加深入的零供协作；有利于为卖场管理提供更强有力的卖场分析工具，提升卖场经营质量和效率；有利于为公司传统零售提供零售附加价值和服务增值，提升公司的竞争能力。

　综上，通过本次非公开发行募集资金，公司总资产和净资产规模将显著增加，资产负债率有所下降，资本实力进一步增强。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于促进公司转型升级战略实施，完善公司经营业态的战略布局，搭建线上线下融合渠道，进而有利于提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　公司是国内知名的大型零售连锁企业，主营业务为百货零售，并积极推动购物中心和O2O等线下线上新渠道拓展。本次募集资金投资项目主要与购物中心和O2O全渠道相关。

　公司早期专注于百货业态，较早在国内实施百货业跨区域连锁经营策略，目前已在北京、河南、山西、内蒙古、湖南、湖北、四川、重庆、青海、新疆、广东等多个地区开设了连锁百货店。近年来，随着消费需求的多样化，购物中心、奥特莱斯及电子商务等业态增长迅猛。为顺应市场环境的变化，公司积极推进战略转型，拓宽经营业态，重点向购物中心和奥特莱斯推进。此外，为应对互联网时代线上消费的持续快速增长，公司自2007年起就开始试点电子商务并初步搭建起较为完整的电子商务运营平台，实现实体门店和网上销售两种业态的良性互动。自2013年以来，公司又开始探索实施全渠道发展战略，构建线上线下高度融通的全渠道，力争将公司打造成为具有核心竞争力的互联网化的零售渠道服务商。

　本次募集资金投资项目——哈尔滨群力文化广场二期购物中心、熙地港（郑州）购物中心、熙地港（西安）购物中心、佛山王府井购物中心、南昌王府井购物中心、银川东方红购物中心是公司向购物中心领域拓展的重要举措，有利于丰富及完善公司在购物中心业态的战略布局，拓展发展空间，进一步发挥公司在零售领域的品牌优势，提升市场占有率和竞争力，最终提升公司整体盈利能力。本次募集资金投资项目——王府井O2O全渠道项目则是公司在借力互联网推动传统商业服务升级的具体措施，力争实现统一品牌、统一商品、统一客户、统一供应商、统一服务、统一营销、统一库存和统一支付，把公司打造成为具有核心竞争力的互联网化的零售渠道服务商。因此，本次募集资金投资项目对提升公司的核心竞争力和可持续发展能力具有重要意义。

　五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　1、人员储备

　公司在多年经营中，通过内部培养和外部引进的方式，储备了一批在购物中心、电子商务运营方面具有业务经验和能力的骨干力量，为公司今后向两方面进行业务拓展奠定了基础。

　2、技术储备

　在购物中心运营方面，公司与塔博曼在合作过程中积累了国际商业龙头的先进管理经验，培养了一支专业、精干、高效的购物中心管理团队，团队成员背景广泛，涵盖项目选址、建设规划、品牌管理、营销顾问、物业经营等各个环节。在全渠道建设方面，公司近年来在平台和系统建设方面已进行了相应储备。公司旗下全部门店已完成Wi-Fi无线网络和Beacon设备部署，店内智能寻车系统、导购微商计划、以顾客为核心的全渠道顾客运营系统等已在部分试点门店上线。PC端、移动端、线下端所有渠道用户已初步统一到公司的CRM数据系统，公司大用户体系开始投入运营，线下门店已实现会员卡电子化，基于大数据的会员分群和定向营销已在试点门店实施，有效提升了顾客感知和门店会员管理。

　3、市场储备

　截至2015年末，公司已在华北、华中、华南、西南、西北、华北区域运营31家门店。本次募集资金建设的购物中心一方面填补了部分经营地域上的空白，另一方面则既有经营区域内深耕细作，在原先百货业态的基础上再引入购物中心业态，丰富和提升当地居民的购物体验，不断扩大在当地的商业零售份额。

　综上所述，公司在人员、技术、市场等方面已为本次募集资金投资项目的实施储备了良好条件。

　六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　（一）公司关于业务运营过程中面临的主要风险提出的改进措施

　1、公司现有业务板块的运营情况

　公司的主营业务为百货零售业。本次募集资金投资项目主要与购物中心经营业务相关。

　截至2015年末，公司已经开业运营的门店包括31家百货/购物中心，经营面积达到146万平方米。2013年至2015年，公司门店主营业务销售收入分别为1,923,484.26万元、1,769,446.24万元、1,664,284.75万元。

　2、公司现有业务板块的发展态势

　近年来，随着居民消费需求的多样化和互联网技术的引入，零售行业企业已不仅限于传统的百货商店和大型超市，购物中心、奥特莱斯、网上商城等极大地丰富了零售业态，为居民消费提供了更多便利和选择。各种业态分别确立自己的市场定位和消费群体，成为零售行业销售增长的主要动力。如购物中心设有餐饮和游乐设施，便于顾客购物之余的休闲和娱乐；奥特莱斯以大品牌、低折扣、方便舒适的购物环境吸引顾客；网络购物具备搜索商品快捷便利、不受订货时间地点的约束、物流提供送货上门等服务等特点，为消费者节省了大量的时间。从经济增长调结构的角度看，居民消费在整个国民经济中的比重还将进一步上升，百货零售业的总体发展环境依然广阔。

　3、面临的主要风险和改进措施

　（1）公司业务板块面临的主要风险

　①宏观经济波动风险

　公司主营业务是百货零售业务，零售业市场需求受消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多种因素影响，这些因素又受到宏观经济周期波动的影响，因此零售业市场需求很容易受宏观经济周期波动的影响。虽然近年来，我国经济保持了持续较快增长的态势，但未来的经济走势依然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，从而可能对零售业需求带来一定的不利影响。

　②市场竞争风险

　转型期的中国百货零售行业面临着经济增速放缓、跨界竞争加剧、各项成本攀升等困难。尤其是近年来零售业市场竞争日趋激烈，以及以电子商务为代表的新型零售商业模式在国内迅速崛起，对公司的百货零售业务带来一定冲击。如果公司不能积极实施转型升级，提升购物中心、奥特莱斯等新型零售业态在公司经营业务中的比重，并借助全渠道等经营模式创新营销、控制成本，提高零售市场占有率，将在市场竞争中处于不利的地位。

　③募集资金投资项目风险

　本次募集资金投资项目中哈尔滨群力文化广场二期购物中心、熙地港（郑州）购物中心、佛山王府井购物中心、南昌王府井购物中心均涉及项目所需商业物业建设，前述物业建设规模较大、建设周期较长，能否如期完工存在一定的不确定性。若上述物业不能如期完工交付，将影响募集资金的投入时间，以及购物中心的开业进度。本次募集资金投资项目哈尔滨群力文化广场二期购物中心、熙地港（郑州）购物中心、熙地港（西安）购物中心、佛山王府井购物中心项目均以自持物业的方式投资运营，属于重资产项目，前期投入大、投入回收期较长，存在一定的投资风险。

　本次募集资金拟投向购物中心和王府井O2O全渠道项目，购物中心项目代表了王府井未来经营业态的一个主要发展方向，O2O全渠道项目有利于促进王府井在互联网时代的战略转型。尽管王府井已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和严格的可行性论证，但是基于国家产业政策变化、国内市场环境变化、技术发展水平等不确定或不可控因素的影响，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。

　（2）针对公司业务板块风险的改进措施

　①进一步提升运营管理绩效

　公司将立足于自身业务特点和资源优势，推进业务板块内部的梳理和整合，形成清晰的业务发展构架，对内，建立以利润为导向的精细化管理体系，合理提高要约扣率、调整促销分担比例、控制营促销频率和力度、加强其他业务收入管理、严控费用支出、优化资金使用效率。对外，紧密结合顾客消费行为变化，有针对性的开展商品调整和功能引入工作。通过全渠道营销、跨业态营销、新媒体营销、区域联动营销、精准营销、会员专享营销等多种方式，转变营销方式，控制成本，提升效果；通过“消除顾客痛点，改善顾客体验”活动，对提升终端顾客经营能力进行探索和尝试；通过调整营业方式、控制营业面积、择机停止经营等方式，多维度提升门店经营业绩。

　②加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　公司已经根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定制定了《募集资金管理办法》。本次募集资金到位后，公司将对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金合理合法使用。

　③积极推进募集资金投资项目建设

　本次募集资金投资项目已经过充分细致的研究论证。一方面，购物中心是顺势市场环境变化和提升居民消费体验，对传统百货零售业的升级，代表了整个行业服务向高端化、精细化方向发展的趋势和方向；另一方面，O2O全渠道项目则是互联网时代商业发展的重大战略机遇，也是传统线下商业向线上线下融合的实现路径，有利于为传统零售提供零售附加价值和服务增值。经测算，募集资金投资项目的经济效益良好。公司将积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。

　④不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、及时和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的检查权和监督权，为公司发展提供制度保障。

　⑤进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的基本原则和具体政策等条款进行了修订，并制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定，科学规范地实施利润分配政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制。

　（二）不断提高日常经营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

　总体来看，公司经营效率较高，盈利能力较强，为持续降低运营成本、提升经营业绩，公司将采取以下主要措施：

　1、继续加强内部控制管理

　目前，公司已建立了以全面风险为导向的内部控制体系。公司内控制度包含经营管理制度、财务管理制度和综合管理制度等三方面，覆盖组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、信息披露、内部审计等公司层面以及资金管理、筹资管理、投资管理、资产管理、采购业务、销售业务、工程、招标管理、合同管理、关联交易、财务报告、预算管理、信息系统管理等重要业务层面的内部控制，涵盖公司及所属各分子公司，贯穿决策、执行和监督全过程。未来，公司将继续修订、完善内部控制相关制度，确保内控制度持续有效实施。

　2、优化经营管理方式

　公司将继续加强精细化管理，强化供应商、品牌引入与调整等重点营运环节的监管，强化其他业务收入的监控和管理，加强资金管理和重点费用的监控和管理，确保主营业务毛利率稳步提升的同时严控费用增长，实现多层次挖潜增效。未来，公司将继续秉承以消费者需求为中心的理念，通过中心城区综合百货购物中心化、打造场景式卖场等方式，不断推动门店经营调整，提升顾客粘性。

　3、完善员工培训和激励机制

　为适应公司在购物中心和全渠道领域的业务拓展，公司将更加注重员工培训与教育，构建实施培训战略，建立绩效促进培训体系、人才发展培训体系，在持续做好中高层管理人员岗位系统培训的同时实施关键人才加速培养，积极打造高效的培训生态系统，增强辐射带动能力。未来，公司将在人力资源战略规划、招聘与晋升、职业培训、绩效考核、薪酬福利、企业文化等方面制定更加有竞争力的制度和政策，确保能够吸引和留住人才，提高员工工作积极性和劳动效率。

　七、公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺

　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

　（二）控股股东及其实际控制人的承诺

　公司的控股股东北京王府井国际商业发展有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。”

　公司的实际控制人北京王府井东安集团有限责任公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。”

　公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

　特此公告。

　王府井集团股份有限公司

　二〇一六年三月二十六日

　证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2016－023

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　王府井集团股份有限公司

　董事、高级管理人员关于

　非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施承诺的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，本人作为公司的董事/高级管理人员，现郑重承诺：

　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

　特此公告。

　王府井集团股份有限公司

　二Ｏ一六年三月二十六日

　证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2016－024

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　王府井集团股份有限公司

　控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施承诺的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）拟非公开发行股票，北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称“本公司”）作为王府井的控股股东，为保障王府井填补回报措施能够得到切实履行，现作出如下承诺：

　本公司不越权干预王府井经营管理活动，不侵占王府井利益。

　若违反上述承诺给王府井或者其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。

　特此公告。

　王府井集团股份有限公司

　二Ｏ一六年三月二十六日

　证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2016－021

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　王府井集团股份有限公司

　关于会计估计变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会计估计变更增加公司2015年度成本费用12,035,220.04元，减少2015年度净利润10,691,508.87元，抵减2015年度所得税费用1,343,711.17元。

　一、会计估计变更情况概述

　为使王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“王府井”）会计核算政策与税务政策一致，公司对会计估计中单位价值不超过5,000元的固定资产，在计提折旧时一次性进入当期成本费用，不再分年度计算折旧。

　公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于固定资产折旧会计估计变更的议案》，同意会计估计变更事项，会计估计变更日期为2015年1月1日。

　二、具体情况及对公司的影响

　（一）会计估计变更的内容和原因

　根据财政部和国家税务总局《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税[2014]75号）、《关于固定资产加速折旧税收政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第64号）以及《关于〈国家税务总局关于固定资产加速折旧税收政策有关问题的公告〉的解读》”等文件要求，公司对固定资产计提折旧方法进行重新估计，由全部直线法计提折旧变更为按价值划分采取不同计提折旧方式，对单位价值不超过5,000.00元的固定资产，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。会计估计变更日期为2015年1月1日。

　1. 变更前采用的会计估计

　对单位价值不超过5,000.00元的固定资产按所属类别适用的年限和预计残值率分别计提折旧。

　2. 变更后采用的会计估计

　对单位价值不超过5000元的固定资产，在计提折旧时一次性进入当期成本费用，不再分年度计算折旧。

　（二）会计估计变更对公司的影响

　1.会计估计变更涉及公司业务范围

　会计估计变更涉及公司及所有子公司使用固定资产的单位。

　2.会计估计变更对财务报表的影响

　根据企业会计准则规定，会计估计变更采用未来适用法，公司对此项会计估计变更于2015年1月1日执行，增加当期成本费用12,035,220.04元，减少当期净利润10,691,508.87 元，抵减当期所得税费用 1,343,711.17 元。其中：归属于母公司股东的净利润-10,691,280.33元，归属于少数股东损益-228.54元。

　本次会计估计变更事项符合公司的实际情况，能更客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，为广大投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　公司独立董事发表意见认为：公司此次会计变更是根据财政部和国家税务总局《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税[2014]75号）和《关于固定资产加速折旧税收政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第64号）以及《关于〈国家税务总局关于固定资产加速折旧税收政策有关问题的公告〉的解读》的规定，为了适应公司实际业务的发展对会计估计进行的适当变更。变更后的会计估计符合财政部和国家税务总局的相关规定，符合上海证券交易所有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策及会计估计变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计估计的变更。

　监事会发表意见认为：公司对固定资产折旧的会计估计变更，符合企业会计准则和国家财税法规的相关要求，本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。变更后的会计估计能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，未对公司年度财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，同意公司本次会计估计变更。

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见认为：王府井的上述会计估计变更事项在所有重大方面符合《企业会计准则第28号—会计估计、会计估计变更和差错更正》的规定。

　四、附件

　1.王府井第八届董事会第二十五次会议决议；

　2.王府井第八届监事会第十四次会议决议；

　3.王府井独立董事意见；

　4.信永中和会计师事务所《关于王府井集团股份有限公司2015年度会计估计变更的专项说明》。

　特此公告。

　王府井集团股份有限公司

　董事会

　二Ｏ一六年三月二十六日

　公司代码：600859 公司简称：王府井

　王府井集团股份有限公司