一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 公司（母公司）2015年度实现净利润261,896,014.24 元，提取10%的法定盈余公积26,189,601.42元，加上年初未分配利润796,367,724.98元，扣除本期派发现金股利52,500,000.00元，年末实际可供股东分配的净利润979,574,137.80元。公司决定以2015年末股份总额105,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金52,500,000.00元。

　二 报告期主要业务或产品简介

　公司拥有国家一级房地产开发资质，主要从事房地产开发经营、租赁及物业管理业务，一直专注于住宅产品的开发建设。公司项目所在地为南京、苏州、无锡三个城市，开发建设了包括多项国家示范工程在内的优秀住宅小区。公司在中国房地产协会组织的历次中国房地产开发企业500强测评活动中，一直居于百强之列，并连续多年入选“中国房地产开发企业责任地产10强”。目前，公司正在推进以房地产为主业、同时谋求向金融和投资等领域转型的多元化发展战略，力图不断壮大公司经营实力，实现可持续发展。

　报告期内，房地产市场呈现逐渐平稳回暖的态势，但城市间分化严重，大多数三、四线城市的市场需求仍表现乏力，整体市场仍然面临高库存压力。公司项目所在的南京、苏州、无锡三地市场回暖明显，尤其是南京和苏州，住宅成交量和销售价格以及土地成交价格均创新高。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六 管理层讨论与分析

　(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2015年，我国经济在结构调整、产能过剩影响下，投资持续低迷，经济增速进一步放缓：全年房地产开发投资 95979 亿元，较上年度名义增长 1.0%（扣除价格因素实际增长 2.8%），其中，住宅投资 64595亿元，同比增长 0.4%；全年房屋新开工面积 154454万平方米，同比下降 14.0%，其中，住宅新开工面积 106651 万平方米，同比下降 14.6%；全年房屋竣工面积 100039 万平方米，同比下降 6.9%，其中，住宅竣工面积 73777万平方米，同比下降 8.8%。

　在“促销费、去库存”的总基调中，2015年，我国房地产市场逐步回暖，供需两端均获得了宽松政策的支持。从需求端来看，多轮降准降息、降低首套及二套房首付比例、减免税费、放开准入、下调房地产交易环节税费等措施，形成了宽松的市场环境。地方政府也采取税费减免、财政补贴、取消限购限外等多项刺激措施。从供应端来看，土地供应控规模、调结构，并加大保障性住房货币化安置，改善市场环境。多轮政策组合奠定了楼市回暖基础。同时，包括户籍改革、公积金改革、保障房货币化等在内的长效机制正在积极推进，支持房地产行业持续健康发展。

　管理层认为，住宅新开工的持续萎缩和开发投资的持续放缓，将导致未来年份的新房供应量减少，在一定程度上有助于存量商品房的去库存。加之货币环境延续宽松的背景，也为购房者提供了有利条件，预计房地产行业景气度将在2016年呈继续回升的态势。2016年，李克强总理在政府工作报告中首次提及新经济，提出要“促进分享经济发展”，“推动生产、管理、营销模式变革”。分享经济是使供给端更高效的匹配需求侧，社区服务是分享经济的重要环节，将为房地产行业带来新的产业变革空间。公司将促进社区服务与产品结构、营销创新的有效整合，进一步打造公司的核心竞争力，寻求新的利润增长点，实现公司的可持续发展。

　1、经营情况回顾

　报告期内，公司根据南京、苏州、无锡三地的市场走势，整合营销资源，创新营销模式，搭建并上线了全民营销微信平台，实施全员营销。报告期内，公司商品房合同销售面积17.72万平方米，较上年同期增加77.91%；商品房合同销售金额27.06亿元，较上年同期增加89.45%。公司收到的商品房销售回笼资金为28.23亿元，较上年同期增加79.81%。报告期内，公司保障房合同销售金额20.81亿元，保障房各类资金回笼17.93亿元。

　报告期内，公司继续坚持产品创新，优化产品结构，加大对保障房项目和棚户区改造的参与力度。南京地区的在建商品房项目按计划开发建设。南京幸福城保障房项目基本竣工交付。公司承建的丁家庄二期保障房项目如期推进，并在历次考核中取得“全优”，公司在工程管理方面的规范性和专业性得到充分体现。

　随着公司持有型物业规模的逐年增加，公司持续提升对持有物业的运营能力。报告期内，南京地区各楼盘商业配套的租赁面积为4.64万平方米，苏州栖庭星叶生活广场的租赁面积为1.29万平方米，无锡东方天郡星叶生活广场的招商工作亦在进行中。南京晓庄广场商业项目（原百安居超市地块）受益于周边交通、环境和配套的较大改善，随着周边地价的快速提升，相较于初始购入成本，该项目已有较高溢价。

　报告期内，公司继续参加土地公开市场竞拍，在风险可控的前提下，获取新的土地储备。2015年10月30日，公司参加了南京市国有建设用地使用权公开出让的竞买，并以4.7亿元人民币竞得南京NO.2015G46号地块，总用地面积为27284.30平方米，出让面积为21884.30平方米。

　2015年9月，公司参与了河北银行2015年度增资扩股，以2.95元/股的价格认购其新发行的86,857,586股股份，本次增资扩股完成后，公司持有河北银行 185,417,586 股股份，占其总股本 3.708%，并已完成相关的工商变更。河北银行区域性竞争优势明显，京津冀协同发展战略的出台为河北银行的快速发展提供了良好的契机和坚实的保证。近年来，河北银行业务快速发展，盈利能力较强， 2014年度，河北银行经审计的归属于母公司所有者净利润为14.66亿元；2015年1-8月，河北银行经审计的归属于母公司所有者净利润为15.78亿元。

　公司参股的棕榈园林加快业务转型，积极转型为生态城镇运营商，报告期内，棕榈园林收购贝尔高岭国际（香港）50%股权及全球商标；建立中欧设计联盟；在上海成立了棕榈生态城镇研究院；投资入股乐客VR进军VR主题公园，围绕生态城镇战略，在生态城镇的建设、运营和内容端展开业务拓展和产业布局。目前在湖南长沙浔龙河、贵州贵阳云漫湖等多个城市建设新型城镇化项目。2016年3月，棕榈园林11亿元公司债券项目已获得证监会核准，为公司的生态城镇建设提供强有力的资金支持，同时棕榈园林非公开发行股份项目在推进中。报告期内，公司认购了棕榈园林非公开发行的A股股票 1000万股，认购价格为16.00元／股；同时，公司在二级市场以较低价格增持棕榈园林的股票550万股；截止本报告期末，公司本公司持有其股份总数为4890.80万股，占其总股本的比例为8.88%。

　为进一步提高公司的资产质量和持续盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司启动了重大资产重组事项，以发行股份购买资产的方式购买控股股东栖霞集团持有的370,575,111股河北银行股份。目前，该事项已获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会和中国银监会河北监管局的批准，并经公司股东大会审议通过，尚需获得中国证监会核准后方可实施。

　为适应互联网时代的业务发展需要，公司不断创新业务模式，拓宽新的业务领域，围绕房地产主业、在产业链上下游寻求多元化发展。报告期内，公司与上海袁杨投资管理有限公司、上海置星投资中心（有限合伙）共同投资设立了上海袁杨置星投资中心（有限合伙），并以上海袁杨置星投资中心（有限合伙）为普通合伙人，与南京市栖霞区科技创业投资有限公司、南京金港投资有限公司、袁岳、杨振宇共同投资设立南京晨骐股权投资中心（有限合伙）， 用于投资有潜力的成长类创新服务型企业，以期在分享新兴行业的创新创业成果、获取良好投资回报的同时，藉此提升公司的社区服务能力；参与了上海嘉实装饰有限公司的增资扩股，为向客户提供高附加值的家装服务、提升公司在装饰服务端和供应链环节的竞争力奠定了良好的基础。

　报告期内，公司正式设立电商事业部，并投资设立了全资子公司江苏星连家电子商务有限公司，全力推进社区互联网服务平台业务和家装服务，重点打造“星叶汇生活”和“星叶汇家居”两大产品，以上海嘉实装饰有限公司为支撑，推进“星叶汇家居”平台家装业务的开展。目前，星叶汇家居平台已正式上线，其体验展馆也已正式对外开放。

　2015年6月，公司发行中期票据的申请正式获得银行间交易商协会的批准，同意接受公司中期票据注册。2015年7月15日，公司成功发行了2015年度10亿元的第一期中期票据；并于2016年2月25日，公司成功发行了2016年度第一期4.8亿元的中期票据。中期票据的发行成功，拓宽了公司的融资渠道，优化了资金结构，降低了资金成本。

　2、经营管理

　报告期内，公司根据企业内部控制制度的相关要求，严控风险，稳健经营，提升经营管理水平，尤其是加强对各项计划的管控，根据销售进度，合理安排工程建设节奏，提高资金使用效率，实现项目工程、资金和销售等方面的动态协调。结合物业管理行业向现代服务业转型发展的大趋势，公司在2015年全面实施了物业“形象年”建设。

　3、财务情况

　报告期内，公司实现营业总收入57.45亿元，同比增加101.68%；实现利润总额2.64亿元，同比增加243.84%；实现净利润1.76亿元，同比增加1323.39%；实现归属于母公司所有者的净利润1.86亿元，同比增加1338.13%；实现每股收益0.1769 元。报告期内，公司结算销售面积55.16万平方米，其中：商品房结算面积27.68万平方米，比上年同期增加95.07%。

　2014年度，公司结转的营业收入主要是南京幸福城保障房、苏州栖庭和无锡东方天郡项目，幸福城保障房、苏州栖庭的毛利率较低，无锡东方天郡有较大亏损，导致2014年度归属于上市公司股东的净利润较低。2015年度，公司结转的营业收入结构发生变化：结转的商品房项目营业收入有较大幅度增长，同时，南京地区的商品房项目在结转收入中的占比大幅提高（枫情水岸项目本期结转收入，羊山湖项目结转收入也较上年有较大增加）；加之本期房地产项目平均销售毛利率也有一定程度的提高，且上期基数较低，使得2015年度实现归属于母公司所有者的净利润同比大幅提升。

　截至2015年12月31日，公司总资产134.67亿元，同比减少8.00%；归属于母公司所有者权益39.90亿元，同比增加10.52%。公司合并报表资产负债率为69.44%，剔除预收账款和南京市保障房建设发展有限公司支付的幸福城代建款后的资产负债率为61.50%。

　报告期末，公司短期借款和一年内到期的非流动负债为18.11亿元，截止报告期末，公司货币资金为22.77亿元，未使用的银行授信为19.2亿元，已注册未发行的中期票据额度为4.8亿元，可供出售金融资产为18.93亿元，足以覆盖短期债务，具备较好的资金充裕度，保证了公司的可持续发展。

　截止报告期末，公司存货为81.59亿元，在建的商品房项目建筑面积为51.07万平方米，未开工项目计容面积为39.44万平方米。公司目前在建和储备的项目区域优势明显，特别是南京商品房项目具有较强市场竞争力和盈利能力，能够满足公司未来2至3年的持续发展需要。

　4、社会认同

　报告期内，公司不仅被江苏省总工会授予“江苏省五一劳动奖状”，还被南京市慈善总会表彰为“南京市慈善先进单位”。在中国房地产业协会组织的中国房地产开发企业测评中，公司再次入选“中国房地产开发企业责任地产10强”和“中国房地产百强企业”。

　公司承建的保障房项目成为南京市、江苏省乃至全国保障房工程的标杆。报告期内，幸福城项目有26项单体工程荣获南京市优质工程“金陵杯”，6项单体工程正在进行江苏省优质工程“扬子杯”公示。公司承建的丁家庄二期保障房项目被业主方推荐申报“2015年度全省住房保障和保障性安居工程建设劳动竞赛优秀工程项目”，部分标段还被南京市安居集团选作南京市精品示范工程。

　(二)董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　从2014年的央行“房贷9.30新政”，到2015年的“3.30楼市新政”，再到中央经济工作会议将化解房地产库存作为2016年经济之重，房地产市场调控政策再次转向。与此同时，为降低社会融资成本，给实体经济减负，去年以来，央行已五次降准六次降息。房地产调控政策的转变，货币环境的宽松，加上地方政府对土地财政的依赖客观存在，导致了2015年下半年以来南京地区土地竞拍价格屡创新高，日光盘涌现，多个板块的新房价格大幅上涨，全年新房成交量高达11.55万套。无锡、苏州楼市也呈现量价齐升的局面。

　2016年3月5日，李克强总理在政府工作报告中提及了房地产行业发展的三个方向：第一，全面实施营改增，从5月1日起，将试点范围扩大到建筑业、房地产业、金融业、生活服务业，并将所有企业新增不动产所含增值税纳入抵扣范围，确保所有行业税负只减不增。第二，将加快农业转移人口市民化，深化户籍制度改革，放宽城镇落户条件，建立健全“人地钱”挂钩政策。第三，推进城镇保障性安居工程建设和房地产市场平稳健康发展。今年棚户区住房改造600万套，提高棚改货币化安置比例。完善支持居民住房合理消费的税收、信贷政策，适应住房刚性需求和改善性需求，因城施策化解房地产库存。建立租购并举的住房制度，把符合条件的外来人口逐步纳入公租房供应范围。

　诚然，人民币贬值预期引发的资本外流，将会对房地产市场需求产生影响，部分城市房地产市场的火爆也不能改变全国楼市供大于求的总体格局；短期的量价齐升透支了未来的市场需求和升值空间。但是，我们仍然可以看到， “因城施策”意味着房地产调控将从全局性宽松走向结构性分化；新的城镇化目标表明城镇化质量将进一步提高，这将从根本上提高商品房的有效需求，是因地制宜地化解房地产库存的前提，并将成为房地产行业中长期发展的重要支撑。加之，随着供给侧结构性改革和房地产去库存政策的持续推进、住房保障思路从“新建”向“消化存量商品房”的转变、二孩政策的全面放开，都将为房地产市场带来新的发展机遇。而房地产行业营改增的提速，也将有利于改善行业的长期盈利能力。

　因此，在今后相当长一段时期，对房地产行业而言，仍然是机遇与挑战并存。在风险可控的前提下，我们将依然致力于在房地产主业方面寻求更多的机会、实现更大的突破。

　2、公司发展战略

　2016年，公司继续贯彻“一业为主，多元发展”的战略，抢抓“互联网+”带来的各种机遇，通过升级盈利模式、拓宽利润渠道、提升管理效率，实现公司的持续、稳定、健康发展。

　面对化解房地产库存的政策导向，公司将合理把握销售节奏，努力完成全年销售计划。南京项目将抓住市场机会，动态调整销售策略，保证去化速度的同时，争取更好的收益。苏州项目在完成尾盘销售的基础上，通过对栖庭项目商业区的业态调整，加快对星叶生活广场的运作。无锡锡山、无锡栖霞、无锡卓辰三公司将针对无锡在售项目的市场情况合理定价，拓宽线上线下销售渠道，确保收益。

　2016年，公司根据市场需求，继续增加精装修房的比例，提升精装修水平。依托星叶汇家居板块的全面上线，并针对不同客户的需求，丰富现有标准化产品线，提供多样化选择。针对中高端客户，提供个性化服务，扩大产品适配人群。

　2016年，公司将在南京、苏州两地紧密跟踪土地市场动态，在风险可控的前提下，通过土地市场公开竞买、企业兼并、合作开发等多种方式，增加项目储备。

　2016年，公司将继续做好南京幸福城保障房项目的财务结算审计，确保资金回笼。同时，持续推进南京丁家庄二期保障房委建项目的建设，进一步放大工程建设的品牌效应，争取新的代建项目。

　2016年，公司将进一步加强已投项目的管理，在产业链上下游积极寻找新的投资机会，培育新的利润增长点，抵御市场波动的风险。

　物业服务是房地产企业品牌资产价值的重要体现。2016年，公司将把打造物业服务品牌提升到公司发展的战略高度，成立公司物业服务工作领导小组，统筹物业服务的提升工作。在管理方面，推行管家式服务，建立物业服务信息化平台，不断提高业主满意度。同时，公司将尽快完成星叶汇生活板块的平台搭建，实现物业基础服务和电商增值服务的上线运营，为业主提供全方位、经济便捷的服务。

　3、经营计划

　2016年，公司计划实现商品房合同销售金额30亿元，计划新开工面积30万平方米，计划竣工面积36万平方米。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内，公司未发生需追溯重述的重大会计差错更正。

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　2015年6月，全资子公司苏州卓辰公司出资设立苏州枫庭公司。该公司于2015年6月9日完成工商设立登记，注册资本为人民币100万元，其中苏州卓辰公司出资人民币100万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2015年12月31日，苏州枫庭公司的净资产为984,339.32元，成立日至期末的净利润为-15,660.68元。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　会计师事务所对公司年度财务报告出具标准无保留审计意见报告。

　董事长：江劲松

　南京栖霞建设股份有限公司

　2016年3月24日

　证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2016-013

　南京栖霞建设股份有限公司

　第六届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京栖霞建设股份有限公司第六届董事会第九次会议通知于2016年3月14日以电子传递方式发出，会议于2016年3月24日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦20楼会议室召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议审议并通过了以下议案：

　一、2015年度总裁工作报告

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　二、2015年度董事会工作报告

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　三、2015年度财务决算报告

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　四、2015年度利润分配预案

　公司（母公司）2015年度实现净利润261,896,014.24 元，提取10%的法定盈余公积26,189,601.42元，加上年初未分配利润796,367,724.98元，扣除本期派发现金股利52,500,000.00元，年末实际可供股东分配的净利润979,574,137.80元。公司决定以2015年末股份总额105,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金52,500,000.00元。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　五、支付2015年度会计师事务所报酬及2016年度续聘的议案

　公司（含控股子公司）支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度的财务审计费用55万元，内部控制审计费用15万元。续聘该所为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　六、2015年年度报告及年度报告摘要

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　七、2015年度内部控制评价报告

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　八、2015年度内部控制审计报告

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　九、2015年度企业公民报告

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十、关于计提存货跌价准备的议案

　内容详见公司《关于计提存货跌价准备的公告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十一、关于2016年日常关联交易的议案

　内容详见公司《2016年日常关联交易公告》。

　关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　十二、在授权范围内为子公司提供借款担保的议案

　内容详见公司《在授权范围内为子公司提供借款担保的公告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十三、召开2015年度股东大会的议案

　公司将于近期召开2015年度股东大会，审议以上议案。本次年度股东大会召开日期及股权登记日等具体事项将另行通知。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　2016年3月26日

　证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2016-014

　南京栖霞建设股份有限公司

　第六届监事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京栖霞建设股份有限公司第六届监事会第四次会议通知于2016年3月14日发出，会议于2016年3月24日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦20楼会议室召开，全部3名监事出席了会议。

　会议审议并通过了以下议案：

　一、2015年度监事会工作报告

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、2015年度财务决算报告

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　三、对公司2015年年度报告的书面审核意见

　1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在出具本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　监事会保证公司2015年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　四、2015年度内部控制评价报告

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　五、2015年度内部控制审计报告

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　六、2015年度企业公民报告

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　七、关于计提存货跌价准备的议案

　公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司资产的实际情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；董事会审议本次计提存货跌价准备的决策程序合法；同意本次计提存货跌价准备。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　南京栖霞建设股份有限公司监事会

　2016年3月26日

　证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2016-015

　南京栖霞建设股份有限公司

　2016年日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2016年，因房地产项目开发建设需要，本公司拟继续从关联方南京星叶门窗有限公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等，拟从南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料，同时聘请关联方南京东方建设监理有限公司、南京星叶房地产营销有限公司（或其子公司南京栖云置业顾问有限公司）为本公司提供工程监理和营销代理业务。

　2016年3月24日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于2016年日常关联交易的议案》，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。该议案还将提交股东大会审议。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　币种：人民币 单位：万元

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　币种：人民币 单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联关系及关联方基本情况

　币种：人民币 单位：万元

　■

　2、2015年度的主要财务数据（未经审计）

　单位：元 币种：人民币

　■

　3、关联关系

　本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”），持有公司股份360,420,600股，占公司总股本的34.33％。

　■

　4、关联方履约能力

　以上关联方财务状况良好，将能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　■

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　■

　以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　五、审议程序

　经独立董事认可，此项关联交易提交公司第六届董事会第九次会议审议。会议应到董事7名，实到董事7名，关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

　公司独立董事张明燕女士、茅宁先生、耿强先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

　六、备查文件目录

　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

　2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　2016年3月26日

　证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2016-016

　南京栖霞建设股份有限公司

　在授权范围内为子公司提供借款担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保人名称：苏州卓辰置业有限公司（以下简称“苏州卓辰”）

　无锡栖霞建设有限公司（以下简称“无锡栖霞”）

　无锡锡山栖霞建设有限公司（以下简称“无锡锡山”）

　无锡卓辰置业有限公司（以下简称“无锡卓辰”）

　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：提供担保的总授权额度不超过22亿元人民币（具体额度见下表），担保授权（签署担保合同）的时间截至2017年6月30日。截止2016年3月24日，本公司实际为其提供的担保余额为1,413,335,900.00 元人民币。

　●本次担保是否有反担保：有

　●对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　（一）担保基本情况

　因项目开发建设需要，本公司的部分控股子公司需不定期地向银行等金融机构申请借款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的经营，本公司授权董事长，在不超过以下授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2017年6月30日。

　具体授权担保额度如下：

　■

　截至2016年3月24日，本公司的对外担保累计金额为2,103,335,900.00

　元人民币，占公司最近经审计净资产的51.10%.

　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　2016年3月24日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《在授权范围内为子公司提供借款担保的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案还将提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况及财务状况

　（一）基本情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　本公司和国联信托股份有限公司分别持有无锡栖霞70%、30%的股份，国联信托的控股股东为国有独资企业无锡市国联发展（集团）有限公司。

　本公司和南京中栖天郡投资中心（有限合伙）分别持有无锡锡山96%和4%的股权。中栖天郡的执行事务合伙人（即普通合伙人）为南京中城栖霞资产管理有限公司，对合伙企业的债务承担无限连带责任。上海中城未来投资有限公司和本公司分别持有南京中城栖霞资产管理有限公司51%和49%的股权。

　无锡卓辰是无锡锡山的全资子公司，本公司间接持有无锡卓辰96%的股权。

　（二）最近一年又一期的财务状况

　1、2015年前三季度的财务状况（未经审计）

　单位：元 币种：人民币

　■

　2、2015年度的财务状况（经审计）

　单位：元 币种：人民币

　■

　注：被担保人的项目开发和销售情况详见公司2015年年度报告。

　由于无锡房地产市场回暖缓慢，商品房库存量去化压力较大，导致无锡栖霞和无锡锡山在2015年度尚未实现盈利。无锡卓辰旗下的无锡栖庭项目处于预售阶段，尚未实现竣工交付。公司决定将苏州卓辰旗下的星叶生活广场用于租赁，招商工作尚未全部完成，苏州卓辰本期亦未实现盈利。

　三、担保协议的主要内容

　本公司授权董事长，在不超过上述授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2017年6月30日。同时，公司控股子公司无锡栖霞和无锡锡山将就此次担保事项向本公司提供等额的反担保。

　四、董事会意见

　董事会认为，此项担保均为对控股子公司向银行等金融机构申请项目建设所需借款提供担保，且被担保方的资产质量较好，土地成本较低，经营情况正常，信用良好。苏州卓辰旗下的星叶生活广场的招商工作正在持续推进中，随着商家的进驻，将可实现较好的收益。2015年四季度，无锡房地产市场成交量渐趋回升，库存压力明显改善，预计无锡栖霞、无锡锡山和无锡卓辰旗下项目的销售将在2016年呈现良好的上升趋势，未来现金流入具备偿还债务的能力。同时，无锡栖霞和无锡锡山就此次担保事项向本公司提供等额的反担保，体现了公平、对等的原则，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2016年3月24日，本公司的对外担保累计金额为2,103,335,900.00

　元人民币，占公司最近经审计净资产的51.10%，其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保100,000,000.00元，为南京栖霞建设集团有限公司的控股子公司南京栖霞建设集团建材实业有限公司和南京栖霞建设集团科技发展有限公司分别提供担保30,000,000.00元和560,000,000.00 元，为控股子公司提供的担保为1,413,335,900.00元，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

　六、备查文件

　公司第六届董事会第九次会议决议

　特此公告。

　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　2016年3月26日

　证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2016-017

　南京栖霞建设股份有限公司

　关于计提存货跌价准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次计存货跌价准备情况

　根据《企业会计准则》和公司会计政策有关资产减值准备的相关规定，公司存货跌价准备的计提方法为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。为真实反映企业的财务状况和资产价值， 2015 年末，通过资产清查，公司决定对存货计提跌价准备，具体情况如下：

　存货跌价准备的期初余额为42,779,408.24元，本年计提存货跌价准备19,945,943.04元，期末余额为61,389,723.00元。本年度计提存货跌价的对象为无锡东方天郡项目一期的开发成本和开发产品，其中开发成本计提9,005,186.49元，开发产品计提10,940,756.55元。

　2007年7月27日，公司竞得无锡东方天郡项目。该项目位于无锡锡山区东北

　塘镇南部，总占地面积为29.51万平方米，规划建筑面积为70.14万平方米，共分为二期（其中一期的规划建筑面积为38.42万平方米），由公司控股子公司无锡锡山栖霞建设有限公司进行开发建设。

　由于无锡房地产市场供给量较大、市场回暖缓慢等多重因素的影响，导致无锡东方天郡项目在2015年度发生亏损。经比对周边环境、同区域楼盘的目前成交价格，结合该项目的实际情况，综合测算后，预计该项目的可回收金额低于账面价值。因此，公司对东方天郡一期二标在建项目按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备9,005,186.49元，对尚未销售开发产品按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备10,940,756.55元。

　二、 本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

　因计提存货跌价准备，影响本期利润总额-19,945,943.04元，影响归属于

　上市公司股东的净利润-19,945,943.04元。

　三、董事会关于计提存货跌价准备的说明

　公司第六届董事会第九次会议审议并通过了《关于公司计提存货跌价准备的议案》，董事会认为：公司本次计提跌价准备19,945,943.04元，符合公司存货实际情况和相关政策规定。公司计提存货跌价准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　四、独立董事意见

　根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次计提存货跌价准备符合公

　司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提存货跌价准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司本次计提存货跌价准备19,945,943.04元。

　五、监事会意见

　公司第六届监事会第四次会议审议并通过了《关于公司计提存货跌价准备的议案》，监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提存货跌价准备，符合公司的实际情况；同意本次计提存货跌价准备19,945,943.04元；董事会审议本次计提存货跌价准备的决策程序合法；计提上述存货跌价准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　特此公告。

　南京栖霞建设股份有限公司

　董事会

　2015年3月26日

　公司代码：600533 公司简称：栖霞建设