一重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度财务报表与审计报告，公司2015年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为人民币-354,532,352.48 元，其中扣除非经常性损益后的净利润为人民币-355,133,643.76元。 根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》的有关规定，考虑到上市公司当期实现净利润为负，同时为保证主业日常经营的安全稳健发展，上市公司目前处于战略转型关键阶段，为平衡公司当前资金需求与未来发展投入，出于对股东利益的长远考虑，公司决定2015年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

　二报告期主要业务或产品简介

　（一）报告期内主要业

　报告期内，公司主要从事铁矿石采选和铁精粉销售业务，铁矿石是指含有铁元素并具备开采价值的矿石，根据主要成分的不同，可分为磁铁矿、赤铁矿、褐铁矿、菱铁矿等。公司主要产品为铁精粉，主要用途是冶炼钢铁，而钢铁是国民经济的基础性材料，广泛应用于建筑、机械、汽车、船舶等各个行业。公司生产的铁精粉具有杂质含量较少、含铁品位较高、粒度均匀等特点，是钢铁冶炼理想的原材料。 公司采矿全部采用地下开采的方式，根据矿山地质情况和矿石赋存情况的不同，公司下属矿山的采矿工艺流程不尽相同。临淄宏达南金召铁矿和东平宏达大牛铁矿采用的是空场嗣后充填采矿法，矿房开采完毕形成空场后一次性充填尾矿及胶结剂；万宝矿业毛家寨铁矿由于地质松散，采用的是胶结充填法，在矿石回采过程中就需要不间断的填充，防止顶板坍塌。 公司拥有的矿山均出产磁铁矿，选矿主要采用磁选法，但各个矿山矿石中杂质及矿石品位各不相同，因此洗选工艺有一定区别。临淄宏达选矿厂为综合利用矿石中的铜、钴等矿产资源，还同时加入了浮选工序来分离铜和钴；东平宏达大牛铁矿产出矿石磁性较弱，需要经过二段球磨并运用高压辊磨和淘洗磁选设备提高矿石回收率。

　（二）报告期内经营模式

　公司经营模式以铁矿石采选及铁精粉销售为主，销售方面采用直销模式，直接与客户进行业务洽谈、合作，销售合作方式为一单一售、年度长协销售。直销模式有利于降低产品流通成本、有效规避销售风险、保证销售稳定性并满足客户利益最大需求、为客户提供优质服务。铁矿石行业普遍定价策略为根据市场供求关系、外矿涨跌幅度及钢厂内外矿配比情况，对铁精粉销售价格进行调整，销售价格的调整是市场运作中一系列综合因素的产物。公司销售定价参考山东省内各大矿山调整的时间和幅度同步调整。对销售价格参考调整，增强了对销售价格的反应能力，避免了销售报价的盲目性。

　（三）行业情况说明

　我国铁矿石资源虽然绝对储量大，但贫矿多、富矿少、仅在海南地区储有部分高品位原矿。我国铁矿石平均品位约为30%-35%，远低于世界平均水平。因此，国产铁矿石绝大多数不能直接用于冶炼生铁，而需经洗选加工成铁精粉，并通过烧结或加工成球团后，才能供冶炼生铁使用。而且我国的铁矿石资源多为地下矿、共伴生组分多，相应的采矿和选矿方法均比较复杂，导致生产成本较高、开发利用效率较低。我国铁矿石来源主要包括国产和进口，国产铁矿石的来源又分为钢铁企业自有矿山和独立的矿山企业，前者一般规模较大且不单独对外销售，后者相对而言规模较小，进口铁矿石则主要来自澳大利亚、巴西和印度等国。 我国铁矿石生产企业面临国际铁矿石供应商的激烈竞争，但国内各生产企业间一般不存在很强的竞争关系，主要原因有两点：首先，国内铁矿石生产及销售存在明显的区域性特征，不同区域内的铁矿采选企业之间一般不存在直接竞争关系；第二，国内铁矿石供应缺口较大，且国内独立矿山企业普遍规模较小，因此即使是同一区域内的企业竞争也并不激烈。 2015年，受国内经济持续回落影响，国内钢铁行业产能严重过剩，钢铁行业调控以及国际铁矿石巨头增产扩产影响导致铁矿石市场供大于求的趋势未变，报告期内铁矿石价格大幅下跌，铁矿石市场年末价格较年初价格下跌40%左右。2015年公司主要产品铁精粉销售89.94万吨，与去年同期基本持平，实现主营业务收入44,358.37万元，与去年同期相比下降35.3%。公司预计未来铁矿石价格短期内大幅回调的可能性很低，从谨慎性原则出发，聘请北京大正海地人资产评估有限公司进行评估并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，共计提资产减值准备32,209.64万元，实现归属于母公司股东的净利润-35,453.24万元。

　三会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五股本及股东情况

　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六管理层讨论与分析

　2015年公司铁精粉销售量为89.94万吨，同比减少0.71%；铁精粉的平均销售价格为484.12元/吨（不含税），同比下跌34.43%。由于2015年度铁精粉价格持续低迷,公司实现营业收入478,325,403.29元，同比减少30.95%；实现归属于上市公司股东的净利润-35,453.24万元，其中，因公司产品铁精粉价格持续大幅下跌，导致部分资产可收回金额低于账面价值，聘请北京大正海地人资产评估有限公司进行评估并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，共计提资产减值准备32,209.64万元。

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　报告期与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述。

　7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司 2015 年度纳入合并范围的子公司共三个，详见本附注九“在其他主体中的权益”。 本公司2015年度未发生导致合并范围变更的事项。

　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用 

　山东宏达矿业股份有限公司

　二〇一六年三月二十六日

　证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2016-021

　山东宏达矿业股份有限公司

　第六届董事会第十四次会议决议

　公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”或“本公司”）第六届董事会第十四次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　（二）公司于2016年3月13日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知和会议资料。

　（三）本次董事会会议于2016年3月23日上午10点在上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦2302室以现场方式召开并进行了表决。

　（四）本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。会议召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　（五）本次董事会会议由董事长崔之火先生召集并主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。

　二、董事会会议审议情况

　与会董事经认真研究讨论，审议并通过了如下议案：

　（一）关于《山东宏达矿业股份有限公司2015年年度报告及摘要》的议

　案

　此项议案尚需提交本公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　《山东宏达矿业股份有限公司2015年年度报告及摘要》具体内容详见公司于同日披露的相关公告。

　（二）关于《山东宏达矿业股份有限公司2015年度董事会工作报告》的

　议案

　《山东宏达矿业股份有限公司2015年度董事会工作报告》详见《山东宏达矿业股份有限公司2015年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”。

　此项议案尚需提交本公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（三）关于《山东宏达矿业股份有限公司2015年度财务决算报告》的议

　案

　此项议案尚需提交本公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（四）关于《山东宏达矿业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》的议案

　此项议案尚需提交本公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　《山东宏达矿业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司于同日披露的相关公告。

　公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露的《独立董事对公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　（五）关于公司2015年度利润分配预案的议案

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度财务报表与审计报告，公司2015年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为人民币 -354,532,352.48 元，其中扣除非经常性损益后的净利润为人民币 -355,133,643.76元。

　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》的有关规定，考虑到上市公司当期实现净利润为负，同时为保证主业日常经营的安全稳健发展，上市公司目前处于战略转型关键阶段，为平衡公司当前资金需求与未来发展投入，出于对股东利益的长远考虑，公司决定2015年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露的《独立董事对公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　（六）关于公司计提大额资产减值准备的议案

　具体内容详见公司于同日披露的相关公告。

　此项议案尚需提交本公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露的《独立董事对公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　（七）关于《山东宏达矿业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　此项议案尚需提交本公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　《山东宏达矿业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见公司于同日披露的相关公告。

　公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露的《独立董事对公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　（八）关于《山东宏达矿业股份有限公司2015年度独立董事述职报告》的议案

　此项议案尚需提交本公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　《山东宏达矿业股份有限公司2015年度独立董事述职报告》具体内容详见公司于同日披露的相关公告。

　（九）关于《山东宏达矿业股份有限公司2015年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　《山东宏达矿业股份有限公司2015年度董事会审计委员会履职情况报告》具体内容详见公司于同日披露的相关公告。

　（十）关于核定公司董事、监事2015年度薪酬的议案

　根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司董事、监事薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，提议公司董事、监事2015年度薪酬按如下方案执行：

　■

　如上表所示，公司2015年度支付董事、监事薪酬共计 318.56万元。

　此项议案尚需提交本公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露的《独立董事对公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　（十一）关于核定公司高级管理人员2015年度薪酬的议案

　根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司高级管理人员薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，提议公司高级管理人员2015年度薪酬按如下方案执行：

　■

　如上表所示，公司2015年度支付董事、监事及高级管理人员薪酬共计108万元。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露的《独立董事对公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　（十二）关于山东宏达矿业股份有限公司2015年日常关联交易确认及2016年日常关联交易预计的议案

　具体内容详见公司于同日披露的相关公告。

　此项议案尚需提交本公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事已对该项议案进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露的《独立董事对公司第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事对公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　（十三）关于山东宏达矿业股份有限公司及其下属各子公司向银行申请授信额度及贷款事项的议案

　为确保2016年度生产经营的持续稳健发展，为公司及其下属各子公司提供资金支持，2016年度公司及其下属各子公司拟申请银行综合授信额度，具体如下：

　■

　向上述金融机构申请银行综合授信额度总计人民币4.1亿元，授信期限：农业银行为一年，泰安市商业银行为二年。公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述金融机构申请授信额度，具体办理长期贷款、短期贷款、银行承兑汇票、国际及国内贸易融资等方式的相关事宜。

　此项议案尚需提交本公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（十四）关于山东宏达矿业股份有限公司2016年度对外担保额度预计的议案

　具体内容详见公司于同日披露的相关公告。

　此项议案尚需提交本公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露的《独立董事对公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　（十五）关于确认公司2015年度购买保本型理财产品有关事项的议案

　为提高资金使用效率，使公司和广大投资者获得更好的投资回报，2015年，公司使用暂时闲置的募集资金和自有资金，购买齐商银行股份有限公司（以下简称“齐商银行”）保本型理财产品，具体情况如下：

　一、保本型理财产品基本情况：

　单位：万元

　■

　二、购买理财产品的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）购买理财产品的目的

　购买银行理财产品的收益高于银行活期利息，公司在确保不影响日常正常生产经营所需资金的前提下，购买银行发行的保本型理财产品以提高公司的资金使用效率和整体收益。

　（二）存在的风险

　公司购买齐商银行发行的理财产品，选择的是齐商银行发行的保本型理财产品，风险程度低，存在较低的不可预期性。为防范风险，公司安排财务人员对理财产品进行持续跟踪、分析，加强风险控制和监督，确保资金的安全性。

　（三）对公司的影响

　公司使用暂时闲置的募集资金及自有资金购买理财产品是在确保公司日常经营所需流动资金和资金安全的前提下实施的，不影响公司正常生产经营。通过适当购买理财产品，提高资金使用效率，获得一定收益，提高公司业绩水平，为公司和广大投资者谋求更好的投资回报。

　三、截至本次董事会召开日本次购买的理财产品兑付情况的说明

　2016年1月21日该理财产品业已全额本息兑付，不存在发生相关风险的情形，用于购买理财产品所使用的募集资金及产生的收益已在兑付日全额返回募集资金专户。

　此项议案尚需提交本公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露的《独立董事对公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　（十六）关于山东宏达矿业股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知的议案

　具体内容详见公司于同日披露的相关公告。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　三、上网公告附件：

　1、《独立董事对公司第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》

　2、《独立董事对公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

　特此公告。

　山东宏达矿业股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十六日

　证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2016-022

　山东宏达矿业股份有限公司

　第六届监事会第十二次会议

　决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　（一）山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”或“本公司”）第六届监事会第十二次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　（二）公司于2016年3月13日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知和会议资料。

　（三）本次监事会会议于2016年3月23日上午在上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦2302室以现场方式召开并进行了表决。

　（四）本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　（五）本次监事会会议由监事会主席姜毅女士召集并主持，公司全体高级管理人员列席会议。

　二、监事会会议审议情况

　与会监事经认真研究讨论，审议并通过了如下议案：

　（一）关于《山东宏达矿业股份有限公司2015年年度报告及摘要》的议

　案

　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司 2015 年年度报告及摘要》进行审核并发表以下审核意见：

　1、2015 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、2015 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司 2015年度的经营财务状况；

　3、在出具本意见前，未发现参与 2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　4、本公司监事会及全体监事保证公司 2015年年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　此项议案尚需提交本公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　《山东宏达矿业股份有限公司2015年年度报告及摘要》具体内容详见公司于同日披露的相关公告。

　（二）关于《山东宏达矿业股份有限公司2015年度监事会工作报告》的

　议案

　此项议案尚需提交本公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（三）关于《山东宏达矿业股份有限公司2015年度财务决算报告》的议

　案

　此项议案尚需提交本公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（四）关于《山东宏达矿业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》的议案

　监事会审阅了2015年度内部控制自我评价报告，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，不存在非财务报告内部控制重大缺陷。同意公司董事会编制的 2015 年度公司内部控制自我评价报告。

　此项议案尚需提交本公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　《山东宏达矿业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司于同日披露的相关公告。

　公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露的《独立董事对公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　（五）关于公司2015年度利润分配预案的议案

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度财务报表与审计报告，公司2015年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为人民币-354,532,352.48 元，其中扣除非经常性损益后的净利润为人民币-355,133,643.76元。

　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》的有关规定，考虑到上市公司当期实现净利润为负，同时为保证主业日常经营的安全稳健发展，上市公司目前处于战略转型关键阶段，为平衡公司当前资金需求与未来发展投入，出于对股东利益的长远考虑，公司决定2015年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露的《独立董事对公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　（六）关于公司计提大额资产减值准备的议案

　具体内容详见公司于同日披露的相关公告。

　此项议案尚需提交本公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露的《独立董事对公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　（七）关于《山东宏达矿业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　监事会审阅了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，认为公司募集资金的管理和使用履行了相关的审批程序，符合法律法规的要求。

　此项议案尚需提交本公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　《山东宏达矿业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见公司于同日披露的相关公告。

　公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露的《独立董事对公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　（八）关于核定公司董事、监事2015年度薪酬的议案

　根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司董事、监事薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，提议公司董事、监事2015年度薪酬按如下方案执行：

　■

　如上表所示，公司2015年度支付董事、监事薪酬共计 318.56万元。

　此项议案尚需提交本公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露的《独立董事对公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　（九）关于核定公司高级管理人员2015年度薪酬的议案

　根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司高级管理人员薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，提议公司高级管理人员2015年度薪酬按如下方案执行：

　■

　如上表所示，公司2015年度支付董事、监事及高级管理人员薪酬共计108万元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露的《独立董事对公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　（十）关于山东宏达矿业股份有限公司2015年日常关联交易确认及2016年日常关联交易预计的议案

　具体内容详见公司于同日披露的相关公告。

　此项议案尚需提交本公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事已对该项议案进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露的《独立董事对公司第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事对公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　（十一）关于确认公司2015年度购买保本型理财产品有关事项的议案

　为提高资金使用效率，使公司和广大投资者获得更好的投资回报，2015年，公司使用暂时闲置的募集资金和自有资金，购买齐商银行股份有限公司（以下简称“齐商银行”）保本型理财产品，具体情况如下：

　一、保本型理财产品基本情况：

　单位：万元

　■

　二、购买理财产品的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）购买理财产品的目的

　购买银行理财产品的收益高于银行活期利息，公司在确保不影响日常正常生产经营所需资金的前提下，购买银行发行的保本型理财产品以提高公司的资金使用效率和整体收益。

　（二）存在的风险

　公司购买齐商银行发行的理财产品，选择的是齐商银行发行的保本型理财产品，风险程度低，存在较低的不可预期性。为防范风险，公司安排财务人员对理财产品进行持续跟踪、分析，加强风险控制和监督，确保资金的安全性。

　（三）对公司的影响

　公司使用暂时闲置的募集资金及自有资金购买理财产品是在确保公司日常经营所需流动资金和资金安全的前提下实施的，不影响公司正常生产经营。通过适当购买理财产品，提高资金使用效率，获得一定收益，提高公司业绩水平，为公司和广大投资者谋求更好的投资回报。

　三、截至本次监事会召开日本次购买的理财产品兑付情况的说明

　2016年1月21日该理财产品业已全额本息兑付，不存在发生相关风险的情形，用于购买理财产品所使用的募集资金及产生的收益已在兑付日全额返回募集资金专户。

　此项议案尚需提交本公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露的《独立董事对公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　山东宏达矿业股份有限公司监事会

　二〇一六年三月二十六日

　证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2016-023

　山东宏达矿业股份有限公司董事会关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止的《山东宏达矿业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　一、募集资金基本情况

　经2015年7月30日中国证券监督管理委员会《关于核准山东宏达矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］1840号文）核准，本公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）119,831,320.00股，每股发行价格人民币8.30元，共计募集货币资金人民币994,599,956.00元，由东吴证券股份有限公司在扣除保荐及承销费后的余额982,599,956.00元，于2015年8月25日存入本公司的募集资金专用账户中，其中：存入中国民生银行股份有限公司济南经十路支行（账号：695090699）172,392,914.52元；存入中国农业银行股份有限公司淄博临淄凤凰支行（账号：15232401040007965）500,000,000.00元；存入齐商银行股份有限公司临淄凤凰支行（账号：801105001421002854）310,207,041.48元。上述划入资金扣除验资费、律师费用后的实际募集资金净额为982,099,956.00元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年8月25日出具瑞华验字[2015]37040006号验资报告。

　根据《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本公司计划将募集资金用于偿还贷款500,000,000.00元、备付长期应付款172,392,914.52元、剩余资金用于补充公司营运资金。2015年度公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金261,615,047.02元，自募集资金专户支付募集资金项目款518,024,630.67元，购买保本型银行理财产品50,000,000.00元，截止2015年12月31日募集资金余额为153,013,873.65元。

　募集资金本年度使用金额及余额明细表

　金额单位：人民币万元

　■

　二、募集资金管理情况

　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况制定了《山东宏达矿业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　公司及保荐机构东吴证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司济南经十路支行、中国农业银行股份有限公司淄博临淄凤凰支行、齐商银行股份有限公司临淄凤凰支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。协议约定公司在上述三家银行分别开设募集资金专用账户。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。三方认真履行监管协议约定的职责，募集资金使用监管工作未发现重大问题。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　截至2015年12月31日止，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金261,615,047.02元，具体情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　2015年9月10日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。保荐机构东吴证券股份有限公司发表了同意的意见。公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审计，并出具了瑞华核字[2015] 37040009号鉴证报告。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　截至2015年12月31日止，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　2015年12月16日公司用闲置募集资金购买“金达保本理财”SD8031号银行短期保本理财产品5,000万元，到期日为2016年1月21日。募集资金已在理财产品到期日如期收回。公司在2016年3月23日召开的第六届董事会第十四次会议对该事项进行了确认。

　（五）结余募集资金使用情况

　截至2015年12月31日止，公司不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　截至2015年12月31日止，公司不存在变更募投项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　无。

　六、会计师事务所对公司2015年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项审核，并出具了《关于山东宏达矿业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]37040002号），发表意见为：宏达矿业截至2015年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　七、保荐机构对公司2015年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　经核查，2015年12月16日，公司使用募集资金购买理财产品5，000万元，到期日为2016年1月21日，该理财资金已在理财产品到期日如期收回。公司于2016年3月23日召开的第六届董事会第十四次会议对该事项进行了确认。保荐人认为：2015年度，宏达矿业严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金三方监管协议，在所有重大方面不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的情况。

　八、上网披露的公告附件

　（一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东宏达矿业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

　（二）东吴证券股份有限公司关于山东宏达矿业股份有限公司之2015年度募集资金存放与使用专项核查报告

　山东宏达矿业股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十六日

　■

　证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2016-024

　山东宏达矿业股份有限公司

　关于计提大额资产减值准备的公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月23日召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司计提大额资产减值准备的议案》。具体情况如下：

　为客观反映公司报告期内财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》等相关规定，公司及所属子公司对可能出现减值迹象的固定资产、无形资产、在建工程、应收账款、存货进行了减值测试。根据测试结果，对发生减值损失的固定资产、无形资产、在建工程、应收账款，存货计提相应的减值准备，现将有关情况说明如下：

　一、计提大额资产减值准备情况概述

　（一）计提大额资产减值准备的原因

　受全球经济增长放缓、市场需求乏力、大宗商品价格持续下跌影响，国内铁矿石价格大幅下滑，公司主要产品铁精粉价格出现大幅下跌，导致公司盈利能力下降，部分资产可收回金额低于账面价值。为了准确计量各公司资产可收回净值，公司委托北京大正海地人资产评估有限公司对山东宏达矿业股份有限公司的三个全资子公司——淄博市临淄宏达矿业有限公司（包含参股30%长期投资单位山东金鼎矿业有限责任公司）资产组组合、山东东平宏达矿业有限公司资产组组合、潍坊万宝矿业有限公司资产组组合进行评估，计提减值人民币322,096,429.29元。

　（二）计提大额减值准备的金额

　单位：元/人民币

　■

　二、本次计提大额资产减值准备对公司的影响

　公司产品铁精粉价格持续大幅下跌，导致部分资产可收回金额低于账面价值。按照会计准则要求，本次公司对公司资产计提减值准备，大幅影响当期损益。公司本期计提资产减值准备影响当期损益322,096,429.29元。

　三、董事会关于计提大额资产减值准备的意见

　公司董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　四、独立董事关于计提大额资产减值准备的独立意见

　公司独立董事认为：本次计提大额资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。计提大额资产减值准备后，公司财务报表能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提大额资产减值准备。

　五、董事会审计委员会关于计提资大额产减值准备的意见

　公司董事会审计委员会认为：公司本次计提大额资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合资产实际情况，能够公允的反映公司财务信息，同意本次计提资大额产减值准备。

　六、监事会关于计提大额资产减值准备的意见

　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》的有关规定计提大额资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提大额资产减值准备。

　特此公告。

　山东宏达矿业股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十六日

　证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2016-025

　山东宏达矿业股份有限公司2015年日常关联交易确认及2016年日常

　关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　●对上市公司影响：山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”）各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低交易成本和经营风险、保障正常生产经营，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司对各关联方没有依赖性，不会对公司的独立性产生影响。

　●交易内容：本公司日常关联交易主要是公司全资子公司向联营公司山东金鼎矿业有限责任公司（以下简称“金鼎矿业”）采购铁矿石；向淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）采购电、蒸汽；向淄博乾能铸造科技有限公司（以下简称“乾能铸造”）采购钢球等辅材。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2016年3月23日，宏达矿业第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于山东宏达矿业股份有限公司2015年日常关联交易确认及2016年日常关联交易预计的议案》。公司董事会审计委员会对该事项发表了书面意见，认为各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低交易成本和经营风险、保障正常生产经营，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司对各关联方没有依赖性，不会对公司的独立性产生影响。独立董事出具了事前认可意见，并在董事会上对此发表了独立意见（详见公司于同日披露的《独立董事关于公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》）。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　1、采购商品/接受劳务情况

　■

　2、出售商品/提供劳务情况

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）山东金鼎矿业有限责任公司，注册资本10,000万元人民币，法定代表人刘圣刚，公司住所为淄博市临淄区凤凰镇西召村，主营业务为铁矿石开采。金鼎矿业截止到2015年12月31日，总资产63,475.69万元，净资产35,288.52万元，2015年营业收入50,964.6万元，净利润12,489.86万元。

　金鼎矿业为公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司的联营企业，持股比例为30%。

　（二）淄博宏达热电有限公司,注册资本5,000万元人民币，法定代表人高明钢，住所为临淄区宏鲁工业园，主营业务为发电、供热。宏达热电2015年实现营业收入32,740.90万元，净利润-2,886.32万元，总资产53,126.82万元，净资产17,867.52万元。

　宏达热电为公司原实际控制人段连文先生的控股公司，2015年12月14日，公司实际控制人变更为梁秀红女士，段连文先生不再为公司实际控制人，按照《上海证券交易所上市规则》等相关规定，公司将持续披露自公司实际控制人变更之日起十二月内的交易。

　（三）淄博乾能铸造科技有限公司，注册资本6,000万元人民币，法定代表人赵秀华，住所为临淄区凤凰镇南金村，主营业务为金属铸件加工、销售等。乾能铸造2015年实现营业收入14,183.65万元，净利润1,086.50万元，总资产20,771.48万元，净资产7,422.54万元。

　乾能铸造为公司原实际控制人段连文先生直系亲属的控股公司，2015年12月14日，公司实际控制人变更为梁秀红女士，段连文不再为公司实际控制人，按照《上海证券交易所上市规则》等相关规定，公司将持续披露自公司实际控制人变更之日起十二月内的交易。

　三、2016年关联交易主要内容和定价原则

　（一）《铁矿石购销合同》

　公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）向金鼎矿业采购铁矿石，根据《二〇一六年度铁矿石购销合同》，2016年计划采购量约为60万吨，采购价格执行协议价，协议价格依据市场价格确定，并根据国内外铁矿石价格走势签订补充协议随时调整。目前，矿石采购价格执行235元/吨（含税）。

　《铁矿石购销合同》将于公司股东大会通过后生效，有效期一年。

　（二）《供电供汽协议》

　公司全资子公司临淄宏达与宏达热电签订《供电供汽协议》，宏达热电向公司提供电力及蒸汽，供电、供汽价格执行协议价，原则上不高于市场价格，并根据市场价格随时签订价格补充协议，并按本公司的实际用量结算。

　《供电供汽协议》将于公司股东大会通过后生效，有效期一年。

　（三）《工业用品买卖合同》

　公司全资子公司山东东平宏达矿业有限公司（以下简称“东平宏达”）、临淄宏达和潍坊万宝矿业有限公司（以下简称“潍坊万宝”）分别与乾能铸造签订《工业用品买卖合同》，公司上述三家全资子公司从乾能铸造购买钢球、衬板等公司矿用辅材，采购价格执行协议价，价格参照市场价格确定。

　《工业用品买卖合同》将于公司股东大会通过后生效，有效期一年。

　（四）《皮带运输合同》

　公司全资子公司临淄宏达与金鼎矿业签订了《皮带运输合同》，由临淄宏达为金鼎矿业提供劳务，将铁矿石通过临淄宏达运输大巷外运，按照市场价格协商确定支付劳务费用。

　《皮带运输合同》将于公司股东大会通过后生效，有效期一年。

　（五）零星关联交易

　公司与关联方之间的其他关联交易均为零星采购及销售，根据公司实际经营需要发生，并采用市场价格进行买卖。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低交易成本和经营风险、保障正常生产经营，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司对各关联方没有依赖性，不会对公司的独立性产生影响。

　特此公告。

　山东宏达矿业股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十六日

　证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2016-026

　山东宏达矿业股份有限公司

　关于2016年度对外担保额度预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称：公司控股子公司山东东平宏达矿业有限公司（以下简称

　“东平宏达”）、淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）

　担保金额：32,000万元

　本次担保无反担保

　无逾期对外担保

　一、担保情况概述

　为确保山东宏达矿业股份有限公司（以下简称 “宏达矿业”或“公司”）及各控股子公司2016年度生产经营工作的持续、稳健发展，公司拟对控股子公司东平宏达提供不超过人民币6,000万元的担保，东平宏达拟以采矿权对临淄宏达提供不超过人民币26,000万元的担保，对应合计不超过人民币32,000万元的综合授信及借贷额度申请；具体情况如《担保情况表》所示：

　担保情况表

　金额单位：人民币，万元

　■

　说明事项：

　1、上述对外担保额度有效期间为2016年1月1日至2016年12月31日。

　2、公司最近一期经审计的净资产为人民币179,322.38万元，由于公司及各控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此，上述2016年度对外担保额度相关事宜需提交公司股东大会审议。

　3、上述担保事项是基于对公司及各控股子公司目前经营情况的预计，因此，为了在总体风险可控基础上提高对外担保的灵活性，以确保公司及各控股子公司实际生产经营的需要，在确认被担保方为公司及各控股子公司时，公司可以将《担保情况表》中所述各担保额度在担保总额度范围内调剂使用。

　二、被担保人基本情况（见附表1）

　三、担保协议主要内容

　■

　注：上表中担保方式是基于对公司及各控股子公司目前经营融资所需的预计，因此，为了在总体风险可控基础上提高对外担保的灵活性，以确保公司及各控股子公司实际生产经营的需要，在确认被担保方为公司及各控股子公司时，《担保情况表》中担保方式可采用包括但不限于保证、抵押、质押等方式，所述各担保额度在担保总额度范围内调剂使用。

　四、董事会意见

　2016年3月23日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于山东宏达矿业股份有限公司2016年度对外担保额度预计的议案》，公司董事会认为2016年度对外担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司对控股子公司或子公司之间2016年度银行及其他各类融资项目提供合计不超过人民币32,000万元的担保。

　公司独立董事认为，公司2016年度预计发生的公司对控股子公司或子公司之间2016年度银行及其他各类融资项目提供合计不超过人民币32,000万元的担保，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，没有损害公司及公司全体股东的利益，对此表示认可。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2016年3月23日，公司及控股子公司对外担保总额约为人民币246,877万元，占上市公司最近一期经审计净资产的138%（其中，上市公司对控股子公司或控股子公司之间因相关融资项目发生的担保为人民币52,993万元，约占上市公司最近一期经审计净资产的30%；因公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）共同对上海宏投网络科技有限公司收购英国Jagex Limited公司100%股权提供连带履约担保，涉及担保金额不超过3亿美元，被担保人同时向本公司提供反担保。）公司无逾期担保情况。

　特此公告。

　山东宏达矿业股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十六日

　附表1：被担保人基本情况

　■

　证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2016-027

　山东宏达矿业股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年4月15日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月15日 14 点 00分

　召开地点：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦18楼18c-28号会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月15日

　至2016年4月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，详见公司于2016年 3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的公告。

　2、特别决议议案：议案13

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案10、议案11、议案13、议案14

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记时间：2016年4月12日（上午9:30—11:30,下午2:30—5:00）。

　2、登记地点：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦2302室,异地股东可将登记内容邮寄或传真至公司董事会办公室。

　3、登记方式：（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；

　（2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　（3）异地股东可用信函或传真方式登记；

　（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

　（5）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司董事会办公室。

　六、其他事项

　无

　特此公告。

　山东宏达矿业股份有限公司董事会

　2016年3月26日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　山东宏达矿业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月15日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2016-028

　山东宏达矿业股份有限公司

　关于公司原控股股东业绩承诺履行情况进展的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关于公司原控股股东重大资产重组业绩承诺的有关情况

　经山东宏达矿业股份有限公司（原山东华阳科技股份有限公司，以下简称“公司”）2011 年第二次临时股东大会决议通过、中国证监会证监许可[2012]1418号文批准，公司实施了资产置换及发行股份购买资产的重大资产重组项目。 在本次重大资产重组中，公司与淄博宏达矿业有限公司（以下简称“淄博宏达”）签署了《盈利预测补偿协议》，淄博宏达承诺：置入资产在 2011-2014 四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《资产评估报告》中置入资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014年度预测净利润数额分别为人民币 11,845.36 万元、11,255.38 万元、17,532.07万元及 26,860.77 万元，四个会计年度预测净利润数额合计为 67,493.58 万元。如置入资产在四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到淄博宏达承诺的截至当期期末累积预测净利润数额，淄博宏达应按《盈利预测补偿协议》中约定的方式，补偿该等差额。具体补偿方式规定如下：如果置入资产在截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润金额未能达到淄博宏达承诺的预测净利润金额，则公司应在会计师事务所的专项审核意见公布后一个月内召开董事会会议，确定淄博宏达需履行补偿义务的股份数量。如该等事宜获股东大会通过且获必要的批准，公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购，并依法予以注销。其回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益应随之赠送给宏达矿业。

　如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则淄博宏达承诺于 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除淄博宏达及孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除淄博宏达及孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

　二、盈利承诺实现情况及补偿执行方式

　根据《关于山东宏达矿业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]37040001 号），置入资产 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年度扣除非经常性损益后的实际净利润分别为人民币 23,456.93 万元、13,283.84 万元、17,250.23 万元及 13,034.76 万元，四个会计年度合计完成为67,025.77 万元，与预测净利润数相差467.81万元，完成率为 99.31%。合计实际盈利情况未能达到上述盈利承诺，经计算，淄博宏达需补偿 1,568,256 股股份，并按《盈利预测补偿协议》的规定将该等补偿股份执行回购及后续注销或赠送给其他股东事宜提交股东大会审议。同时，淄博宏达需随之向上市公司赠送上述股份在 2011-2014 年度已经获得的分红收益 109,777.92 元（2013 年度分红每股现金红利 0.07 元）；若 2014 年度分红实施在补偿上述股份之前，则需赠送上述股份所获得的 2014 年度的分红。

　三、上市公司对相关事项的审议程序及披露情况

　2015年4月21日公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于以总价人民币 1.00 元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份的议案》，并提交股东大会审议。2015年5月13日召开了2014年年度股东大会，对上述议案予以否决，上述议案未获通过。按照此前约定，公司通知淄博宏达于 2 个月内将相关应补偿股份赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东。公司于2015年9月16日发布了《关于重大资产重组承诺方补偿股份赠送给其他股东实施进展的公告》，鉴于本次股份赠送属于无先例事项，且上述被赠送股份仍处于限售期内（股份限售期至 2015 年 12 月 5 日），上述被赠送股份限售期满、解除限售条件后，公司将依据相关法律法规办理股份赠送相关事宜。具体详见公司2015-051号公告。

　四、上市公司督促原控股股东履行业绩补偿承诺的进展情况

　2015年12月15日，公司公告详式权益变动书，公司原控股股东淄博宏达矿业有限公司将所持有的214,692,786股公司股票转让给梁秀红等五名自然人，公司控股股东和实际控制人变更为梁秀红女士。淄博宏达持有上市公司股份11,568,256股，占本公司总股本的2.24%。

　针对淄博宏达股份补偿事宜，上市公司董事会及经营管理层致函淄博宏达，重申业绩补偿事宜相关事项，并督促淄博宏达严格遵守重大资产重组时所作出的业绩承诺，按照相关承诺尽快办理相关承诺事项，及时履行相应补偿义务。

　淄博宏达于2016年3月22日回函本公司，表示“因公司资金周转需要，2015年12月14日公司对所持有上市公司股份进行股权转让，并预留1,568,256股股份用于补偿股份赠送。2015年12月中下旬，上市公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）已沟通完毕送股进程，并准备向中登上海分公司提交送股申请。因公司涉及诉讼事项，公司所持上市公司剩余全部11,568,256股股份被法院依法冻结，导致补偿股份赠送事宜暂无法实施。”“目前，公司正与诉讼相关方协调解决债务及诉讼事项，争取在出具本回复函后两个月内解除补偿股份冻结，并配合上市公司办理股份赠送相关事宜。若届时补偿股份仍未解除冻结状态，公司将与上市公司协商确定其他业绩补偿方式，确保在2016年5月30日前完成业绩补偿承诺。”

　综上，上市公司将继续督促淄博宏达在其承诺的上述期限内完成股份赠送事宜，若届时淄博宏达补偿股份仍未解除冻结状态，公司将督促其尽快采取其他补偿方式并召开董事会、股东大会对该事项进行审议，以促进该事项尽快解决，维护全体股东利益。

　特此公告。

　山东宏达矿业股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十六日

　公司代码：600532 公司简称：宏达矿业