一重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
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1.6 经立信会计师事务所审计确认，母公司2015年度净利润为33,481,746.44元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金3,348,174.64元。母公司2015年度净利润扣除提取盈余公积，加上年初未分配利润946,415,275.37元，扣除本年度发放2014年股东现金红利63,524,643.40元后，本次实际可供股东分配的利润为913,024,203.77元。董事会建议2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日总股本635,246,434股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发现金31,762,321.70元。上述预案尚需提交公司股东大会审议批准。
二报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务及经营模式
报告期内，公司的主营业务方向、主要产品及服务未发生重大变化。公司当前产业涵盖电网自动化（含工业供用电）、发电及工业过程自动化、轨道交通及基础设施、信息与安全技术四大板块，同时围绕四大产业发展电网及电站建设业务，主要在电力、工业、新能源等领域为客户提供配套产品、集成设备及整体解决方案。主要产品系列包括电网自动化产品、电厂自动化产品、新能源产品、节能减排产品、水电自动化产品、轨道交通自动化产品、信息安防产品服务、智能一次设备产品、输变电总承包业务等。
经营模式：（1）采购模式：公司实施两级采购管控模式，供应链管理部归口管理公司的采购和物资管理工作，子公司实施采购活动。公司物资采购工作按照“阳光、高效、受控”的原则，依托ERP系统和供应商关系管理SRM系统，以“统一管理、两级实施”的方式进行采购管理。以“谁选择、谁负责、谁采购、谁考核”的原则进行供应商管理，公司全面推行电子化采购，实现采购环境的透明、阳光、受控。公司围绕成本控制，加强供方审核、规范采购方式的管理。对公司生产需求量较大的通用物资采取集中招标，利用批量优势进行采购，降低采购成本。对公司质量影响较大的关键性物资，通过与供应商的商务谈判，确立长期合作关系，在保证质量的同时降低物资的采购成本。鼓励各子公司在公司SRM平台对一般性物资推行多轮询/竞价，增加竞争以获得较低的采购成本。公司进一步规范对供应商的管理，全面实行对供应商资质的电子化审核，推进并逐步电子化评价，加强对供应商的动态管理，建立良性的供应商选择、使用及淘汰机制，稳定供应商队伍，降低采购总成本，以达到整个供应链的管理共赢。（2）生产模式：公司根据自动化产品特点及工程项目需求，采用以销定产的生产模式。公司对外通过增强与用户的交流沟通，协调生产与销售、研发部门的业务关系；对内强化生产计划的科学性、严谨性和生产调度管理流程控制。严控外协品采购的品种与质量，加强生产配套和采购配套管理，建立生产协调机制，提高生产人员素质与技能，改进生产工艺，强化技术改造，引进国际先进的全自动生产线及绿色制造技术，应用智能车间信息化管理系统整合生产配套ERP系统、制造过程管理MES系统和综合管理Here系统，提高生产能力和自动化水平；科学实施库存管理，确保生产过程平稳、有序。（3）营销模式：公司实施两级营销管控，市场管理部承担市场策划的一级营销管理职能，各子公司承担产品销售的具体销售工作，其销售体系相对独立。按照“对内实现资源共享（营销渠道管理），对外统一展示形象和综合竞争力”的原则构建区域联合营销体系。针对服务问题，公司开通400服务热线，迅速响应客户的需求和投诉，实现了服务和监督的闭环管理。
（二）行业发展概况及公司所处行业地位
电力行业是关系到国计民生的基础性行业，受宏观经济形势影响较大。当前国际金融危机深层次影响持续演进，国内经济自2013年以来下行压力不断加大，全面深化改革持续深入，为行业发展带来新的机遇与挑战。总体来看，受产能过剩、电价下调、环保约束加强等的影响，行业发展空间在逐步变小，盈利和投资能力有所下降。电力自动化作为电力行业的重点发展方向，属于基础建设领域，其市场需求与电力投资规模密切相关。国内电力自动化行业整体技术实力较强，自主化程度较高，市场需求相对稳定，新的需求点持续涌现，但行业竞争日趋激烈，企业转型压力较大。公司作为中国电力自动化领域的先行者，处于行业领先地位。
三会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四2015年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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五股本及股东情况
5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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六管理层讨论与分析
（一）管理层讨论与分析
2015年，公司努力克服激烈的市场竞争和内部深化改革的困难与压力，实现经营形势整体好转，发展基础进一步夯实，各项经济指标在困难中得以提升，实现经营业绩扭亏为盈。
1、提升管理水平
报告期内，公司激活体制机制，强化内控管理，促进了管理效益双提升。进一步规范子公司法人治理结构，完善了议事规则。强化安全生产和质量管理，全面推行7S管理，开展质量管理及项目管理专项调研，公司安全生产水平和产品、工程质量得到有效提升。推行电子化采购，ERP和SRM系统进行对接，促进各级采购过程阳光、高效、受控，防范经营风险。
2、专业稳步发展提升，实现业绩扭亏为盈
报告期内，公司累计完成订货合同金额74.09亿元，与上年同期相比增长30%，回款56.3亿元，与上年同期相比增长了2.2%。经立信会计师事务所审计，公司2015年度营业收入55.85亿元，与上年同期相比增长了14.91%；实现利润总额24,034.74万元，同比增加48,463.09万元；实现净利润15,369.42万元，其中归属母公司净利润3,044.74万元，同比增加37,140.85万元。
3、科技研发持续提升
报告期内，公司通过信息系统集成与服务一级资质换证复审；通过安防工程企业一级资质年审，完成国家认定企业技术中心年度评价。《电力自动化设备》期刊影响力稳居中国电力行业学术出版前列，获评“RCCSE中国权威学术期刊”，并蝉联“中国国际影响力优秀学术期刊”。“产品生命周期管理PLM” 一期持续跟踪和完善，二期项目成功上线并通过验收，实现企业级信息集成，提升公司管理效率，降低技术资产流失风险；试点推广研发数据资产加密系统，构筑公司研发资产防泄密墙；建设研发绩效管理系统并通过验收，将研发绩效管理工具化，数据化，精细化。
报告期内，公司开展科技研发项目共计99项，完成省部级鉴定23项，整体技术性能达到国际先进、国内领先水平；完成1项国家火炬计划项目、5项江苏省科技计划项目验收；申请并获得受理的专利242项，其中发明专利110项；获得授权的专利授权161项，其中发明专利40项；获得软件著作权授权45项；录用、发表科技论文109篇；参与国标、行标的制修订43项。
报告期内，公司获得以下荣誉: “高压变电设备状态在线监测关键技术及应用”获得江苏省科学技术奖公示；“城市轨道交通综合监控系统” 等2个项目获得中国电力科学技术奖；获得中国电力技术市场协会2015年电力企业科技创新体系建设成果一等奖。
公司积极开展技术调研、技术交流和人才储备，持续完善科研管理体系建设，修订企业级产品鉴定流程，优化各项科研管理制度，提升管理效能。
4、产业园建设尚在推进
“中国（南京）电力自动化工业园”项目正在推进，建设规划正与政府相关部门沟通中。
（二）报告期内主要经营情况
1、报告期内，公司智能电网产业累计订货398,130万元，实现营业收入276,235万元。
报告期内，公司变电站自动化业务保持了原有电力系统市场份额的稳步增长，并在风电、数据中心、光伏、煤化工、冶金等行业应用与推广，参与实施国内变电站重点工程180项，其中500kV及以上变电站17项，220kV及330kV变电站44项，110kV（含66kV）变电站119项。在特高压工程领域,公司首次中标线路保护和断路器保护，至此实现公司在交流特高压领域二次设备产品全线中标，处于行业领先地位；新一代智能变电站系统运用一体化业务系统平台，层次化保护控制设备、标准配送式预制舱等技术，实现各种智能化的高级应用功能，完成了“一体化设备、一体化网络、一体化系统”技术构架，在江苏、重庆等地一批项目有序实施。此外，在海外市场中，公司中标安哥拉、港珠澳大桥、厄瓜多尔、委内瑞拉、印尼、坦桑尼亚、越南等一批项目。
报告期内，公司配电自动化业务实现配网主站及调度主站在系统内市场的新进展，配网终端产品在2014年覆盖包括四个直辖市在内的13个省市基础上，实现了在云南、辽宁、浙江三省市场的开拓。
随着智能电网建设进程的加快，公司在线监测及诊断技术专业、电子式互感器专业、微电网专业、交直流电源专业持续发展，并启动了充电桩项目调研及研发工作：
在线监测产品在国家电网公司、南方电网公司组织的入网检测中表现优良，公司全站在线监测得到了用户的普遍认可。中标并实施广州局磨碟洲变电站项目、柳南站变压器油在线监测装置及设备状态在线监测系统项目等。目前，公司已将国网和南网系统成熟应用的经验与案例复制到发电厂监测中。
智能微电网产品利用就地安装太阳能、风能、水能等各种分布式能源，以储能提高系统的供电可靠性，PDS6100智能微电网能量管理与控制系统项目通过中国电力企业联合会鉴定。并先后在北京延庆、江苏泗洪、青海玉树等地投运成功、运行良好。
报告期内，公司总包业务除保持原有电力系统市场外，持续拓展新能源市场及海外市场，新签订260MW的太阳能光伏总承包和100MW风电总承包项目；签订埃塞俄比亚输电线路设备供货及服务合同。
2、报告期内，公司电厂与工业自动化产业累计订货93,079万元，实现营业收入103,808万元。
报告期内，公司轨道交通业务在铁路市场的市场占有率继续保持领先，地铁市场进一步拓展，有轨电车业绩继续扩大，国际化业务发展迅速。签订埃塞俄比亚铁路、郑徐客专等普铁的四电集成工程，以及南京地铁4号线、长春地铁1号线电力监控系统；京福高铁、吉图珲高铁、宁安高铁、EPC总承包项目淮安市有轨电车一期工程等已经开通运营。
热控专业：公司建立了以maxDNA分散控制系统为核心，覆盖机、炉、电、辅、仪控制和信息技术一体化的全面解决方案。报告期内，maxDNA系统成功拓展到万胜煤矿综合自动化项目；首次签订循环硫化床DCS项目，有利于maxDNA系统在电厂控制系统领域进一步扩展。
电气自动化专业：公司为发电企业提供涵盖电厂网控、电厂厂用电、电厂电气综合自动化系统的发、配、输、用电监控和测控，提供各个容量等级的电厂电气自动化的完整解决方案。报告期内，华电江东天然气热电联产项目实现国产励磁系统在国内最大F级燃机上的应用；此外，公司中标并实施新疆、广东、辽宁等多个项目。
3、报告期内，公司信息与服务累计订货30,587万元，实现营业收入23,463万元。
公司信息安全业务稳步提升，报告期内，信息系统等级保护测评项目在取得国家能源局第四实验室资质的基础上，完成五大发电集团近70家电力企业的等保测评及安全评估工作，成功中标秦山核电、中广核的信息系统等级保护测评项目，发掘了核电市场领域。风云远程集控系统在福新内蒙公司、中电投新疆哈密公司得到成功应用，较好实现了风电场及光伏电站的“集中监控，少人值守”的管理模式。
报告期内，公司开拓建筑智能化市场，成功签订了上海华电大厦、陕西华电大厦和河南省省直机关综合办公楼等物业的弱电智能化项目。
4、报告期内，公司新能源与节能环保产业累计订货219,128万元，实现营业收入144,791万元。
报告期内，公司综合拓展水电自动化、土工大坝、水资源等专业业绩。水电站“远程诊断”和“远程集控”两个平台开发工作实现预期目标；中标世界第四大水电站委内瑞拉古里水电站改造项目；签订梨园水电站枢纽工程安全监测自动化系统项目；完成公司首个水调自动化系统——华电木里河项目。
报告期内，公司继续完善电除尘、变频专业提效整体解决方案，为节能、新能源、电能质量治理提供专业的产品和服务。公司中标蒲城电厂1、3、4、5号机组电除尘改造项目，并在新疆吐鲁番电厂签订了低低温除尘合同，取得了公司除尘岛成套业务的业绩。
报告期内，公司继续保持在光伏电站电气系统集成领域的先机和优势，致力于新能源整体方案核心竞争力构建，打造一支包含项目开发、营销、设计、造价管理、招标、物资管理、项目管理、工程服务的一支专业团队。
报告期内，控股子公司--武汉天和技术股份有限公司煤粉锅炉等离子点火技术持续发展，等离子点火成功应用于无烟煤和生物质领域。
（三）公司关于未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
受宏观经济形势影响，电力需求增长放缓，总体发展空间逐步变小，需要通过技术进步、结构调整和转型升级，寻找新的发展支撑。受电价下降、市场竞争日趋激烈等影响，行业盈利和投资能力将经受严峻考验。同时，环保约束越来越严，绿色、低碳、循环、可持续发展已成为不可逆转的历史潮流。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出拓展产业发展空间，支持节能环保、智能制造、高端装备、新能源等新兴产业发展；提出加快开放电力行业的竞争性业务，在发电和售电环节形成有效竞争；提出推进能源革命，对于电力行业而言，就是要提高新能源发电比重，并为其他行业的低碳发展提供清洁、可靠的电能。
（1）智能电网产业挑战与机遇并存
智能电网产业涵盖发、输、变、配、用各环节，其建设由国家电网公司和南方电网公司主导，公司作为设备集成商及整体解决方案的提供者，处于产业链的中游，产业进入壁垒较高，公司综合竞争力处于行业前列。“电改9号文”的出台将导致电网和电源的投资重点和规模发生改变，配电网、用电系统、新能源和分布式发电业务也将迎来发展机遇，智能电网产业挑战与机遇并存。
（2）智能电厂产业前景良好
智能电厂产业涵盖火电、水电、新能源发电等，其建设主要由各大发电集团主导，公司作为设备集成商及整体解决方案的提供者，处于产业链的中游，产业进入壁垒较高。当前，行业竞争日趋激烈，其中，火电厂过程自动化呈寡头垄断局面。发电的智能化技术进化将贯穿“十三五”期间，电厂智能化将成为发电企业转型升级和技术创新的主要方向，智能电厂产业发展前景良好。
（3）新能源与节能环保产业市场空间广阔
面对气候变暖、环境污染的压力，生态文明建设迫在眉睫，新能源与节能环保产业迎来广阔的市场空间。新发布的《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》、《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见》等政策将助推新能源建设提速，公司在该领域主要开展工程总承包业务，环保产业的地域性较为明显，公司水处理专业市场集中度不高，除尘专业进入门槛较低，竞争都较为激烈。
（4）轨道交通产业市场容量提升
近年来，轨道交通行业保持高速发展的态势，随着城镇化建设持续推进，中心城市辐射效应愈加明显，区域经济整合发展趋势加速，轨道交通产业市场容量显著提升。由于行业的特殊性和垄断性，对设备技术、供应商资质等有严格要求，进入壁垒较高。细分市场中，铁路供电自动化领域呈寡头垄断格局，公司与主要竞争者市场份额相差不大；城市轨道交通领域，市场集中度较高；有轨电车领域，公司优势较为明显。
（5）信息技术产业快速发展
“互联网+”及“两化”融合概念日渐深入，智慧城市将逐步由概念走向实践，信息技术产业发展快速。在电力系统内，各个集团公司的内部信息系统建设和维护基本由所属下属单位负责实施，但通信及IT公司的涉足将可能逐步打破现有竞争格局。信息安全测评行业受限于当前国家能源局的资质要求，进入壁垒较高，公司在该领域具备较强竞争优势。作为智慧城市等行业的新进入者，公司亟需积累经验、打造竞争力。
2、公司发展战略
2014年8月14日，经公司第五届董事会第十二次会议审议，公司确立了“聚焦主业、转型升级”的发展战略，践行“1234“的战略路径，围绕“创新科技、回报社会”的公司使命，以价值思维理念为引领，以深化改革、转型发展为手段，强化科技创新和管理创新，实现“国内领先、国际一流”的企业愿景。
3、经营计划
（1）2015年经营计划进展说明
在公司《2014年年度报告》中，基于当时国内外经济环境和行业发展趋势，根据公司的发展战略规划，依据2015年营销计划、生产经营计划和其他基本假设，综合考虑提出了2015年度的经营目标。本报告期，公司严格成本管控，营业费用、财务费用、管理费用得到合理控制，推动主营业务发展，业绩扭亏为盈，实现预期目标。
（2）2016年工作思路和经营目标
2016年公司将以“十三五”战略规划为引领，夯实安全生产基础，强化市场营销，突出科研创新和管理提升，切实加强人才队伍建设，确保全面完成各项目标任务。
预计2016年，公司将实现营业收入58亿元；预计营业费用40,000万元，管理费用58,000万元，财务费用19,300万元；预计利润总额26,000万元，归属于母公司所有者的净利润5,000万元，每股收益0.08元。
（3）2016年工作计划
2016年，公司将重点做好以下几个方面的工作：
A加强新业务、新客户开发，强化营销体系建设，提升市场竞争力：稳固传统优势专业，拓展智能配电网、信息安防、轨道交通及基础设施电气化、新能源等业务；不断开发新客户，建立有较强能力的商务和项目管理人员队伍；
B加强研发和设计体系建设，提升核心竞争力：加强研究院的组织体系和科研能力建设；推进重点科研项目，提升产品研发质量；加强科技管理，优化创新环境；组建设计院和提升设计能力；
C加强三标体系管理，优化生产流程，提升项目管理和安全管理水平：强化体系运行与质量管理，改进过程绩效，提升品牌形象；加强生产管理及项目管理，严控库存总量；坚持依法治安、狠抓责任落实、完善隐患排查整治机制，努力建设本质安全型企业；
D进一步强化管控，大力推进依法治企，着力提升风险防控能力和经营管理水平：结合公司的实际情况，进一步完善公司“十三五”战略规划的编制工作；加强管控，完善职能；坚持合法合规经营，全面推进公司依法治企工作；牢固树立现金为王理念，高度重视现金流管理，着力降低采购成本。
E进一步加强党建工作和队伍建设，为公司稳步发展提供坚强后盾，加强人力资源管理和人才队伍建设，注重公司文化建设，提升南自核心竞争力。
F2016年，在维持公司当前业务并完成在建投资项目上，公司将进一步完善精细化管控模式，优化成本控制，加强全面预算管理，合理进行财务规划，提高资金使用效率，降低融资成本，为公司可持续经营发展提供资金保障。公司在承接大型工程项目时，根据项目情况可能会采用BT等方式建设，采用融资租赁等方式进行项目融资。
七涉及财务报告的相关事项
7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截止2015年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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本期合并财务报表范围及其变化情况详见年报附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
董事长：江炳思
国电南京自动化股份有限公司
2016年3月24日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—008
国电南京自动化股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司第六届董事会第四次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2016年3月14日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2016年3月24日上午9:30以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅如期召开。
（四）本次会议应出席的董事12名，实际出席会议的董事12名。
（五）本次会议由公司董事长江炳思先生主持，公司部分监事及公司高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《2015年度总经理工作报告》；
同意票为 12 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（二）同意《公司2015年度财务决算报告》，并提交公司2015年年度股东大会审议；
同意票为12 票，反对票为0票，弃权票为0票。
（三）同意《公司2016年度财务预算报告》，并提交公司2015年年度股东大会审议；
同意票为 12 票，反对票为0票，弃权票为0票。
（四）同意《公司2015年度利润分配预案》，并提交公司2015年年度股东大会审议；
同意票为 12 票，反对票为0票，弃权票为0票。
分配预案如下：
经立信会计师事务所审计确认，母公司2015年度净利润为33,481,746.44元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金3,348,174.64元。
母公司2015年度净利润扣除提取盈余公积，加上年初未分配利润946,415,275.37元，扣除本年度发放2014年股东现金红利63,524,643.40元后，本次实际可供股东分配的利润为913,024,203.77元。
董事会建议2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日总股本635,246,434股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发现金31,762,321.70元。
公司独立董事对公司2015年度利润分配预案发表的独立意见为：
为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的 2015年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，同意将《公司2015年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
（五）同意《2015年度董事会工作报告》，并提交公司2015年年度股东大会审议；
同意票为12 票，反对票为0票，弃权票为0票。
（六）同意《公司2015年年度报告》及《公司2015年年报摘要》，并提交公司2015年年度股东大会审议；
同意票为12 票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司2015年年度报告》及《公司2015年年报摘要》。
（七）同意《公司2015年度内部控制评价报告》；
同意票为 12 票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司董事会同意授权董事长签署公司 2015 年度内部控制评价报告。详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对公司2015年度内部控制评价报告发表的独立意见为：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，我们审核了公司2015年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
（八）同意《关于公司内部控制的审计报告》；
同意票为 12票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《内部控制审计报告》
（九）同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
同意票为 12 票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临2016－010】
（十）同意《预计公司2016年度日常关联交易事项的议案》，并提交公司2015年年度股东大会审议；
分项表决结果：同意票均为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计2016年度日常关联交易事项的议案》提交于2016年3月24日召开的公司第六届董事会第四次会议审议。会议应到董事12名，实到董事12名。在审议与中国华电集团公司及所属企业2016年度日常关联交易事项时6位关联方董事：江炳思先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生回避表决；非关联方董事：应光伟先生以及5位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意该项议案。
日常关联交易相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司预计2016年度日常关联交易事项公告》【编号：临2016－011】。
公司独立董事对预计公司2016年度日常关联交易事项发表的独立意见为：
（1）我们同意《预计公司2016年度日常关联交易事项的议案》。
（2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
（3）公司第六届董事会第四次会议在审议《预计公司2016年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
（4）议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（十一）同意《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》，并提交公司2015年年度股东大会审议；
同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》提交于2016年3月24日召开的公司第六届董事会第四次会议审议。会议应到董事 12名，实到董事12名。在审议关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易事项时， 6位关联方董事：江炳思先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生回避表决；非关联董事：应光伟先生及5位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意上述议案。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的公告》【编号：临2016－012】
公司独立董事对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》。
2、公司第六届董事会第四次会议在审议《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
4、同意将本事项提交公司股东大会审议。
（十二）同意《关于开展票据池业务的议案》；
同意票为 12 票，反对票为0票，弃权票为0票。
为提高公司流动资产的使用效率，减少资金占用，降低财务费用，同意公司及全资和控股子公司开展总额不超过人民币1.80亿元的票据池业务。本次拟开展的票据池业务不构成关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于开展票据池业务的公告》【编号：临2016－013】
（十三）同意《关于续聘公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并提交公司2015年年度股东大会审议；
1、关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案
同意票为 12 票，反对票为0票，弃权票为0票。
经2015年 5月15日公司2014年年度股东大会审议同意聘请具有证券从业资格的会计师事务所——立信会计师事务所担任公司2015年度财务会计审计机构。该事务所根据独立审计准则，客观、公正地为公司出具了2015年度的审计报告。
鉴于立信会计师事务所从事本公司审计工作遵循客观、公正的原则，并且公司2015年度审计工作计划按期完成，建议公司董事会继续聘任立信会计师事务所担任本公司2016年度财务审计工作，聘期一年；同意公司支付立信会计师事务所2015年年度财务报告审计费用75万元（不含差旅费）。
2、关于续聘公司2016年度内部控制审计机构的议案；
同意票为 12 票，反对票为0票，弃权票为0票。
经2015年 5月15日公司2014年年度股东大会审议同意聘请具有证券从业资格的会计师事务所——立信会计师事务所担任公司2015年度内部控制审计机构。鉴于该中介机构具有良好的会计、审计职业素质和水平，建议公司董事会继续聘任立信会计师事务所担任本公司2016年度内部控制审计机构，聘期一年；内部控制审计费用40万元（不含差旅费）。
独立董事对续聘立信会计师事务所为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表的独立意见为：
经审查，立信会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制状况。考虑到公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司继续聘请立信会计师事务所担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。
（十四）同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；
同意票为 12 票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据《上市公司股东大会规则》的规定以及相关法律、法规的要求，建议继续聘请北京市大成（南京）律师事务所李世建律师、金艳红律师、刘伟律师、单正刚律师担任公司2016年度股东大会见证律师。
（十五）同意《关于召开2015年年度股东大会的议案》；
同意票为12 票，反对票为0票，弃权票为0票。
同意公司董事会在2016年5月18日召开2015年年度股东大会；为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第48条之规定，现指定2015年年度股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。
相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》【编号：临2016－014】
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016年3月26日
证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2016-009
国电南京自动化股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2016年3月14日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2016年3月24日上午11：30以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园3号会议室如期召开。
（四）本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事2名，委托出席的监事1名——公司职工代表监事徐磊先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司监事周顺宏先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。
（五）本次会议由监事会主席李长旭先生主持，公司董事会秘书列席了会议。
二、监事会会议审议情况
经与会监事讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《公司2015年度监事会工作报告》，并提交公司2015年年度股东大会审议；
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（二）同意《公司2015年度财务决算报告》，并提交公司2015年年度股东大会审议；
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（三）同意《公司2016年度财务预算报告》，并提交公司2015年年度股东大会审议；
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（四）同意《公司2015年年度报告》及《公司2015年年报摘要》，并提交公司2015年年度股东大会审议；
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2015年修订）》和《关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2015年年度报告及其摘要后，认为：
1、公司2015年年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2015年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。
3、在提出本意见前，未发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2015年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（五）同意《公司2015年度内部控制评价报告》；
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。
（六）同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临2016－010】。
（七）同意《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》，并提交公司2015年年度股东大会审议；
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的公告》【编号：临2016－012】。
（八）同意《关于提交公司2015年年度股东大会审议事项的议案》。
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》【编号：2016－014】
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
监事会
2016年3月26日
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：2016-014
国电南京自动化股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月18日 14点00分
召开地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月18日
至2016年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：本次会议还将听取公司独立董事2015年度述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2016年3月24日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过。详细内容详见2016年3月26日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：3、7、8、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：7、8
应回避表决的关联股东名称：国家电力公司南京电力自动化设备总厂
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2016年5月13日（星期五）下午4：00前进行登记；
2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票账户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
3、会议登记时间
2016年5月12日至5月13日
上午9：00－12：00，下午1：30－4：00
4、会议登记地址
江苏省 南京高新技术产业开发区 星火路8号 H楼三层
国电南京自动化股份有限公司 证券法务部
联系电话：025－83410173；025-83537368
传 真：025－83410871
邮 编：210032
联系人：王茹 陈洁
六、其他事项
1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。
2、现场会议地址：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2016年3月26日
附件1：授权委托书
报备文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议
2、公司第六届监事会第四次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国电南京自动化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月18日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2016-011
国电南京自动化股份有限公司
预计2016年度日常关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（二）本次预计2016年度日常关联交易事项需要提交公司2015年年度股东大会审议。
（三）本次所预计的2016年度日常关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
一、预计2016年度日常关联交易的基本情况
（一）预计2016年度日常关联交易履行的审议程序
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司2016年度日常关联交易事项的议案》提交于2016年3月24日召开的公司第六届董事会第四次会议审议。会议应到董事12名，实到董事12名。在审议与中国华电集团公司及所属企业2016年度日常关联交易事项时，6位关联方董事：江炳思先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生回避表决；非关联方董事：应光伟先生及5位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意该项议案，同意提交公司2015年年度股东大会审议。届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意将公司《预计2016年度日常关联交易事项的议案》提交公司第六届董事会第四次会议审议，并同时报告公司第六届监事会第四次会议。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意公司《预计2016年度日常关联交易事项的议案》。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、公司第六届董事会第四次会议在审议《预计2016年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）2016年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）公司名称：中国华电集团公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号
注册资本：2,078,546 万元
企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司
法定代表人：李庆奎
主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。
截止2015年12月31日，中国华电集团公司总资产7,613亿元，净资产1,403亿元，2015 年实现营业收入1,976亿元，净利润189亿元。
（2）公司名称：中国华电集团财务有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层
注册资本：50亿元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈宇
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
未经审计的中国华电集团财务有限公司2015年财务报表如下：总资产3,428,278.13万元，净资产711,826.40万元，主营业务收入137,529.35万元，净利润120,154.05万元。
2、关联关系
（1）中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团公司是公司关联法人。
中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下：
1、中国华电集团财务有限公司为公司实际控制人中国华电集团公司的控股子公司（中国华电集团公司持有中国华电集团财务有限公司36.14%的股份，为该公司控股股东），根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团财务有限公司是公司关联法人。
3、关联方履约能力
中国华电集团公司及其所属企业生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、中国华电集团公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国华电集团公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市场平均价。产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。
公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团公司、以及其所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。
2、本公司将承接中国华电集团公司所属企业的新能源、节能、环保工程及技改项目等，其中包括太阳能、水电自动化项目，静电除尘系统改造、电机变频调速系统、水处理系统等。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与中国华电集团公司所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。
分包部分中国华电集团公司所属企业中标的太阳能、水电自动化项目、电厂环保、水处理控制等项目。定价原则为以该项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包协议约定预付部分工程款，以完成工程子项目为依据，分阶段支付工程款。
3、本公司将承接中国华电集团公司所属企业的新建项目、技改项目，以及中国华电集团公司所属企业承接的工程项目向本公司采购包括开关柜、变压器等电力一次设备产品。定价原则为市场平均价。产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。
4、为降低公司财务成本和公司日常经营的需要，公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称：华电财务）签订包括：资金统一结算业务、综合授信业务、存款业务在内的《金融服务协议》。 该协议规定，华电财务在为本公司或本公司的子公司提供金融服务业务时,必须遵守以下原则：
（1）本公司在华电财务的存款利率不低于同期商业银行存款利率；
（2）本公司在华电财务的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。
5、关联交易协议签署情况
（1）本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署电力自动化产品销售合同、分包/转签工程协议、信息服务合同、节能环保等新建项目或技改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。
（2）经2009年12月20日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议通过了公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，该协议有效期3年，有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求,本协议将自动延期3年，以此类推。2016年，公司拟将与中国华电集团财务有限公司续签《金融服务协议》，授信金额由原来的5亿元调整为6亿元，其他条款不变。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本公司向中国华电集团公司及其所属企业提供工程配套的电力自动化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。为保持长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品。
2、公司积极参与中国华电集团公司及其所属企业太阳能、水电自动化项目、节能、环保等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的自动化产品、节能型静电除尘系统、高压大功率变频调速系统，以及水处理系统为华电集团所属企业“节能减排”提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司节能、环保产品。公司将为电力行业实现国家“节能减排”的目标提供优质产品和技术手段。
3、公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，为华电集团营销管理精细化、科学化奠定了基础。
4、公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，其目的是为降低公司财务成本和公司日常经营对资金的需求。华电财务向本公司提供的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，从而降低了公司财务成本和运营成本。由于华电财务了解本公司运营模式，因此能较其他国内商业银行提供更便捷、更有效的服务。根据中国人民银行及银监会的相关规定，华电财务的客户只限于华电集团的成员公司，因而降低了华电财务所涉及的市场风险，从而也保证了本公司资金安全。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、备查文件目录
1、国电南京自动化股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；
2、《董事会审计委员会意见书》
3、《事前认可之独立董事意见书》
4、《独立董事意见书》
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016年3月26日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—012
国电南京自动化股份有限公司关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（四）交易简要内容：为拓宽融资渠道，减少融资成本，支持公司下属公司发展，公司及全资和控股子公司拟向华电融资租赁有限公司（以下简称“华电租赁”）申请融资租赁额度，该额度有效期为一年，有效期内融资租赁累计金额不超过人民币15亿元，租赁年利率不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，租赁期内随中国人民银行公布的基准利率变动动态调整。
（五）关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第六届董事会第四次会议审议批准，与该项关联交易有利害关系的6位关联方董事对该项议案回避表决；非关联董事：应光伟先生及5位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》，独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。
（六）上述关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
（七）需提请投资者注意的其他事项：根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，华电租赁为公司关联方，本事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.5款之规定及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（八）过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：公司与华电租赁累计开展融资租赁业务1.66亿元，累计未到期余额1.66亿元，上述业务开展单位为公司控股子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司；公司未与其他公司开展融资租赁业务。
二、关联交易概述
公司及全资和控股子公司拟向华电租赁申请融资租赁额度。公司及全资和控股子公司可以融资性售后回租的方式取得资金，即公司及全资和控股子公司将自己拥有的资产出售给华电租赁，或者公司及全资和控股子公司可以直接租赁的方式取得资金，即华电租赁根据公司及全资和控股子公司的要求购买租赁物；公司及全资和控股子公司再从华电租赁租回该项资产，并向华电租赁支付租金，公司及全资和控股子公司在租赁期满并按约定向华电租赁支付完所有租金后，将资产以一元名义价格从华电租赁购回。该额度有效期为一年，有效期内融资租赁累计金额不超过人民币15亿元。租赁年利率不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，租赁期内随中国人民银行公布的基准利率变动动态调整。公司董事会同意授权经营层在额度内按照有关规定办理与本次交易事项相关的事宜。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大资产重组标准，12个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。
公司与华电租赁的实际控制人均为中国华电集团公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，华电租赁是公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.5款之规定及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
2015年8月20日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》，并经2015年9月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议批准。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与华电租赁累计开展融资租赁业务1.66亿元，累计未到期余额1.66亿元，上述业务实施单位为公司控股子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司。公司未与其他公司开展融资租赁业务。
三、关联方介绍
1、关联方基本情况
华电租赁经天津市商务委员会津商务资管审[2013]250号文批准，于2013 年9月9日成立。公司成立后，业务发展迅速。具体情况如下：
名称：华电融资租赁有限公司
住所：天津东疆保税港区洛阳道601 号
主要办公地点：北京市西城区平安里西大街28号中海国际中心15层
法定代表人：殷红军
注册资本：人民币18.51亿元
公司类型：有限责任公司
主要股东持股比例: 中国华电集团资本控股有限公司持股55.01%、中国华电香港有限公司持股25.00%、光大永明人寿保险有限公司持股19.99%。
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理和维修；租赁交易咨询和担保。
截至2015年12月31日，未经审计的华电租赁总资产143.08亿元，净资产22.37亿元，2015年主营业务收入6.88亿元，净利润1.01亿元。
2、关联关系
公司实际控制人中国华电集团公司间接持有华电租赁80.01%的股权。
3、关联方履约能力
华电租赁公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
四、关联交易主要内容和履约安排
1、主要内容
交易标的及交易方
交易标的：公司及全资和控股子公司部分资产
出租人：华电融资租赁有限公司
承租人：国电南京自动化股份有限公司及全资和控股子公司
2、租赁方式：售后回租或直接租赁方式等；待租赁期满后，公司按协议规定以一元名义价格进行回购。
3、融资额度：协议有效期内，累计金额不超过人民币15亿元。
4、租赁年利率：租赁年利率不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，租赁期内随中国人民银行公布的基准利率变动动态调整。
5、保证金：0元。
6、租赁标的物价值：参照相关合同价格、发票价格、资产净值或评估价格等确定。
7、租赁期限：根据每项融资租赁独立合同所涉及具体项目资产的实际情况确定。
8、租赁物所有权：在租赁期间租赁物所有权归华电租赁所有；租赁期满，公司及全资和控股子公司从华电租赁购回全部租赁物的所有权。
9、协议有效期：协议有效期一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出变更或终止协议要求，协议自动展期，上述展期不受次数限制。
10、生效条件：经公司股东大会审议批准后，另经公司、华电租赁双方授权代表签字盖章后生效。
2、协议签署情况
公司拟与华电租赁签订《融资租赁业务合作框架协议》，该协议需经公司股东大会批准。
公司及全资和控股子公司将与华电租赁就每项融资租赁订立独立合同，各独立合同的条款与《融资租赁业务合作框架协议》的条款一致，而各独立合同须于《融资租赁业务合作框架协议》（或其重续协议）持续有效的情况下，方可实施。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。公司有权自主选择其他租赁公司提供的服务。?
五、关联交易目的及对公司的影响
近几年，随着公司产业结构调整的深入，企业经济的快速发展，公司承接大型项目对流动资金的需求较大，特别是光伏项目需要带资建设、轨道交通等市政项目PPP模式的推广，需要公司拓宽资金筹措的渠道。
通过本次融资租赁业务，有利于拓宽公司融资渠道，减少融资成本，提高公司的资本使用率，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。
五、该关联交易应该履行的审议程序
（一）董事会审议表决情况
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》提交于2016年3月24日召开的公司第六届董事会第四次会议审议。会议应到董事 12名，实到董事12名。在审议关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易事项时，6位关联方董事：江炳思先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生回避表决；非关联董事：应光伟先生及5位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意上述议案。
（二）审计委员会意见
1、我们同意将公司《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四次会议审议，并同时报告公司第六届监事会第四次会议。
2、公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（三）独立董事意见
1、我们同意《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》。
2、公司第六届董事会第四次会议在审议《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
4、同意将本事项提交公司股东大会审议。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第四次会议决议
2、《董事会审计委员会意见书》
3、《事前认可之独立董事意见书》
4、《独立董事意见书》
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016年3月26日
证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2016-013
国电南京自动化股份有限公司
关于开展票据池业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高公司流动资产的使用效率，减少资金占用，降低财务费用，公司于2016年3月24日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及全资和控股子公司开展总额不超过人民币1.80亿元的票据池业务。本次拟开展的票据池业务不构成关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
一、票据池业务概述
（一）业务介绍
票据池业务是指合作银行为公司及全资子公司和控股子公司提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，并可以根据公司的需要，随时提供商业汇票的提取、贴现、质押开票等，保证公司经营需要的一种综合性票据增值服务。公司及全资子公司和控股子公司与银行合作，将收到的商业汇票选择符合条件的票据交由合作银行代为保管、到期托收，同时，合作银行将依据入池票据的情况增加对公司的授信额度，公司接受银行对公司的授信额度，利用此授信额度，公司可以以存在合作银行的票据作质押，为本公司办理开具银行承兑汇票用于支付采购款或融资等相关银行业务。
（二）合作银行
拟开展合作的银行限于五大国有银行及全国性股份制商业银行。公司及全资子公司和控股子公司各自开展票据池业务，各自的合作银行不超过2家。
（三）开展方式
公司及全资子公司和控股子公司各自独立办理，各公司互相之间不形成担保。
（四）业务期限
自公司第六届董事会第四次会议审议通过之日起，期限不超过三年（自2016年3月24日起，不超过2019年3月23日）。
（五）实施额度
公司及全资子公司和控股子公司拟开展总额不超过人民币1.80亿元的票据池业务，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币1.80亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。
(六)实施方式
公司董事会同意授权公司及全资子公司和控股子公司的经营层在每笔票据池业务发生时根据经营需要办理相关手续。
二、票据池的开展目的
随着业务规模的扩大，公司在收取货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的商业汇票。同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。
1、收到商业汇票后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票管理的成本；
2、公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开据不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。
3、融资困难的公司可以票据池票据和保证金作为质押，获得银行授信额度的提高，解决融资困难。
三、票据池业务的风险与风险控制
1、流动性风险
公司开展票据池业务，可能存在应收票据和应付票据的到期日不一致的情况，会导致托收资金进入公司票据池专用保证金账户，这对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以采用以新收票据入池来保证未到期票据额度的方法消除该影响，资金流动性风险可控。
2、入池票据不足风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具承兑汇票用于支付货款，随着质押票据的到期，办理托收解付，致使所质押的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加保证金。
风险控制措施：公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况并安排公司新收票据入池，以避免追加保证。公司及全资和控股子公司互相之间不形成担保，拟开展的票据池业务属于低风险业务，风险相对可控，风险较小。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016年3月26日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—010
国电南京自动化股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》规定，公司董事会对2010年度非公开发行A股募集资金在2015年全年的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1705号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）33,766,232股，发行价格为23.10元/股，募集资金总额为人民币779,999,959.20元，扣除发行等费用21,836,999.27元后，募集资金净额为人民币758,162,959.93元。以上募集资金经大信会计师事务有限公司于2010年12月13日出具的大信验字[2010]第1-0120号《验资报告》验证确认。
公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金75,816.30万元，其中，2015年全年使用募集资金371.64万元，以前年度使用的募集资金75,444.66万元；尚未使用的募集资金余额为0万元。2015年12月31日存放在募集资金专户的余额为0万元。截至2015年12月31日止，募集资金余额已全部使用完毕。2015年4月10日，民生证券股份有限公司出具《关于国电南京自动化股份有限公司2010年非公开发行股票保荐总结报告书》，详见上海证券交易所网站。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理制度情况
为规范公司募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的相关规定，公司于2013 年11月22日召开的2013年第四次临时董事会审议同意将《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》提交公司股东大会审议；该议案经2013 年12月10日召开的2013年第一次临时股东大会审议并通过。
(二)募集资金的管理情况说明
2010年12月22日，公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
2011年3月28日，公司2011年第二次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》，并经2011年4月13日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议批准。公司决定变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，本次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。
根据上述变更事项，公司及6家子公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司扬州分行、交通银行扬州文汇支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。自上述协议签署之后，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
(三)募集资金专户存储情况
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2015年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1: “募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至2010年12月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目6,339.41万元。2011年3月17日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,339.41万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为充分发挥募集资金的使用效率，2011年2月24日，公司召开的2011年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经2011年3月16日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过。公司在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过25,000万元，占公司募集资金净额的32.97％（未超过募集资金净额的50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，实际使用25,000万元。截止2011年9月13日，公司已将25,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。
为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，2011年8月31日，公司召开的2011年第六次临时董事会会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经2011年9月16日召开的公司2011年第五次临时股东大会审议通过。公司结合生产经营情况和募集资金使用计划，拟计划继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过18,750万元，占公司募集资金净额的24.73％（未超过募集资金净额的50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，实际使用18,750万元。截止2012年3月13日，公司已将18,750万元资金全部归还至募集资金专用账户。
（四）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2：“变更募集资金投资项目情况表。”
（二）变更募集资金投资项目的说明
1、2011年4月13日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》。
根据公司的发展规划及实行“母子公司”管控模式的特点，为加快募集资金项目的建设，公司变更了部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，实施主体由国电南自变更为相关子公司。此次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。
变更事项如下：
■
对于上述涉及变更实施主体的募集资金投资项目，公司采用对子公司进行增资的方式实施。由于公司计划募集资金总额78,000万元扣除发行费用21,837,040.07元后，实际募集资金净额为758,162,959.93元；公司将“智能电厂自动化系统”项目拟用募集资金投入7,700万元变更为55,162,959.93元，不足部分由公司用自有资金补足。
2、2012年4月22日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》，并经2012年5月11日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准。本次变更涉及2个募集资金投资项目资金用途,变更投向的总金额为5,370.06万元。变更事项如下：
■
注：利息截止日为2012年3月31日。
3、2012年7月20日，公司2012年第一次临时董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》，并经2012年8月6日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准,同意“智能开关”项目实施主体——江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”项目剩余募集资金中3,600万元用于收购国电南自持有的扬州国电南自开关有限公司45%的股权，并将“智能开关”项目剩余募集资金中1,515.12万元及利息用于补充流动资金；本次变更投向的总金额为5,115.12万元。
■
注：截止2012年6月30日利息为41.72万元。
详见公司于2012年7月21日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《国电南自关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
4、2014年8月14日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2014年9月23日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议批准,变更“智能用电自动化系统”项目并将剩余资金7,628.89万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的9.78%（不含利息）；变更 “大功率风电机组控制系统及变流器”项目并将剩余资金4,353.20万元及利息、返还的原用于联建项目的募集资金2,000万元，共计6,353.20万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的8.15%（不含利息）；变更“智能电厂自动化系统”项目并将返还的原用于联建项目的募集资金1,700万元用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的2.18%；上述变更用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的总金额为15,682.09万元及利息，占公司募集资金总额的 20.11%（不含利息）；
将“智能一次设备在线监测系统”项目节余资金3,202.95万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的4.11%（不含利息）；
上述用于永久补充流动资金的总金额为18,885.04万元及利息，占公司募集资金总额的24.21%（不含利息）。
详见公司于2014年8月16日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《国电南自关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
(三)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
立信会计师事务所认为：
公司2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
七、上网披露的公告附件
（一）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016年3月26日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：截至期末，智能变电站自动化系统及电子互感器项目、智能配电网自动化系统项目、智能用电自动化系统项目、大功率风电机组控制系统及变流器项目、智能一次设备在线监测系统项目、电力电子实验室项目募集资金使用进度均已达到100%，累计投入金额与承诺投入金额存在差额，系调整后募集资金投资金额与该项目承诺投入总额存在差额所致。电力电子实验室项目由于项目执行过程中调整了部分基建设计方案，降低了工程成本，导致该项目实际投入比初始承诺投资减少 1,257.46 万元。目前该项目已办理质量验收并交付使用。
注2：募集资金投资项目的实现收益与承诺收益的差异，主要原因是部分募集投资项目配套产品和技术定型进度滞后，待继续加大投资和进度，市场和销售尚待继续加大力度推广，风电系统和高压变频系统市场景气度不佳，竞争激烈，导致募集资金投资项目累计实效收益低于承诺的累计收益。
附表2：
单位：万元
变更募集资金投资项目情况表
■
注释：1、变更原因
（1）将“大功率高压变频调速系统”项目剩余募集资金4,479.91万元及利息用于建设“国电南自电力电子实验室”：
“大功率高压变频调速系统”的项目研发及项目土建工作基本完成，2011年10月27日项目成果通过国家“863”项目验收。根据公司发展战略以及公司实施母子公司管控模式的要求，项目的产业化及后期生产、销售将在控股子公司——南京国电南自新能源科技有限公司实施。本着节约资金、提高募集资金使用效率的原则，公司充分利用控股子公司——南京国电南自新能源科技有限公司现有的厂房、生产线和调试设备，生产“大功率高压变频调速系统”，实现产业化。此项变更提高了设备使用效率，避免了重复投资。目前该公司产能完全满足市场需求，若未来市场需求增加，扩张产能所需资金由公司用自有资金解决。
建立“国电南自电力电子实验室”有利于提升公司电力电子研发水平和实验检测手段。新项目将进一步支撑公司变频、风电、光伏、储能等电力电子专业的可持续发展，在提高募集资金使用效率的同时，提升了公司核心竞争力。实验室建设项目预计总投资5,737.37万元，公司将采取自主开发的方式，项目资金来源于：“大功率高压变频调速系统”项目的剩余募集资金4,479.91万元及利息；其余所需的投资资金由公司自有资金解决。
（2）将“智能电厂自动化系统”项目剩余资金890.15 万元及利息用于补充流动资金：
“智能电厂自动化系统”项目的系统开发、项目建设、检测、调试等生产开发设备购置工作已基本完成。根据公司发展战略以及未来业务重组的要求，该项目后期生产、销售等产业化将在控股子公司——南京国电南自美卓控制系统有限公司实施。同时，鉴于目前发电集团新建电厂投资项目放缓，公司现有产能已可满足市场需求，为节约资金，提高现有设备使用效率，原计划投资扩产表贴生产线暂缓实施。
为增强公司现有资金的流动性，提高募集资金使用效率，公司将“智能电厂自动化系统”项目剩余资金890.15 万元及利息用于补充流动资金，若未来市场需求增加，扩张产能所需投入由公司用自有资金解决。
(3)将“智能开关”项目剩余资金5,115.12万元中的3,600万元用于收购公司持有的扬州国电南自开关有限公司 45%的股权，主要基于以下方面原因：
1）“智能开关”项目由公司的全资子公司——江苏国电南自电力自动化有限公司实施，募集资金6,000万元，主要用于智能开关设备的研发和生产。其中884.88万元已按投入计划用于项目基建和研发。鉴于“智能开关”产品的开发应用需要时间，难以在短期内实现产品的市场化。此外，公司先期已与“ABB中国”合资成立“扬州开关公司”，并将持有的“扬州开关公司”45％股权转让给全资子公司——江苏国电南自电力自动化有限公司。“扬州开关公司”主营智能开关等一次设备，并已实施购置厂房和设备等工作。
本着节约资金、提高募集资金使用效率的原则，江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”项目剩余募集资金中3,600万元投入“扬州开关公司”，充分利用“扬州开关公司”的厂房和设备，迅速实现“智能开关”产品的市场化和产业化。
2）江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”的募集资金项目的实施方式变更为与ABB（中国）有限公司共同投资建设“扬州国电南自开关有限公司”，有助于借鉴合作方在“智能开关”业务上的先进技术，在提高募集资金使用效率的同时，提升公司产品的核心竞争力。
(4)将“智能开关”项目剩余募集资金中1,515.12万元及利息用于补充流动资金，主要是为了增强江苏国电南自电力自动化有限公司现有资金的流动性，降低财务费用，提高募集资金使用效率。若未来市场需求增加，扩张产能所需投入将由该公司用自有资金解决。
(5)将“智能用电自动化系统”项目剩余的募集资金7,628.89万元及利息，用于永久补充流动资金，主要基于以下方面原因：
由于目前智能电表市场竞争激烈，参与竞标的企业数量众多，产品的利润空间有限。因此若继续按原计划实施该项目，将有可能达不到预期收益。根据用电自动化市场情况，现有产能已可基本满足需求。因此，为节约资金，提高现有设备使用效率，使用该项目剩余资金永久补充流动资金。
(6)将“大功率风电机组控制系统及变流器”项目剩余的募集资金4,353.20万元及利息、返还的原用于联建项目的募集资金2,000.00万元，共计6,353.20万元及利息用于永久补充流动资金，主要基于以下方面原因：
由于大功率风电机组控制系统及变流器项目的现有产能已可基本满足目前公司的业务需求，考虑到风电行业的市场景气度及市场波动较大，公司不再继续投入资金。因此，使用该项目剩余资金补充流动资金。
该项目已使用的募集资金中，有 2,000 万元用于投入公司全资子公司南京国电南自软件产业有限公司相关房产的联建中，该部分款项已计入累计投入金额。现相关房产已建成且已投入使用，但因政策变化，联建项目土地使用权证无法分割，因此，无法取得由该部分募集资金所建相关房产的产权证。现需将 2,000 万元募集资金由南京国电南自软件产业有限公司返还至“大功率风电机组控制系统及变流器”项目募集资金专户中。此后，该项目所需使用的房屋以租赁方式进行。
(7)将“智能电厂自动化系统”项目返还的原用于联建项目的募集资金1,700.00万元，用于永久补充流动资金。主要基于以下方面原因：
该项目已使用的募集资金中，有 1,700 万元投入公司全资子公司南京国电南自软件产业有限公司相关房产的联建中，该部分款项已计入累计投入金额中。现相关房产已建成且已投入使用，但因政策变化，联建项目土地使用权证无法分割，无法取得由该部分募集资金所建相关房产的产权证。现需将 1,700 万元募集资金由南京国电南自软件产业有限公司返还至该项目募集资金专户中。此后，该项目所需使用的房屋以租赁方式进行。
2、决策程序及信息披露情况
(1)2012年4月22日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》，并经2012年5月11日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准。
公司第五届董事会第三次会议决议公告、《国电南自关于变更部分募集资金投资项目的公告》以及2012年第一次临时股东大会决议公告分别于2012年4月24日，2012年5月12日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。
(2) 2012年7月20日，公司2012年第一次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》，并经2012年8月6日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准。
公司2012年第一次临时董事会会议决议公告、《国电南自关于变更部分募集资金投资项目的公告》以及2012年第二次临时股东大会决议公告分别于2012年7月21日，2012年8月7日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。
（3）2014年8月14日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2014年9月23日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
相关公告《国电南自第五届董事会第十二次会议决议公告》、《国电南自关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的公告》以及《2014年第一次临时股东大会决议公告》于2014年8月16日，2014年9月24日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。
公司代码：600268 公司简称：国电南自
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