(上接A30版)

　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

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　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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　第三节 权益变动目的

　一、信息披露义务人权益变动目的

　在本次重组中，宝硕股份通过发行股份购买沙钢集团等17名交易对方持有的华创证券100%股权，并向沙钢集团等10名配套融资方非公开发行股份募集配套资金不超过775,000万元。本次重组完成后，沙钢集团将持有宝硕股份141,825,920股股份，占上市公司发行后总股本的7.85%，不会对刘永好先生的实际控制权构成实质影响。

　本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份全资子公司，上市公司将成为控股型管理平台，其塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不同子公司独立经营。宝硕股份将大力发展盈利能力较强的证券服务业，为投资者创造稳定、丰厚的回报；华创证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，坚持差异化发展道路，致力于为客户提供投融资与财富管理相结合的综合性金融服务。

　信息披露义务人认同本次重组方案，对本次重组后宝硕股份未来的发展模式和盈利能力持积极态度。

　二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来12个月变动情况

　除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人持股情况变化

　本次交易前后，信息披露义务人持股变化情况如下：

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　二、发行股份购买资产相关协议的主要内容

　（一）合同主体、签订时间

　2016年1月12日，宝硕股份与沙钢集团签署了《发行股份购买资产框架协议》。

　2016年3月25日，宝硕股份与沙钢集团签署了《补充协议》。

　（二）发行股份购买资产方案

　1、交易对方

　本次重组的交易对方为贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙等华创证券现有全部股东，其基本情况详见《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第二节 交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。

　2、交易标的

　本次交易标的为华创证券100%的股权。

　3、交易价格

　根据具有证券从业资格的评估机构中天华出具的、并经贵州省国资委备案的评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格为775,179.41万元。

　4、发行股份的种类和面值

　本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　5、发行股份的定价基准日和发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第五届董事会第三十五次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.29元/股（定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。

　在定价基准日至发行日期间，如宝硕股份实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　6、发行数量

　本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

　发行数量=标的资产的交易价格×上市公司向交易对方中的一方购买该标的资产股权比例÷发行股份购买资产的发行价格

　如按照前述公式确定的股票发行数量不为整数时，不足一股的尾数舍去取整。

　定价基准日至发行日期间，如宝硕股份实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　根据本次交易标的的交易价格775,179.41万元计算，本次向贵州物资等17名交易对方发行的股票数量合计为753,332,749股。

　最终的发行数量将根据标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定，且尚需经中国证监会核准。

　7、锁定期安排

　贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技等13家交易对方在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　若本次发行结束之日早于2016年4月8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；若本次发行结束之日晚于（或等于）2016年4月8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　上述锁定期届满之后，股份锁定按各交易对方与宝硕股份签署的《发行股份购买资产框架协议》及其《补充协议》、中国证监会以及上交所的有关规定执行。

　自发行结束之日起，上述交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

　8、上市地点

　本次发行的股票拟在上交所上市。

　9、过渡期间损益安排

　标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损均由宝硕股份享有或承担。

　10、滚存未分配利润安排

　宝硕股份本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

　（三）标的资产的交割

　1、《发行股份购买资产框架协议》生效后，交易双方应及时并尽最大努力完成标的资产的交割。

　2、交易对方应于交割完成之日前积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

　3、在交割完成之日后一个月内，宝硕股份应聘请具有相关资质的中介机构就认购方在本次发行股份购买资产过程中认购宝硕股份新增股份进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具后一个月内且在获得中国证监会核准文件之日起十二个月内，尽快向上交所和登记结算公司申请办理将新发行股份登记至交易对方名下的手续。

　4、交易双方同意，标的资产自交割完成之日起，宝硕股份即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但该协议另有约定的除外。

　5、交易双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

　（四）协议生效条件

　该协议在下列条件全部成就后即生效：

　1、协议由交易双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章；

　2、本次发行股份购买资产经宝硕股份董事会、股东大会的批准；

　3、国有资产监督管理部门已就本次发行股份购买资产所涉及资产评估报告予以备案；

　4、华创证券相关国有股东转让标的资产获得国有资产监督管理部门批准；

　5、本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；

　6、宝硕股份作为证券公司持股5%以上股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准。

　7、华创证券变更持有5%以上股权的股东事项获得贵州证监局的核准。

　8、以下事项经宝硕股份股东大会审议通过：

　（1）华创证券的住所（工商注册及税务登记地址）应当在贵州省范围内保持不变；

　（2）“华创证券注册地变更须经宝硕股份股东大会审议并全票通过（贵州省内变更除外）”在本次重组完成后写入宝硕股份公司章程；

　（3）本次重组完成后，若宝硕股份转让所持华创证券股权，贵州省国资委指定的监管企业优先按不高于转让时的资产评估值行使受让权。

　（五）违约责任及补救

　该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；违约方应当赔偿守约方由此所遭受的全部损失。

　如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

　如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

　（六）声明、承诺和保证

　交易双方同意并承诺，华创证券的住所（工商注册及税务登记地址）在贵州省范围内保持不变。

　交易双方保证，如双方所作声明、承诺和保证涉及的内容在实质上（无论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分赔偿。

　三、《股份认购协议》的主要内容

　（一）合同主体和签订时间

　2016年1月12日，上市公司与沙钢集团签署了《股份认购协议》。

　（二）本次配套融资方案

　1、发行对象及认购方式

　本次发行股份募集配套资金的发行对象为南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等10名特定对象。各发行对象均以现金方式认购上市公司募集配套资金所发行股份。

　2、发行股份的种类和面值

　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　3、发行股份的定价基准日和发行价格

　本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于13.45元/股（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为13.45元/股。

　定价基准日至股份发行日期间，如宝硕股份实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　4、发行数量及募集配套资金总额

　本次募集配套资金总额不超过775,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。上市公司将向南方希望等配套融资方非公开发行股份数量预计不超过57,620.82万股。具体发行情况如下：

　■

　定价基准日至发行日期间，如宝硕股份实施现金分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

　最终发行数量将以募集配套资金总额、最终发行价格为依据确定，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

　5、上市地点

　本次发行的股票拟在上交所上市。

　6、募集资金用途

　本次募集配套资金扣除相关费用后的净额将全部用于补充华创证券资本金。

　7、锁定期安排

　本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。前述锁定期满之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。自发行结束之日起，本次募集配套资金发行对象基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

　8、滚存未分配利润安排

　宝硕股份本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

　（三）认购款缴付

　本次配套融资获得中国证监会核准后（以书面核准文件为准），宝硕股份将向配套融资方发出认股缴款通知书，配套融资方应按照认股缴款通知的要求将约定之认购款以现金方式一次性汇入上市公司本次配套融资之主承销商为本次配套融资专门开立的账户。

　（四）认购股份之登记及锁定期

　各方同意并确认，在按规定程序足额缴付股份认购款后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理宝硕股份关于本次配套融资股票的验资手续等）向登记结算公司办理完毕关于发行认购股份的登记手续。

　自认购股份登记日起，配套融资方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　上市公司同意，为了该协议的全面实施，宝硕股份将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。

　配套融资方认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按该协议及其补充协议、中国证监会和上交所的有关规定执行。配套融资方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据宝硕股份要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

　如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，配套融资方届时将按照该意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。配套融资方在上述锁定期满后，将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定，就通过本次配套融资所认购之上市公司股份办理解锁事宜。

　（五）相关利润或亏损的安排

　各方同意，本次配套融资滚存未分配利润的安排为：发行前的滚存未分配利润由宝硕股份新老股东共同享有。

　（六）协议生效条件

　各方同意并确认，除非另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，《股份认购协议》的生效以下列全部条件的满足为前提：

　1、协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

　2、宝硕股份董事会和股东大会批准本次交易；

　3、本次交易获得中国证监会核准；

　4、宝硕股份与交易对方为本次交易签署的《发行股份购买资产框架协议》生效。

　（七）违约责任

　违约方不履行或不完全履行《股份认购协议》规定的义务或违反该协议任何条款（包括但不限于违反其在该协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

　配套融资方违反本协议的约定拒绝或未完全按期足额缴纳认购款的，应当向宝硕股份支付相当于其应缴纳而未按期足额缴纳的认购金额5%的违约金。宝硕股份违反本协议的约定拒绝或未完全向配套融资方按该协议约定的发行价格及发行数量定向发行股份的，应当向配套融资方支付相当于其应发行而未发行股份数量对应的应缴纳认购金额5%的违约金。若各方协商就减少最终发行数量及认购本次配套融资的资金规模达成一致的，或因审批机关要求减少最终发行数量及认购本次配套融资的资金规模的，则各方无需承担本款约定的违约责任。

　尽管有上述约定，各方同意，本次交易如因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方为本次交易而发生的各项费用由各方承担。

　该协议的生效条件未满足不构成违约，各方无需承担违约责任。

　四、本次权益变动已经履行及尚需履行的审批程序

　（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

　1、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三十五次会议、第三十八次会议审议通过；

　2、交易对方、配套融资方股东会或相应权力机构已审议通过本次交易方案；

　3、贵州证监局已出具《关于宝硕股份持有华创证券5%以上股权股东资格的意见》（黔证监函［2016］5号），对上市公司持有华创证券5%以上股权的股东资格无异议；

　4、贵州省国资委已出具黔国资函产权［2016］4号文，原则同意贵州物资、茅台集团和盘江股份等企业参与本次重组；

　5、贵州省国资委已对中天华出具的华创证券股东全部权益之评估报告进行了备案；

　6、标的资产华创证券股东会已经审议通过本次重组的相关议案。

　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　1、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；

　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　3、中国证监会核准本次交易方案；

　4、华创证券变更5%以上股权的事项获得中国证监会（或其派出机构）的核准；

　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　五、信息披露义务人其他情况说明

　（一）信息披露义务人所持上市公司股份转让权利限制情况

　对于发行股份购买资产认购的部分股份，沙钢集团承诺：“本单位在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按宝硕股份与本单位签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议以及中国证监会、上交所的有关规定执行。自发行结束之日起，本单位基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。”

　对于募集配套资金认购的部分股份，沙钢集团承诺：“本单位在本次募集配套资金中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按宝硕股份与本单位签署的股份认购协议及其补充协议以及中国证监会、上交所的有关规定执行。自发行结束之日起，本单位基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。”

　（二）信息披露义务人与宝硕股份之间的重大交易情况

　最近一年，沙钢集团与宝硕股份之间未发生重大交易。

　（三）信息披露义务人与宝硕股份未来交易安排

　截至本报告书签署之日，沙钢集团在本次重组完成后未与宝硕股份就未来交易进行安排。

　六、非现金资产（华创证券）基本情况

　（一）基本情况

　■

　（二）最近两年经审计的财务数据

　单位：万元

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　（三）资产评估情况

　根据中天华出具的中天华资评报字[2015]第1667号《评估报告》，在评估基准日2015年8月31日，华创证券经审计后归属于母公司所有者权益账面价值为333,089.06万元；经审计后母公司报表净资产账面值为326,086.60万元。

　采用市场法评估后，华创证券的股东全部权益价值为775,179.41万元，较归属于母公司所有者权益账面价值评估增值442,090.35万元，增值率132.72%；较母公司报表净资产账面值评估增值449,092.81万元，增值率137.72%。

　采用资产基础法评估后，华创证券的股东全部权益价值为343,492.86万元，较归属于母公司所有者权益账面价值评估增值10,403.80万元，增值率3.12%；较母公司报表净资产账面值评估增值17,406.26万元，增值率5.34%。

　经过比较分析，评估机构认为市场法的估值结论能更全面、合理地反映华创证券的市场价值，因此本次评估选用市场法的评估值775,179.41万元作为最终评估结论。

　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　根据登记结算公司对上市公司就本次重组事宜停牌前6个月内沙钢集团买卖上市公司股票情况的查询结果，沙钢集团在本次停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

　第六节 其他重要事项

　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　1、沙钢集团营业执照；

　2、沙钢集团董事及主要负责人身份证明文件；

　3、《发行股份购买资产框架协议》、《补充协议》和《股份认购协议》。

　二、备查地点

　本报告书及上述备查文件备置于宝硕股份住所及上交所。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　附表

　简式权益变动报告书

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　河北宝硕股份有限公司

　简式权益变动报告书

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　签署日期：2016年3月25日

　信息披露义务人声明

　一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本报告书。

　二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河北宝硕股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河北宝硕股份有限公司中拥有权益的股份。

　五、本信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准并经相关主管部门的批准或核准。

　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　七、本信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释义

　在本权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　■

　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况介绍

　■

　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　■

　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第三节 权益变动目的

　一、信息披露义务人权益变动目的

　在本次重组中，宝硕股份通过发行股份购买杉融实业等17名交易对方持有的华创证券100%股权，并向杉融实业等10名配套融资方非公开发行股份募集配套资金不超过775,000万元。本次重组完成后，杉融实业将持有宝硕股份141,825,920股股份，占上市公司发行后总股本的7.85%，不会对刘永好先生的实际控制权构成实质影响。

　本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份全资子公司，上市公司将成为控股型管理平台，其塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不同子公司独立经营。宝硕股份将大力发展盈利能力较强的证券服务业，为投资者创造稳定、丰厚的回报；华创证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，坚持差异化发展道路，致力于为客户提供投融资与财富管理相结合的综合性金融服务。

　信息披露义务人认同本次重组方案，对本次重组后宝硕股份未来的发展模式和盈利能力持积极态度。

　二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来12个月变动情况

　除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人持股情况变化

　本次交易前后，信息披露义务人持股变化情况如下：

　■

　二、发行股份购买资产相关协议的主要内容

　（一）合同主体、签订时间

　2016年1月12日，宝硕股份与杉融实业签署了《发行股份购买资产框架协议》。

　2016年3月25日，宝硕股份与杉融实业签署了《补充协议》。

　（二）发行股份购买资产方案

　1、交易对方

　本次重组的交易对方为贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙等华创证券现有全部股东，其基本情况详见《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第二节 交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。

　2、交易标的

　本次交易标的为华创证券100%的股权。

　3、交易价格

　根据具有证券从业资格的评估机构中天华出具的、并经贵州省国资委备案的评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格为775,179.41万元。

　4、发行股份的种类和面值

　本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　5、发行股份的定价基准日和发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第五届董事会第三十五次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.29元/股（定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。

　在定价基准日至发行日期间，如宝硕股份实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　6、发行数量

　本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

　发行数量=标的资产的交易价格×上市公司向交易对方中的一方购买该标的资产股权比例÷发行股份购买资产的发行价格

　如按照前述公式确定的股票发行数量不为整数时，不足一股的尾数舍去取整。

　定价基准日至发行日期间，如宝硕股份实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　根据本次交易标的的交易价格775,179.41万元计算，本次向贵州物资等17名交易对方发行的股票数量合计为753,332,749股。

　最终的发行数量将根据标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定，且尚需经中国证监会核准。

　7、锁定期安排

　贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技等13家交易对方在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　若本次发行结束之日早于2016年4月8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；若本次发行结束之日晚于（或等于）2016年4月8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　上述锁定期届满之后，股份锁定按各交易对方与宝硕股份签署的《发行股份购买资产框架协议》及其《补充协议》、中国证监会以及上交所的有关规定执行。

　自发行结束之日起，上述交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

　8、上市地点

　本次发行的股票拟在上交所上市。

　9、过渡期间损益安排

　标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损均由宝硕股份享有或承担。

　10、滚存未分配利润安排

　宝硕股份本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

　（三）标的资产的交割

　1、《发行股份购买资产框架协议》生效后，交易双方应及时并尽最大努力完成标的资产的交割。

　2、交易对方应于交割完成之日前积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

　3、在交割完成之日后一个月内，宝硕股份应聘请具有相关资质的中介机构就认购方在本次发行股份购买资产过程中认购宝硕股份新增股份进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具后一个月内且在获得中国证监会核准文件之日起十二个月内，尽快向上交所和登记结算公司申请办理将新发行股份登记至交易对方名下的手续。

　4、交易双方同意，标的资产自交割完成之日起，宝硕股份即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但该协议另有约定的除外。

　5、交易双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

　（四）协议生效条件

　该协议在下列条件全部成就后即生效：

　1、协议由交易双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章；

　2、本次发行股份购买资产经宝硕股份董事会、股东大会的批准；

　3、国有资产监督管理部门已就本次发行股份购买资产所涉及资产评估报告予以备案；

　4、华创证券相关国有股东转让标的资产获得国有资产监督管理部门批准；

　5、本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；

　6、宝硕股份作为证券公司持股5%以上股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准。

　7、华创证券变更持有5%以上股权的股东事项获得贵州证监局的核准。

　8、以下事项经宝硕股份股东大会审议通过：

　（1）华创证券的住所（工商注册及税务登记地址）应当在贵州省范围内保持不变；

　（2）“华创证券注册地变更须经宝硕股份股东大会审议并全票通过（贵州省内变更除外）”在本次重组完成后写入宝硕股份公司章程；

　（3）本次重组完成后，若宝硕股份转让所持华创证券股权，贵州省国资委指定的监管企业优先按不高于转让时的资产评估值行使受让权。

　（五）违约责任及补救

　该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；违约方应当赔偿守约方由此所遭受的全部损失。

　如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

　如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

　（六）声明、承诺和保证

　交易双方同意并承诺，华创证券的住所（工商注册及税务登记地址）在贵州省范围内保持不变。

　交易双方保证，如双方所作声明、承诺和保证涉及的内容在实质上（无论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分赔偿。

　三、《股份认购协议》的主要内容

　（一）合同主体和签订时间

　2016年1月12日，上市公司与杉融实业签署了《股份认购协议》。

　（二）本次配套融资方案

　1、发行对象及认购方式

　本次发行股份募集配套资金的发行对象为南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等10名特定对象。各发行对象均以现金方式认购上市公司募集配套资金所发行股份。

　2、发行股份的种类和面值

　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　3、发行股份的定价基准日和发行价格

　本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于13.45元/股（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为13.45元/股。

　定价基准日至股份发行日期间，如宝硕股份实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　4、发行数量及募集配套资金总额

　本次募集配套资金总额不超过775,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。上市公司将向南方希望等配套融资方非公开发行股份数量预计不超过57,620.82万股。具体发行情况如下：

　■

　定价基准日至发行日期间，如宝硕股份实施现金分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

　最终发行数量将以募集配套资金总额、最终发行价格为依据确定，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

　5、上市地点

　本次发行的股票拟在上交所上市。

　6、募集资金用途

　本次募集配套资金扣除相关费用后的净额将全部用于补充华创证券资本金。

　7、锁定期安排

　本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。前述锁定期满之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。自发行结束之日起，本次募集配套资金发行对象基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

　8、滚存未分配利润安排

　宝硕股份本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

　（三）认购款缴付

　本次配套融资获得中国证监会核准后（以书面核准文件为准），宝硕股份将向配套融资方发出认股缴款通知书，配套融资方应按照认股缴款通知的要求将约定之认购款以现金方式一次性汇入上市公司本次配套融资之主承销商为本次配套融资专门开立的账户。

　（四）认购股份之登记及锁定期

　各方同意并确认，在按规定程序足额缴付股份认购款后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理宝硕股份关于本次配套融资股票的验资手续等）向登记结算公司办理完毕关于发行认购股份的登记手续。

　自认购股份登记日起，配套融资方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　上市公司同意，为了该协议的全面实施，宝硕股份将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。

　配套融资方认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按该协议及其补充协议、中国证监会和上交所的有关规定执行。配套融资方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据宝硕股份要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

　如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，配套融资方届时将按照该意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。配套融资方在上述锁定期满后，将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定，就通过本次配套融资所认购之上市公司股份办理解锁事宜。

　（五）相关利润或亏损的安排

　各方同意，本次配套融资滚存未分配利润的安排为：发行前的滚存未分配利润由宝硕股份新老股东共同享有。

　（六）协议生效条件

　各方同意并确认，除非另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，《股份认购协议》的生效以下列全部条件的满足为前提：

　1、协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

　2、宝硕股份董事会和股东大会批准本次交易；

　3、本次交易获得中国证监会核准；

　4、宝硕股份与交易对方为本次交易签署的《发行股份购买资产框架协议》生效。

　（七）违约责任

　违约方不履行或不完全履行《股份认购协议》规定的义务或违反该协议任何条款（包括但不限于违反其在该协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

　配套融资方违反本协议的约定拒绝或未完全按期足额缴纳认购款的，应当向宝硕股份支付相当于其应缴纳而未按期足额缴纳的认购金额5%的违约金。宝硕股份违反本协议的约定拒绝或未完全向配套融资方按该协议约定的发行价格及发行数量定向发行股份的，应当向配套融资方支付相当于其应发行而未发行股份数量对应的应缴纳认购金额5%的违约金。若各方协商就减少最终发行数量及认购本次配套融资的资金规模达成一致的，或因审批机关要求减少最终发行数量及认购本次配套融资的资金规模的，则各方无需承担本款约定的违约责任。

　尽管有上述约定，各方同意，本次交易如因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方为本次交易而发生的各项费用由各方承担。

　该协议的生效条件未满足不构成违约，各方无需承担违约责任。

　四、本次权益变动已经履行及尚需履行的审批程序

　（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

　1、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三十五次会议、第三十八次会议审议通过；

　2、交易对方、配套融资方股东会或相应权力机构已审议通过本次交易方案；

　3、贵州证监局已出具《关于宝硕股份持有华创证券5%以上股权股东资格的意见》（黔证监函［2016］5号），对上市公司持有华创证券5%以上股权的股东资格无异议；

　4、贵州省国资委已出具黔国资函产权［2016］4号文，原则同意贵州物资、茅台集团和盘江股份等企业参与本次重组；

　5、贵州省国资委已对中天华出具的华创证券股东全部权益之评估报告进行了备案；

　6、标的资产华创证券股东会已经审议通过本次重组的相关议案。

　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　1、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；

　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　3、中国证监会核准本次交易方案；

　4、华创证券变更5%以上股权的事项获得中国证监会（或其派出机构）的核准；

　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　五、信息披露义务人其他情况说明

　（一）信息披露义务人所持上市公司股份转让权利限制情况

　对于发行股份购买资产认购的部分股份，杉融实业承诺：“本单位在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按宝硕股份与本单位签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议以及中国证监会、上交所的有关规定执行。自发行结束之日起，本单位基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。”

　对于募集配套资金认购的部分股份，杉融实业承诺：“本单位在本次募集配套资金中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按宝硕股份与本单位签署的股份认购协议及其补充协议以及中国证监会、上交所的有关规定执行。自发行结束之日起，本单位基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。”

　（二）信息披露义务人与宝硕股份之间的重大交易情况

　最近一年，杉融实业与宝硕股份之间未发生重大交易。

　（三）信息披露义务人与宝硕股份未来交易安排

　截至本报告书签署之日，杉融实业在本次重组完成后未与宝硕股份就未来交易进行安排。

　六、非现金资产（华创证券）基本情况

　（一）基本情况

　■

　（二）最近两年经审计的财务数据

　单位：万元

　■

　（三）资产评估情况

　根据中天华出具的中天华资评报字[2015]第1667号《评估报告》，在评估基准日2015年8月31日，华创证券经审计后归属于母公司所有者权益账面价值为333,089.06万元；经审计后母公司报表净资产账面值为326,086.60万元。

　采用市场法评估后，华创证券的股东全部权益价值为775,179.41万元，较归属于母公司所有者权益账面价值评估增值442,090.35万元，增值率132.72%；较母公司报表净资产账面值评估增值449,092.81万元，增值率137.72%。

　采用资产基础法评估后，华创证券的股东全部权益价值为343,492.86万元，较归属于母公司所有者权益账面价值评估增值10,403.80万元，增值率3.12%；较母公司报表净资产账面值评估增值17,406.26万元，增值率5.34%。

　经过比较分析，评估机构认为市场法的估值结论能更全面、合理地反映华创证券的市场价值，因此本次评估选用市场法的评估值775,179.41万元作为最终评估结论。

　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　根据登记结算公司对上市公司就本次重组事宜停牌前6个月内杉融实业买卖上市公司股票情况的查询结果，杉融实业在本次停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

　第六节 其他重要事项

　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　1、杉融实业营业执照；

　2、杉融实业董事及主要负责人身份证明文件；

　3、《发行股份购买资产框架协议》、《补充协议》和《股份认购协议》。

　二、备查地点

　本报告书及上述备查文件备置于宝硕股份住所及上交所。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　■

　附表

　简式权益变动报告书

　■

　■

　河北宝硕股份有限公司

　简式权益变动报告书

　■

　■

　签署日期：2016年3月25日

　信息披露义务人声明

　一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本报告书。

　二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河北宝硕股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河北宝硕股份有限公司中拥有权益的股份。

　五、本信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准并经相关主管部门的批准或核准。

　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　七、本信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释义

　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　■

　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　（一）刘江

　■

　（二）和泓置地

　■

　（三）贵州燃气

　■

　二、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

　■

　刘江通过和泓控股集团有限公司、北京东嘉投资有限公司分别持有和泓置地、贵州燃气股份，并担任和泓置地副董事长。

　三、信息披露义务人董事和主要负责人情况

　（一）和泓置地

　■

　（二）贵州燃气

　■

　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第三节 权益变动目的

　一、信息披露义务人权益变动目的

　在本次重组中，宝硕股份通过发行股份购买和泓置地和贵州燃气等17名交易对方持有的华创证券100%股权，并向刘江等10名配套融资方非公开发行股份募集配套资金不超过775,000万元。本次重组完成后，信息披露义务人将合计持有宝硕股份199,917,651股股份，占上市公司发行后总股本的11.07%，不会对刘永好先生的实际控制权构成实质影响。

　本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份全资子公司，上市公司将成为控股型管理平台，其塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不同子公司独立经营。宝硕股份将大力发展盈利能力较强的证券服务业，为投资者创造稳定、丰厚的回报；华创证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，坚持差异化发展道路，致力于为客户提供投融资与财富管理相结合的综合性金融服务。

　信息披露义务人认同本次重组方案，对本次重组后宝硕股份未来的发展模式和盈利能力持积极态度。

　二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来12个月变动情况

　除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人持股情况变化

　本次交易前后，信息披露义务人持股变化情况如下：

　■

　二、发行股份购买资产相关协议的主要内容

　（一）合同主体、签订时间

　2016年1月12日，宝硕股份分别与和泓置地和贵州燃气签署了《发行股份购买资产框架协议》。

　2016年3月25日，宝硕股份分别与和泓置地和贵州燃气签署了《补充协议》。

　（二）发行股份购买资产方案

　1、交易对方

　本次重组的交易对方为贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙等华创证券现有全部股东，其基本情况详见《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第二节 交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。

　2、交易标的

　本次交易标的为华创证券100%的股权。

　3、交易价格

　根据具有证券从业资格的评估机构中天华出具的、并经贵州省国资委备案的评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格为775,179.41万元。

　4、发行股份的种类和面值

　本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　5、发行股份的定价基准日和发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第五届董事会第三十五次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.29元/股（定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。

　在定价基准日至发行日期间，如宝硕股份实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　6、发行数量

　本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

　发行数量=标的资产的交易价格×上市公司向交易对方中的一方购买该标的资产股权比例÷发行股份购买资产的发行价格

　如按照前述公式确定的股票发行数量不为整数时，不足一股的尾数舍去取整。

　定价基准日至发行日期间，如宝硕股份实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　根据本次交易标的的交易价格775,179.41万元计算，本次向贵州物资等17名交易对方发行的股票数量合计为753,332,749股。

　最终的发行数量将根据标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定，且尚需经中国证监会核准。

　7、锁定期安排

　贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技等13家交易对方在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　若本次发行结束之日早于2016年4月8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；若本次发行结束之日晚于（或等于）2016年4月8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　上述锁定期届满之后，股份锁定按各交易对方与宝硕股份签署的《发行股份购买资产框架协议》及其《补充协议》、中国证监会以及上交所的有关规定执行。

　自发行结束之日起，上述交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

　8、上市地点

　本次发行的股票拟在上交所上市。

　9、过渡期间损益安排

　标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损均由宝硕股份享有或承担。

　10、滚存未分配利润安排

　宝硕股份本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

　（三）标的资产的交割

　1、《发行股份购买资产框架协议》生效后，交易双方应及时并尽最大努力完成标的资产的交割。

　2、交易对方应于交割完成之日前积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

　3、在交割完成之日后一个月内，宝硕股份应聘请具有相关资质的中介机构就认购方在本次发行股份购买资产过程中认购宝硕股份新增股份进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具后一个月内且在获得中国证监会核准文件之日起十二个月内，尽快向上交所和登记结算公司申请办理将新发行股份登记至交易对方名下的手续。

　4、交易双方同意，标的资产自交割完成之日起，宝硕股份即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但该协议另有约定的除外。

　5、交易双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

　（四）协议生效条件

　该协议在下列条件全部成就后即生效：

　1、协议由交易双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章；

　2、本次发行股份购买资产经宝硕股份董事会、股东大会的批准；

　3、国有资产监督管理部门已就本次发行股份购买资产所涉及资产评估报告予以备案；

　4、华创证券相关国有股东转让标的资产获得国有资产监督管理部门批准；

　5、本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；

　6、宝硕股份作为证券公司持股5%以上股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准。

　7、华创证券变更持有5%以上股权的股东事项获得贵州证监局的核准。

　8、以下事项经宝硕股份股东大会审议通过：

　（1）华创证券的住所（工商注册及税务登记地址）应当在贵州省范围内保持不变；

　（2）“华创证券注册地变更须经宝硕股份股东大会审议并全票通过（贵州省内变更除外）”在本次重组完成后写入宝硕股份公司章程；

　（3）本次重组完成后，若宝硕股份转让所持华创证券股权，贵州省国资委指定的监管企业优先按不高于转让时的资产评估值行使受让权。

　（五）违约责任及补救

　该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；违约方应当赔偿守约方由此所遭受的全部损失。

　如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

　如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

　（六）声明、承诺和保证

　交易双方同意并承诺，华创证券的住所（工商注册及税务登记地址）在贵州省范围内保持不变。

　交易双方保证，如双方所作声明、承诺和保证涉及的内容在实质上（无论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分赔偿。

　三、《股份认购协议》的主要内容

　（一）合同主体和签订时间

　2016年1月12日，上市公司与刘江签署了《股份认购协议》。

　（二）本次配套融资方案

　1、发行对象及认购方式

　本次发行股份募集配套资金的发行对象为南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等10名特定对象。各发行对象均以现金方式认购上市公司募集配套资金所发行股份。

　2、发行股份的种类和面值

　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　3、发行股份的定价基准日和发行价格

　本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于13.45元/股（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为13.45元/股。

　定价基准日至股份发行日期间，如宝硕股份实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　4、发行数量及募集配套资金总额

　本次募集配套资金总额不超过775,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。上市公司将向南方希望等配套融资方非公开发行股份数量预计不超过57,620.82万股。具体发行情况如下：

　■

　定价基准日至发行日期间，如宝硕股份实施现金分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

　最终发行数量将以募集配套资金总额、最终发行价格为依据确定，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

　5、上市地点

　本次发行的股票拟在上交所上市。

　6、募集资金用途

　本次募集配套资金扣除相关费用后的净额将全部用于补充华创证券资本金。

　7、锁定期安排

　本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。前述锁定期满之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。自发行结束之日起，本次募集配套资金发行对象基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

　8、滚存未分配利润安排

　宝硕股份本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

　（三）认购款缴付

　本次配套融资获得中国证监会核准后（以书面核准文件为准），宝硕股份将向配套融资方发出认股缴款通知书，配套融资方应按照认股缴款通知的要求将约定之认购款以现金方式一次性汇入上市公司本次配套融资之主承销商为本次配套融资专门开立的账户。

　（四）认购股份之登记及锁定期

　各方同意并确认，在按规定程序足额缴付股份认购款后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理宝硕股份关于本次配套融资股票的验资手续等）向登记结算公司办理完毕关于发行认购股份的登记手续。

　自认购股份登记日起，配套融资方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　上市公司同意，为了该协议的全面实施，宝硕股份将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。

　配套融资方认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按该协议及其补充协议、中国证监会和上交所的有关规定执行。配套融资方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据宝硕股份要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

　如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，配套融资方届时将按照该意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。配套融资方在上述锁定期满后，将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定，就通过本次配套融资所认购之上市公司股份办理解锁事宜。

　（五）相关利润或亏损的安排

　各方同意，本次配套融资滚存未分配利润的安排为：发行前的滚存未分配利润由宝硕股份新老股东共同享有。

　（六）协议生效条件

　各方同意并确认，除非另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，《股份认购协议》的生效以下列全部条件的满足为前提：

　1、协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

　2、宝硕股份董事会和股东大会批准本次交易；

　3、本次交易获得中国证监会核准；

　4、宝硕股份与交易对方为本次交易签署的《发行股份购买资产框架协议》生效。

　（七）违约责任

　违约方不履行或不完全履行《股份认购协议》规定的义务或违反该协议任何条款（包括但不限于违反其在该协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

　配套融资方违反本协议的约定拒绝或未完全按期足额缴纳认购款的，应当向宝硕股份支付相当于其应缴纳而未按期足额缴纳的认购金额5%的违约金。宝硕股份违反本协议的约定拒绝或未完全向配套融资方按该协议约定的发行价格及发行数量定向发行股份的，应当向配套融资方支付相当于其应发行而未发行股份数量对应的应缴纳认购金额5%的违约金。若各方协商就减少最终发行数量及认购本次配套融资的资金规模达成一致的，或因审批机关要求减少最终发行数量及认购本次配套融资的资金规模的，则各方无需承担本款约定的违约责任。

　尽管有上述约定，各方同意，本次交易如因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方为本次交易而发生的各项费用由各方承担。

　该协议的生效条件未满足不构成违约，各方无需承担违约责任。

　四、本次权益变动已经履行及尚需履行的审批程序

　（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

　1、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三十五次会议、第三十八次会议审议通过；

　2、交易对方、配套融资方股东会或相应权力机构已审议通过本次交易方案；

　3、贵州证监局已出具《关于宝硕股份持有华创证券5%以上股权股东资格的意见》（黔证监函［2016］5号），对上市公司持有华创证券5%以上股权的股东资格无异议；

　4、贵州省国资委已出具黔国资函产权［2016］4号文，原则同意贵州物资、茅台集团和盘江股份等企业参与本次重组；

　5、贵州省国资委已对中天华出具的华创证券股东全部权益之评估报告进行了备案；

　6、标的资产华创证券股东会已经审议通过本次重组的相关议案。

　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　1、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；

　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　3、中国证监会核准本次交易方案；

　4、华创证券变更5%以上股权的事项获得中国证监会（或其派出机构）的核准；

　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　五、信息披露义务人其他情况说明

　（一）信息披露义务人所持上市公司股份转让权利限制情况

　刘江承诺：“本人在本次募集配套资金中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按宝硕股份与本人签署的股份认购协议及其补充协议以及中国证监会、上交所的有关规定执行。自发行结束之日起，本人基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。”

　和泓置地和贵州燃气承诺：“本单位在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按宝硕股份与本单位签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议以及中国证监会、上交所的有关规定执行。自发行结束之日起，本单位基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。”

　（二）信息披露义务人与宝硕股份之间的重大交易情况

　最近一年，信息披露义务人与宝硕股份之间未发生重大交易。

　（三）信息披露义务人与宝硕股份未来交易安排

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次重组完成后未与宝硕股份就未来交易进行安排。

　六、非现金资产（华创证券）基本情况

　（一）基本情况

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　（二）最近两年经审计的财务数据

　单位：万元

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　（三）资产评估情况

　根据中天华出具的中天华资评报字[2015]第1667号《评估报告》，在评估基准日2015年8月31日，华创证券经审计后归属于母公司所有者权益账面价值为333,089.06万元；经审计后母公司报表净资产账面值为326,086.60万元。

　采用市场法评估后，华创证券的股东全部权益价值为775,179.41万元，较归属于母公司所有者权益账面价值评估增值442,090.35万元，增值率132.72%；较母公司报表净资产账面值评估增值449,092.81万元，增值率137.72%。

　采用资产基础法评估后，华创证券的股东全部权益价值为343,492.86万元，较归属于母公司所有者权益账面价值评估增值10,403.80万元，增值率3.12%；较母公司报表净资产账面值评估增值17,406.26万元，增值率5.34%。

　经过比较分析，评估机构认为市场法的估值结论能更全面、合理地反映华创证券的市场价值，因此本次评估选用市场法的评估值775,179.41万元作为最终评估结论。

　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　根据登记结算公司对上市公司就本次重组事宜停牌前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的查询结果，信息披露义务人在本次停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

　第六节 其他重要事项

　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　1、刘江身份证明文件；

　2、和泓置地和贵州燃气营业执照；

　3、和泓置地和贵州燃气董事及主要负责人身份证明文件；

　4、《发行股份购买资产框架协议》、《补充协议》和《股份认购协议》。

　二、备查地点

　本报告书及上述备查文件备置于宝硕股份住所及上交所。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　附表

　简式权益变动报告书

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