(上接A29版)

　1、新希望化工、南方希望、北硕投资营业执照；

　2、新希望化工、南方希望、北硕投资董事及主要负责人身份证明文件；

　3、《股份认购协议》。

　二、备查地点

　本报告书及上述备查文件备置于宝硕股份住所及上交所。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　■

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　■

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　■

　附表

　简式权益变动报告书

　■

　■

　■

　■

　河北宝硕股份有限公司

　简式权益变动报告书

　■

　■

　签署日期：2016年3月25日

　信息披露义务人声明

　一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本报告书。

　二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河北宝硕股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河北宝硕股份有限公司中拥有权益的股份。

　五、本信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准并经相关主管部门的批准或核准。

　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　七、本信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释义

　在本权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　■

　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况介绍

　■

　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　■

　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第三节 权益变动目的

　一、信息披露义务人权益变动目的

　在本次重组中，宝硕股份通过发行股份购买贵州物资等17名交易对方持有的华创证券100%股权，并向10名配套融资方非公开发行股份募集配套资金不超过775,000万元。本次重组完成后，贵州物资将持有宝硕股份108,007,375股股份，占上市公司发行后总股本的5.98%，不会对刘永好先生的实际控制权构成实质影响。

　本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份全资子公司，上市公司将成为控股型管理平台，其塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不同子公司独立经营。宝硕股份将大力发展盈利能力较强的证券服务业，为投资者创造稳定、丰厚的回报；华创证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，坚持差异化发展道路，致力于为客户提供投融资与财富管理相结合的综合性金融服务。

　信息披露义务人认同本次重组方案，对本次重组后宝硕股份未来的发展模式和盈利能力持积极态度。

　二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来12个月变动情况

　除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人持股情况变化

　本次交易前后，信息披露义务人持股变化情况如下：

　■

　二、发行股份购买资产相关协议的主要内容

　（一）合同主体、签订时间

　2016年1月12日，宝硕股份与贵州物资签署了《发行股份购买资产框架协议》。

　2016年3月25日，宝硕股份与贵州物资签署了《补充协议》。

　（二）发行股份购买资产方案

　1、交易对方

　本次重组的交易对方为贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙等华创证券现有全部股东，其基本情况详见《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第二节 交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。

　2、交易标的

　本次交易标的为华创证券100%的股权。

　3、交易价格

　根据具有证券从业资格的评估机构中天华出具的、并经贵州省国资委备案的评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格为775,179.41万元。

　4、发行股份的种类和面值

　本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　5、发行股份的定价基准日和发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第五届董事会第三十五次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.29元/股（定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。

　在定价基准日至发行日期间，如宝硕股份实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　6、发行数量

　本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

　发行数量=标的资产的交易价格×上市公司向交易对方中的一方购买该标的资产股权比例÷发行股份购买资产的发行价格

　如按照前述公式确定的股票发行数量不为整数时，不足一股的尾数舍去取整。

　定价基准日至发行日期间，如宝硕股份实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　根据本次交易标的的交易价格775,179.41万元计算，本次向贵州物资等17名交易对方发行的股票数量合计为753,332,749股。

　最终的发行数量将根据标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定，且尚需经中国证监会核准。

　7、锁定期安排

　贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技等13家交易对方在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　若本次发行结束之日早于2016年4月8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；若本次发行结束之日晚于（或等于）2016年4月8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　上述锁定期届满之后，股份锁定按各交易对方与宝硕股份签署的《发行股份购买资产框架协议》及其《补充协议》、中国证监会以及上交所的有关规定执行。

　自发行结束之日起，上述交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

　8、上市地点

　本次发行的股票拟在上交所上市。

　9、过渡期间损益安排

　标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损均由宝硕股份享有或承担。

　10、滚存未分配利润安排

　宝硕股份本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

　（三）标的资产的交割

　1、《发行股份购买资产框架协议》生效后，交易双方应及时并尽最大努力完成标的资产的交割。

　2、交易对方应于交割完成之日前积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

　3、在交割完成之日后一个月内，宝硕股份应聘请具有相关资质的中介机构就认购方在本次发行股份购买资产过程中认购宝硕股份新增股份进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具后一个月内且在获得中国证监会核准文件之日起十二个月内，尽快向上交所和登记结算公司申请办理将新发行股份登记至交易对方名下的手续。

　4、交易双方同意，标的资产自交割完成之日起，宝硕股份即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但该协议另有约定的除外。

　5、交易双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

　（四）协议生效条件

　该协议在下列条件全部成就后即生效：

　1、协议由交易双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章；

　2、本次发行股份购买资产经宝硕股份董事会、股东大会的批准；

　3、国有资产监督管理部门已就本次发行股份购买资产所涉及资产评估报告予以备案；

　4、华创证券相关国有股东转让标的资产获得国有资产监督管理部门批准；

　5、本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；

　6、宝硕股份作为证券公司持股5%以上股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准。

　7、华创证券变更持有5%以上股权的股东事项获得贵州证监局的核准。

　8、以下事项经宝硕股份股东大会审议通过：

　（1）华创证券的住所（工商注册及税务登记地址）应当在贵州省范围内保持不变；

　（2）“华创证券注册地变更须经宝硕股份股东大会审议并全票通过（贵州省内变更除外）”在本次重组完成后写入宝硕股份公司章程；

　（3）本次重组完成后，若宝硕股份转让所持华创证券股权，贵州省国资委指定的监管企业优先按不高于转让时的资产评估值行使受让权。

　（五）违约责任及补救

　该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；违约方应当赔偿守约方由此所遭受的全部损失。

　如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

　如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

　（六）声明、承诺和保证

　交易双方同意并承诺，华创证券的住所（工商注册及税务登记地址）在贵州省范围内保持不变。

　交易双方保证，如双方所作声明、承诺和保证涉及的内容在实质上（无论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分赔偿。

　三、本次权益变动已经履行及尚需履行的审批程序

　（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

　1、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三十五次会议、第三十八次会议审议通过；

　2、交易对方、配套融资方股东会或相应权力机构已审议通过本次交易方案；

　3、贵州证监局已出具《关于宝硕股份持有华创证券5%以上股权股东资格的意见》（黔证监函［2016］5号），对上市公司持有华创证券5%以上股权的股东资格无异议；

　4、贵州省国资委已出具黔国资函产权［2016］4号文，原则同意贵州物资、茅台集团和盘江股份等企业参与本次重组；

　5、贵州省国资委已对中天华出具的华创证券股东全部权益之评估报告进行了备案；

　6、标的资产华创证券股东会已经审议通过本次重组的相关议案。

　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　1、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；

　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　3、中国证监会核准本次交易方案；

　4、华创证券变更5%以上股权的事项获得中国证监会（或其派出机构）的核准；

　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　四、信息披露义务人其他情况说明

　（一）信息披露义务人所持上市公司股份转让权利限制情况

　贵州物资承诺：“本单位在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按宝硕股份与本单位签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议以及中国证监会、上交所的有关规定执行。自发行结束之日起，本单位基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。”

　（二）信息披露义务人与宝硕股份之间的重大交易情况

　最近一年，贵州物资与宝硕股份之间未发生重大交易。

　（三）信息披露义务人与宝硕股份未来交易安排

　截至本报告书签署之日，贵州物资在本次重组完成后未与宝硕股份就未来交易进行安排。

　五、非现金资产（华创证券）基本情况

　（一）基本情况

　■

　（二）最近两年经审计的财务数据

　单位：万元

　■

　（三）资产评估情况

　根据中天华出具的中天华资评报字［2015］第1667号《评估报告》，在评估基准日2015年8月31日，华创证券经审计后归属于母公司所有者权益账面价值为333,089.06万元；经审计后母公司报表净资产账面值为326,086.60万元。

　采用市场法评估后，华创证券的股东全部权益价值为775,179.41万元，较归属于母公司所有者权益账面价值评估增值442,090.35万元，增值率132.72%；较母公司报表净资产账面值评估增值449,092.81万元，增值率137.72%。

　采用资产基础法评估后，华创证券的股东全部权益价值为343,492.86万元，较归属于母公司所有者权益账面价值评估增值10,403.80万元，增值率3.12%；较母公司报表净资产账面值评估增值17,406.26万元，增值率5.34%。

　经过比较分析，评估机构认为市场法的估值结论能更全面、合理地反映华创证券的市场价值，因此本次评估选用市场法的评估值775,179.41万元作为最终评估结论。

　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　根据登记结算公司对上市公司就本次重组事宜停牌前6个月内贵州物资买卖上市公司股票情况的查询结果，贵州物资在本次停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

　第六节 其他重要事项

　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　1、贵州物资营业执照；

　2、贵州物资董事及主要负责人身份证明文件；

　3、《发行股份购买资产框架协议》和《补充协议》。

　二、备查地点

　本报告书及上述备查文件备置于宝硕股份住所及上交所。

　■

　附表

　简式权益变动报告书

　■

　■

　河北宝硕股份有限公司

　简式权益变动报告书

　■

　■

　签署日期：2016年3月25日

　信息披露义务人声明

　一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本报告书。

　二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河北宝硕股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河北宝硕股份有限公司中拥有权益的股份。

　五、本信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准并经相关主管部门的批准或核准。

　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　七、本信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释义

　在本权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　■

　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况介绍

　■

　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　■

　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　■

　第三节 权益变动目的

　一、信息披露义务人权益变动目的

　在本次重组中，宝硕股份通过发行股份购买茅台集团等17名交易对方持有的华创证券100%股权，并向10名配套融资方非公开发行股份募集配套资金不超过775,000万元。本次重组完成后，茅台集团将持有宝硕股份89,781,311股股份，占上市公司发行后总股本的4.97%，不会对刘永好先生的实际控制权构成实质影响。

　本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份全资子公司，上市公司将成为控股型管理平台，其塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不同子公司独立经营。宝硕股份将大力发展盈利能力较强的证券服务业，为投资者创造稳定、丰厚的回报；华创证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，坚持差异化发展道路，致力于为客户提供投融资与财富管理相结合的综合性金融服务。

　信息披露义务人认同本次重组方案，对本次重组后宝硕股份未来的发展模式和盈利能力持积极态度。

　二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来12个月变动情况

　除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人持股情况变化

　本次交易前后，信息披露义务人持股变化情况如下：

　■

　二、发行股份购买资产相关协议的主要内容

　（一）合同主体、签订时间

　2016年1月14日，宝硕股份与茅台集团签署了《发行股份购买资产框架协议》。

　2016年3月25日，宝硕股份与茅台集团签署了《补充协议》。

　（二）发行股份购买资产方案

　1、交易对方

　本次重组的交易对方为贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙等华创证券现有全部股东，其基本情况详见《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第二节 交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。

　2、交易标的

　本次交易标的为华创证券100%的股权。

　3、交易价格

　根据具有证券从业资格的评估机构中天华出具的、并经贵州省国资委备案的评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格为775,179.41万元。

　4、发行股份的种类和面值

　本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　5、发行股份的定价基准日和发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第五届董事会第三十五次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.29元/股（定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。

　在定价基准日至发行日期间，如宝硕股份实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　6、发行数量

　本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

　发行数量=标的资产的交易价格×上市公司向交易对方中的一方购买该标的资产股权比例÷发行股份购买资产的发行价格

　如按照前述公式确定的股票发行数量不为整数时，不足一股的尾数舍去取整。

　定价基准日至发行日期间，如宝硕股份实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　根据本次交易标的的交易价格775,179.41万元计算，本次向贵州物资等17名交易对方发行的股票数量合计为753,332,749股。

　最终的发行数量将根据标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定，且尚需经中国证监会核准。

　7、锁定期安排

　贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技等13家交易对方在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　若本次发行结束之日早于2016年4月8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；若本次发行结束之日晚于（或等于）2016年4月8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　上述锁定期届满之后，股份锁定按各交易对方与宝硕股份签署的《发行股份购买资产框架协议》及其《补充协议》、中国证监会以及上交所的有关规定执行。

　自发行结束之日起，上述交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

　8、上市地点

　本次发行的股票拟在上交所上市。

　9、过渡期间损益安排

　标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损均由宝硕股份享有或承担。

　10、滚存未分配利润安排

　宝硕股份本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

　（三）标的资产的交割

　1、《发行股份购买资产框架协议》生效后，交易双方应及时并尽最大努力完成标的资产的交割。

　2、交易对方应于交割完成之日前积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

　3、在交割完成之日后一个月内，宝硕股份应聘请具有相关资质的中介机构就认购方在本次发行股份购买资产过程中认购宝硕股份新增股份进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具后一个月内且在获得中国证监会核准文件之日起十二个月内，尽快向上交所和登记结算公司申请办理将新发行股份登记至交易对方名下的手续。

　4、交易双方同意，标的资产自交割完成之日起，宝硕股份即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但该协议另有约定的除外。

　5、交易双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

　（四）协议生效条件

　该协议在下列条件全部成就后即生效：

　1、协议由交易双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章；

　2、本次发行股份购买资产经宝硕股份董事会、股东大会的批准；

　3、国有资产监督管理部门已就本次发行股份购买资产所涉及资产评估报告予以备案；

　4、华创证券相关国有股东转让标的资产获得国有资产监督管理部门批准；

　5、本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；

　6、宝硕股份作为证券公司持股5%以上股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准。

　7、华创证券变更持有5%以上股权的股东事项获得贵州证监局的核准。

　8、以下事项经宝硕股份股东大会审议通过：

　（1）华创证券的住所（工商注册及税务登记地址）应当在贵州省范围内保持不变；

　（2）“华创证券注册地变更须经宝硕股份股东大会审议并全票通过（贵州省内变更除外）”在本次重组完成后写入宝硕股份公司章程；

　（3）本次重组完成后，若宝硕股份转让所持华创证券股权，贵州省国资委指定的监管企业优先按不高于转让时的资产评估值行使受让权。

　（五）违约责任及补救

　该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；违约方应当赔偿守约方由此所遭受的全部损失。

　如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

　如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

　（六）声明、承诺和保证

　交易双方同意并承诺，华创证券的住所（工商注册及税务登记地址）在贵州省范围内保持不变。

　交易双方保证，如双方所作声明、承诺和保证涉及的内容在实质上（无论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分赔偿。

　三、本次权益变动已经履行及尚需履行的审批程序

　（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

　1、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三十五次会议、第三十八次会议审议通过；

　2、交易对方、配套融资方股东会或相应权力机构已审议通过本次交易方案；

　3、贵州证监局已出具《关于宝硕股份持有华创证券5%以上股权股东资格的意见》（黔证监函［2016］5号），对上市公司持有华创证券5%以上股权的股东资格无异议；

　4、贵州省国资委已出具黔国资函产权［2016］4号文，原则同意贵州物资、茅台集团和盘江股份等企业参与本次重组；

　5、贵州省国资委已对中天华出具的华创证券股东全部权益之评估报告进行了备案；

　6、标的资产华创证券股东会已经审议通过本次重组的相关议案。

　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　1、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；

　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　3、中国证监会核准本次交易方案；

　4、华创证券变更5%以上股权的事项获得中国证监会（或其派出机构）的核准；

　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　四、信息披露义务人其他情况说明

　（一）信息披露义务人所持上市公司股份转让权利限制情况

　茅台集团承诺：“本单位在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按宝硕股份与本单位签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议以及中国证监会、上交所的有关规定执行。自发行结束之日起，本单位基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。”

　（二）信息披露义务人与宝硕股份之间的重大交易情况

　最近一年，茅台集团与宝硕股份之间未发生重大交易。

　（三）信息披露义务人与宝硕股份未来交易安排

　截至本报告书签署之日，茅台集团在本次重组完成后未与宝硕股份就未来交易进行安排。

　五、非现金资产（华创证券）基本情况

　（一）基本情况

　■

　（二）最近两年经审计的财务数据

　单位：万元

　■

　（三）资产评估情况

　根据中天华出具的中天华资评报字[2015]第1667号《评估报告》，在评估基准日2015年8月31日，华创证券经审计后归属于母公司所有者权益账面价值为333,089.06万元；经审计后母公司报表净资产账面值为326,086.60万元。

　采用市场法评估后，华创证券的股东全部权益价值为775,179.41万元，较归属于母公司所有者权益账面价值评估增值442,090.35万元，增值率132.72%；较母公司报表净资产账面值评估增值449,092.81万元，增值率137.72%。

　采用资产基础法评估后，华创证券的股东全部权益价值为343,492.86万元，较归属于母公司所有者权益账面价值评估增值10,403.80万元，增值率3.12%；较母公司报表净资产账面值评估增值17,406.26万元，增值率5.34%。

　经过比较分析，评估机构认为市场法的估值结论能更全面、合理地反映华创证券的市场价值，因此本次评估选用市场法的评估值775,179.41万元作为最终评估结论。

　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　根据登记结算公司对上市公司就本次重组事宜停牌前6个月内茅台集团买卖上市公司股票情况的查询结果，茅台集团在本次停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

　第六节 其他重要事项

　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　1、茅台集团营业执照；

　2、茅台集团董事及主要负责人身份证明文件；

　3、《发行股份购买资产框架协议》和《补充协议》。

　二、备查地点

　本报告书及上述备查文件备置于宝硕股份住所及上交所。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　■

　附表

　简式权益变动报告书

　■

　■

　河北宝硕股份有限公司

　简式权益变动报告书

　■

　■

　签署日期：2016年3月25日

　信息披露义务人声明

　一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本报告书。

　二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河北宝硕股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河北宝硕股份有限公司中拥有权益的股份。

　五、本信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准并经相关主管部门的批准或核准。

　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　七、本信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释义

　在本权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　■

　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况介绍

　■

　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　■

　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第三节 权益变动目的

　一、信息披露义务人权益变动目的

　在本次重组中，宝硕股份通过发行股份购买盘江股份等17名交易对方持有的华创证券100%股权，并向10名配套融资方非公开发行股份募集配套资金不超过775,000万元。本次重组完成后，盘江股份将持有宝硕股份71,573,796股股份，占上市公司发行后总股本的3.96%，不会对刘永好先生的实际控制权构成实质影响。

　本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份全资子公司，上市公司将成为控股型管理平台，其塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不同子公司独立经营。宝硕股份将大力发展盈利能力较强的证券服务业，为投资者创造稳定、丰厚的回报；华创证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，坚持差异化发展道路，致力于为客户提供投融资与财富管理相结合的综合性金融服务。

　信息披露义务人认同本次重组方案，对本次重组后宝硕股份未来的发展模式和盈利能力持积极态度。

　二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来12个月变动情况

　除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人持股情况变化

　本次交易前后，信息披露义务人持股变化情况如下：

　■

　二、发行股份购买资产相关协议的主要内容

　（一）合同主体、签订时间

　2016年1月12日，宝硕股份与盘江股份签署了《发行股份购买资产框架协议》。

　2016年3月25日，宝硕股份与盘江股份签署了《补充协议》。

　（二）发行股份购买资产方案

　1、交易对方

　本次重组的交易对方为贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙等华创证券现有全部股东，其基本情况详见《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第二节 交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。

　2、交易标的

　本次交易标的为华创证券100%的股权。

　3、交易价格

　根据具有证券从业资格的评估机构中天华出具的、并经贵州省国资委备案的评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格为775,179.41万元。

　4、发行股份的种类和面值

　本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　5、发行股份的定价基准日和发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第五届董事会第三十五次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.29元/股（定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。

　在定价基准日至发行日期间，如宝硕股份实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　6、发行数量

　本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

　发行数量=标的资产的交易价格×上市公司向交易对方中的一方购买该标的资产股权比例÷发行股份购买资产的发行价格

　如按照前述公式确定的股票发行数量不为整数时，不足一股的尾数舍去取整。

　定价基准日至发行日期间，如宝硕股份实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　根据本次交易标的的交易价格775,179.41万元计算，本次向贵州物资等17名交易对方发行的股票数量合计为753,332,749股。

　最终的发行数量将根据标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定，且尚需经中国证监会核准。

　7、锁定期安排

　贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技等13家交易对方在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　若本次发行结束之日早于2016年4月8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；若本次发行结束之日晚于（或等于）2016年4月8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　上述锁定期届满之后，股份锁定按各交易对方与宝硕股份签署的《发行股份购买资产框架协议》及其《补充协议》、中国证监会以及上交所的有关规定执行。

　自发行结束之日起，上述交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

　8、上市地点

　本次发行的股票拟在上交所上市。

　9、过渡期间损益安排

　标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损均由宝硕股份享有或承担。

　10、滚存未分配利润安排

　宝硕股份本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

　（三）标的资产的交割

　1、《发行股份购买资产框架协议》生效后，交易双方应及时并尽最大努力完成标的资产的交割。

　2、交易对方应于交割完成之日前积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

　3、在交割完成之日后一个月内，宝硕股份应聘请具有相关资质的中介机构就认购方在本次发行股份购买资产过程中认购宝硕股份新增股份进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具后一个月内且在获得中国证监会核准文件之日起十二个月内，尽快向上交所和登记结算公司申请办理将新发行股份登记至交易对方名下的手续。

　4、交易双方同意，标的资产自交割完成之日起，宝硕股份即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但该协议另有约定的除外。

　5、交易双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

　（四）协议生效条件

　该协议在下列条件全部成就后即生效：

　1、协议由交易双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章；

　2、本次发行股份购买资产经宝硕股份董事会、股东大会的批准；

　3、国有资产监督管理部门已就本次发行股份购买资产所涉及资产评估报告予以备案；

　4、华创证券相关国有股东转让标的资产获得国有资产监督管理部门批准；

　5、本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；

　6、宝硕股份作为证券公司持股5%以上股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准。

　7、华创证券变更持有5%以上股权的股东事项获得贵州证监局的核准。

　8、以下事项经宝硕股份股东大会审议通过：

　（1）华创证券的住所（工商注册及税务登记地址）应当在贵州省范围内保持不变；

　（2）“华创证券注册地变更须经宝硕股份股东大会审议并全票通过（贵州省内变更除外）”在本次重组完成后写入宝硕股份公司章程；

　（3）本次重组完成后，若宝硕股份转让所持华创证券股权，贵州省国资委指定的监管企业优先按不高于转让时的资产评估值行使受让权。

　（五）违约责任及补救

　该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；违约方应当赔偿守约方由此所遭受的全部损失。

　如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

　如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

　（六）声明、承诺和保证

　交易双方同意并承诺，华创证券的住所（工商注册及税务登记地址）在贵州省范围内保持不变。

　交易双方保证，如双方所作声明、承诺和保证涉及的内容在实质上（无论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分赔偿。

　三、本次权益变动已经履行及尚需履行的审批程序

　（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

　1、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三十五次会议、第三十八次会议审议通过；

　2、交易对方、配套融资方股东会或相应权力机构已审议通过本次交易方案；

　3、贵州证监局已出具《关于宝硕股份持有华创证券5%以上股权股东资格的意见》（黔证监函［2016］5号），对上市公司持有华创证券5%以上股权的股东资格无异议；

　4、贵州省国资委已出具黔国资函产权［2016］4号文，原则同意贵州物资、茅台集团和盘江股份等企业参与本次重组；

　5、贵州省国资委已对中天华出具的华创证券股东全部权益之评估报告进行了备案；

　6、标的资产华创证券股东会已经审议通过本次重组的相关议案。

　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　1、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；

　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　3、中国证监会核准本次交易方案；

　4、华创证券变更5%以上股权的事项获得中国证监会（或其派出机构）的核准；

　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　四、信息披露义务人其他情况说明

　（一）信息披露义务人所持上市公司股份转让权利限制情况

　盘江股份承诺：“本单位在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按宝硕股份与本单位签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议以及中国证监会、上交所的有关规定执行。自发行结束之日起，本单位基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。”

　（二）信息披露义务人与宝硕股份之间的重大交易情况

　最近一年，盘江股份与宝硕股份之间未发生重大交易。

　（三）信息披露义务人与宝硕股份未来交易安排

　截至本报告书签署之日，盘江股份在本次重组完成后未与宝硕股份就未来交易进行安排。

　五、非现金资产（华创证券）基本情况

　（一）基本情况

　■

　（二）最近两年经审计的财务数据

　单位：万元

　■

　（三）资产评估情况

　根据中天华出具的中天华资评报字[2015]第1667号《评估报告》，在评估基准日2015年8月31日，华创证券经审计后归属于母公司所有者权益账面价值为333,089.06万元；经审计后母公司报表净资产账面值为326,086.60万元。

　采用市场法评估后，华创证券的股东全部权益价值为775,179.41万元，较归属于母公司所有者权益账面价值评估增值442,090.35万元，增值率132.72%；较母公司报表净资产账面值评估增值449,092.81万元，增值率137.72%。

　采用资产基础法评估后，华创证券的股东全部权益价值为343,492.86万元，较归属于母公司所有者权益账面价值评估增值10,403.80万元，增值率3.12%；较母公司报表净资产账面值评估增值17,406.26万元，增值率5.34%。

　经过比较分析，评估机构认为市场法的估值结论能更全面、合理地反映华创证券的市场价值，因此本次评估选用市场法的评估值775,179.41万元作为最终评估结论。

　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　根据登记结算公司对上市公司就本次重组事宜停牌前6个月内盘江股份买卖上市公司股票情况的查询结果，盘江股份在本次停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

　第六节 其他重要事项

　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　1、盘江股份营业执照；

　2、盘江股份董事及主要负责人身份证明文件；

　3、《发行股份购买资产框架协议》和《补充协议》。

　二、备查地点

　本报告书及上述备查文件备置于宝硕股份住所及上交所。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　■

　附表

　简式权益变动报告书

　■

　■

　河北宝硕股份有限公司

　简式权益变动报告书

　■

　■

　签署日期：2016年3月25日

　信息披露义务人声明

　一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本报告书。

　二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河北宝硕股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河北宝硕股份有限公司中拥有权益的股份。

　五、本信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准并经相关主管部门的批准或核准。

　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　七、本信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释义

　在本权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　■

　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况介绍

　■

　(下转A31版)