股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 编号：临2016-023

　河北宝硕股份有限公司

　第五届董事会第三十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河北宝硕股份有限公司（以下简称“宝硕股份”或“公司”）第五届董事会第三十八次会议于2016年3月25日以现场（河北省保定市高新区隆兴中路177号公司会议室）结合通讯方式召开，会议通知于2016年3月19日以传真、送达和电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由公司董事长李建雄先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《河北宝硕股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

　一、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　公司拟通过发行股份购买交易对方持有的华创证券有限责任公司（以下称“华创证券”）合计100%股权，并拟向特定对象发行股份募集配套资金以补充华创证券的资本金。根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产框架协议之补充协议》及与募集配套资金认购方签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次重组的具体方案如下：

　（一）发行股份购买资产方案

　1．交易对方

　本次发行股份购买资产之交易对方为华创证券17名股东：贵州省物资集团有限责任公司、江苏沙钢集团有限公司、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、和泓置地集团有限公司、上海杉融实业有限公司、贵州盘江精煤股份有限公司、上海易恩实业有限公司、贵州燃气集团股份有限公司、贵州立昌实业有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、四川众智投资有限公司、贵州恒丰伟业房地产开发有限公司、中国振华（集团）科技股份有限公司、贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　2．标的资产

　本次发行股份购买资产之标的资产为华创证券17名股东合计持有的华创证券100%股权。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　3．交易方案

　公司拟通过向华创证券17名股东合计发行约75,333.28万股股份，以购买其合计持有的华创证券100%股权（157,878.89万元出资额），具体情况如下：

　■

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　4．定价原则和交易价格

　根据北京中天华资产评估有限责任公司出具并经贵州省人民政府国有资产监督管理委员会备案的“中天华资评报字[2015]第1667号”《河北宝硕股份有限公司拟向华创证券有限责任公司股东定向增发股票所涉及华创证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（备案编号：黔国资评备[2016]1号），截至评估基准日（2015年8月31日），华创证券股东全部权益按市场法确定的评估值为775,179.41万元。根据该评估值并结合市场情况，交易对方与公司协商确定标的资产的交易价格为775,179.41万元。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　5．发行股份的种类和面值

　本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市普通股A 股股票，每股面值人民币 1.00 元。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　6．发行方式

　本次发行股份购买资产所发行股份将采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准之日起十二个月内实施。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　7．定价依据、定价基准日和发行价格

　本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。

　本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即10.29元/股（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

　定价基准日至本次发行期间，公司若实施派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　8．发行数量

　本次发行股份购买资产所发行股份的数量计算公式为：向每一发行对象发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格×每一发行对象所持标的公司出资额占标的公司注册资本的比例，依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

　公司本次购买的标的资产交易价格为775,179.41万元。根据上述交易价格、股份发行方案及公司本次股份发行价格，公司本次发行股份购买资产拟发行股份数量为75,333.28万股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　9．锁定期安排

　根据贵州省物资集团有限责任公司、江苏沙钢集团有限公司、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、和泓置地集团有限公司、上海杉融实业有限公司、贵州盘江精煤股份有限公司、上海易恩实业有限公司、贵州燃气集团股份有限公司、贵州立昌实业有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、四川众智投资有限公司、贵州恒丰伟业房地产开发有限公司以及中国振华（集团）科技股份有限公司等13家交易对方分别出具的股份锁定承诺函，其在本次发行股份购买资产中所认购的公司股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　根据贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）与贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）等4家交易对方出具的股份锁定承诺函，若其在本次交易中所认购的公司股票发行结束之日早于2016年4月8日，则其在本次交易中认购的公司股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；若其在本次交易中所认购的公司股票发行结束之日晚于（或等于）2016年4月8日，则其在本次交易中认购的公司股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　限售期届满之后按公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议之有关约定以及中国证监会和上海证券交易所（以下称“上交所”）的相关规定执行。

　自发行结束之日起，交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　10．上市地点

　本次发行股份购买资产所发行之新增股份的上市地点为上交所。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　11．本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　本次股份发行前滚存的未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　12．标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

　根据《发行股份购买资产框架协议》的约定，标的资产自评估基准日至华创证券股权登记至公司名下之日期间产生的盈利、亏损均由公司享有或承担。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　13．标的资产的交割

　本次发行股份购买资产获得中国证监会核准且《发行股份购买资产框架协议》生效后，公司与资产转让方将根据相关规定尽快完成标的资产的交割。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　14．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　根据《发行股份购买资产框架协议》，在交割完成之日后一个月内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就认购方在本次发行股份购买资产过程中认购公司新增股份进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具后一个月内且在遵守本议案第6项“发行方式”的情况下尽快向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将新发行股份登记至认购方名下的手续。为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，协议各方将密切合作并采取一切必要的行动。

　根据《发行股份购买资产框架协议》，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；违约方应当赔偿守约方由此所遭受的全部损失。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　15．本次发行的决议有效期

　本次发行股份购买资产的决议有效期为公司股东大会批准本次发行之日起12个月。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　（二）发行股份募集配套资金的方案

　1．发行对象及认购方式

　本次发行股份募集配套资金的发行对象为南方希望实业有限公司、拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏沙钢集团有限公司、上海杉融实业有限公司、贵州恒丰伟业房地产开发有限公司、北京东方君盛投资管理有限公司、刘江、宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙）、南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙）；在取得相关有权部门批准后，募集资金认购方将以现金方式认购本次发行股份募集配套资金所发行的A股股票。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　2．发行方案

　公司拟在本次发行股份购买资产的同时向募集资金认购方合计发行57,620.82万股股份，募集配套资金总额不超过775,000万元。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　3．发行方式

　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　4．发行股份的种类和面值

　本次发行股份的种类为境内上市普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　5．定价依据、定价基准日及发行价格

　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。

　经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即13.45元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

　定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　6．发行数量

　公司本次发行股份募集配套资金总额不超过775,000万元，按照发行价格13.45元/股计算，本次发行股份募集配套资金拟发行股份57,620.82万股，具体情况如下：

　■

　最终发行数量将以募集配套资金总额、最终发行价格为依据，由董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　7．锁定期安排

　根据募集资金认购方分别出具的股份锁定承诺函，其在本次募集配套资金中所认购的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　8．上市地点

　本次募集配套资金所发行新增股份的上市地点为上交所。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　9．募集资金用途

　本次发行股份募集配套资金总额不超过775,000万元，在扣除相关费用后将全部用于补充华创证券资本金。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　10．本次发行前公司滚存未分配利润的处理

　本次发行完成后，发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　11．决议有效期

　本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次发行之日起 12 个月。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于本次重大资产重组报告书及其摘要的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项，公司根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于签署附生效条件之<发行股份购买资产框架协议之补充协议>的议案》

　董事会同意公司与华创证券股东分别签署附生效条件之《发行股份购买资产框架协议之补充协议》。

　根据《发行股份购买资产框架协议之补充协议》，公司同意就标的公司相关事项作出安排如下：

　（1）华创证券的住所（工商注册及税务登记地址）应当在贵州省范围内保持不变；

　（2）“华创证券注册地变更须经宝硕股份股东大会审议并全票通过（贵州省内变更除外）”在本次重组完成后写入公司章程；

　（3）本次重组完成后，若公司转让所持华创证券股权，贵州省人民政府国有资产监督管理委员会指定的监管企业优先按不高于转让时的资产评估值行使受让权。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告及资产评估报告的议案》

　为本次重组之目的，河北宝硕股份有限公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对华创证券2014年度、2015年度的财务报表进行审计并出具了“信会师报字[2016]第130328号”《审计报告》及“信会师报字[2016]第111638号”《备考审计报告》，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司出具了“中天华资评报字[2015]第1667号”《河北宝硕股份有限公司拟向华创证券有限责任公司股东定向增发股票所涉及华创证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，现予以批准报出。

　“信会师报字[2016]第130328号”《审计报告》、“信会师报字[2016]第111638号”《备考审计报告》及“中天华资评报字[2015]第1667号”《河北宝硕股份有限公司拟向华创证券有限责任公司股东定向增发股票所涉及华创证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》详见同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　董事会就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

　1. 评估机构的独立性

　公司聘请的北京中天华资产评估有限责任公司（以下称“中天华评估”）是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构，具备承接本次评估工作的能力。中天华评估及其经办评估师与公司、华创证券及其股东除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益关系和冲突，具有独立性。

　2. 评估假设前提的合理性

　本次资产评估选用的评估假设符合国家有关法律、法规等规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3. 评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了华创证券行业特点和资产的实际状况，通过对两种评估方法（市场法和资产基础法）的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、切合实际的市场法的评估结果作为本次最终评估结果。评估方法选择恰当、合理，符合本次评估的目的所需，与本次评估目的具有相关性。

　4. 评估定价的公允性

　中天华评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中天华评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、合理。同时，本次重组标的资产的交易价格根据经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值，经交易各方协商确定，定价公允。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　六、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　经自查，董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律法规、规范性文件及《河北宝硕股份有限公司章程》的规定。本次重大资产重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

　公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　七、审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司制定了《河北宝硕股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施》，全体董事、高级管理人员出具了《河北宝硕股份有限公司董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》。

　《河北宝硕股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报影响及填补措施的公告》及《河北宝硕股份有限公司董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》详见同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　八、审议通过了《关于制定<河北宝硕股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》

　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《河北宝硕股份有限公司章程》的相关规定，公司制订了未来三年股东回报规划。

　《河北宝硕股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》详见同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

　鉴于本次发行股份购买资产涉及标的资产的审计、评估等工作已经完成，董事会决定于2016 年4月11日在河北省保定市高新区隆兴中路166号会议室召开 2016 年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组的以下事项：

　1．《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　2．《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》；

　3．《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》；

　4．《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

　5．《关于本次重大资产重组报告书及其摘要的议案》；

　6．《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定之审慎判断的议案》；

　7．《关于签署附生效条件之〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》；

　8．《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；

　9．《关于签署附生效条件之〈发行股份购买资产框架协议之补充协议〉的议案》；

　10．《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

　11．《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》；

　12．《关于制定<河北宝硕股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司董事会

　2016年3月25日

　股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 编号：临2016-024

　河北宝硕股份有限公司

　关于本次重组摊薄即期回报影响及填补措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　河北宝硕股份有限公司（以下简称“公司”、“宝硕股份”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，董事会对公司本次重组是否摊薄即期回报进行分析，并就拟采取的填补措施说明如下：

　一、本次重组对公司每股收益的影响

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河北宝硕股份有限公司备考审计报告及财务报表（2014年1月1日至2015年12月31日止）》（信会师报字[2016]第111638号）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河北宝硕股份有限公司2015年度审计报告》（川华信审[2016]005号），假设华创证券自2014年1月1日起纳入公司合并报表范围，发行股份自2014年1月1日完成，则本次交易对公司2014年度、2015年度归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

　■

　注：1、假设配套资金足额募集；

　2、基本每股收益、稀释每股收益均为扣除非经常性损益后的每股收益；

　3、增幅=备考数-实际数

　根据上表，本次交易有利于增厚公司的每股收益，提升公司的股东回报。本次重组实施完毕当年，若公司及华创证券的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。

　二、本次重组摊薄即期回报的风险提示

　本次重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

　三、公司对本次重组摊薄即期回报采取的填补措施

　本次交易实施完毕当年，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强持续回报能力：

　1、积极推行业务整合，提升公司业绩

　本次交易完成后，公司将成为控股型管理平台，将积极开展业务整合，优化公司的盈利模式，增强抗风险能力，提升公司业绩。一方面，公司将稳步发展塑料管型材业务；另一方面，公司将支持华创证券在巩固区域竞争优势的基础上，拓展市场份额和业务范围，不断提升其竞争力。

　2、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，宝硕股份在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。为了进一步保障全体股东的合理回报，公司制定了《河北宝硕股份有限公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划》。该规划一经股东大会审议通过，公司将严格按其内容实施。

　3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

　本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及宝硕股份《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。宝硕股份董事会将监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和独立财务顾问检查和监督募集资金的管理，以保证募集资金合理规范使用，提高募集资金使用效率，防范募集资金使用风险，保护投资者的合法权益。

　4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　本次重组完成后，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，为公司的发展创造良好的治理环境，充分保障股东利益。

　四、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　公司董事、高级管理人员承诺如下：

　1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护宝硕股份和全体股东的合法权益。

　2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害宝硕股份利益。

　3.本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。

　4.本人承诺不动用宝硕股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　5.本人承诺在自身职责和权限范围内，积极推动宝硕股份薪酬制度的完善，全力促使宝硕股份董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与宝硕股份填补回报措施的执行情况相挂钩。

　6.如果宝硕股份拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使宝硕股份拟公布的股权激励之行权条件与宝硕股份填补回报措施的执行情况相挂钩。

　7.本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保宝硕股份填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，给宝硕股份或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　8.本承诺出具后至宝硕股份本次重组实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺。

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司董事会

　2016年3月25日

　证券代码：600155 证券简称：宝硕股份 公告编号：2016-025

　河北宝硕股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年4月11日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月11日14点00分

　召开地点：河北省保定市高新区隆兴中路166号会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月11日

　至2016年4月11日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　议案1、2、3、6、7、8、10已经公司2016年1月12日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过，议案4、5、9、11、12已经公司2016年3月25日召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过，内容详见公司分别于2016年1月13日、3月26日披露在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　2、特别决议议案：议案1—12

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1—12

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、4.16-4.26、5、8、10、11

　应回避表决的关联股东名称：新希望化工投资有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记手续：

　(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　(2)自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

　(4)法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。

　授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。

　(5)异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，信函登记以收件日邮戳为准。参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。股东或其法定代表人、委托代理人可以在会议召开前半小时补办会议登记。

　2、登记时间：

　2016年4月6日 上午9：00至11:00，下午14:00至16:00

　3、登记地点：河北省保定市高新区隆兴中路177号河北宝硕股份有限公司证券部 邮编：071051

　六、其他事项

　1、会议联系方式：

　联系人：蔡永起先生 马喜林先生

　电话/传真：（0312）3109607

　2、现场会议会期半天，出席现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。

　3、现场出席本次股东大会的股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东沪市股票账户等原件，以便验证入场。

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司董事会

　2016年3月26日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　河北宝硕股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月11日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　■

　委托人持普通股数：　　　　 委托人股东帐户号：

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：   年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 编号：临2016-026

　河北宝硕股份有限公司

　关于股东权益变动的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、本次权益变动属于发行股份购买资产并募集配套资金事项。

　2、本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。

　3、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案尚须经公司股东大会逐项表决、审议通过，并经相关主管部门的批准或核准后方可实施。

　一、本次权益变动的原因

　2016年3月25日，河北宝硕股份有限公司（以下简称“宝硕股份”、“公司”或“上市公司”）召开第五届董事会第三十八次会议审议通过了宝硕股份发行股份购买资产并募集配套资金的方案及相关议案。

　本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。以上交易内容由中国证券监督管理委员会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。

　1、发行股份购买资产

　上市公司拟通过向华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）全体股东非公开发行A股股份，购买华创证券100%股权。本次交易完成后上市公司将持有华创证券100%股权。

　根据北京中天华资产评估有限责任公司出具、并经贵州省人民政府国有资产监督管理委员会备案的中天华资评报字[2015]第1667号《评估报告》，截至评估基准日2015年8月31日，拟购买资产的评估价值为775,179.41万元。以该评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次交易拟购买资产的交易作价为775,179.41万元。

　2、募集配套资金

　本次交易中，上市公司拟向南方希望实业有限公司等10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过775,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除相关费用后的净额将全部用于补充华创证券资本金。

　二、本次权益变动的情况

　截至公告日，上市公司的总股本为476,602,564股。按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行普通股753,332,749股用于购买资产，发行普通股576,208,173股用于募集配套资金。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

　■

　注：1、新希望化工指新希望化工投资有限公司，下同；

　2、新希望化工、南方希望实业有限公司和拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）均为宝硕股份实际控制人刘永好控制的企业；

　3、刘江为和泓置地集团有限公司、贵州燃气集团股份有限公司实际控制人；

　4、表中持股比例总数与各分项数值之和尾数不符之处，因四舍五入造成。

　本次交易前，新希望化工是上市公司控股股东。刘永好先生通过新希望化工持有上市公司39.29%的股份，为上市公司实际控制人。在本次交易完成后，刘永好预计将通过新希望化工、南方希望实业有限公司和拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）合计控制上市公司约33,593.24万股股份，占比约18.60%，仍为宝硕股份的实际控制人。

　发行股份购买资产完成后，刘江及其一致行动人（和泓置地集团有限公司与贵州燃气集团股份有限公司）、贵州省物资集团有限责任公司、江苏沙钢集团有限公司、上海杉融实业有限公司、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司和贵州盘江精煤股份有限公司将持有上市公司5%以上股权；新希望化工持有上市公司的股权比例由33.29%下降为15.22%。

　募集配套资金完成后，刘江及其一致行动人（和泓置地集团有限公司与贵州燃气集团股份有限公司）、贵州省物资集团有限责任公司、江苏沙钢集团有限公司、上海杉融实业有限公司将持有上市公司5%以上股权；新希望化工及其一致行动人（南方希望实业有限公司和拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙））合计持有上市公司的股权比例由15.22%上升为18.60%。

　本次交易的具体内容请详见宝硕股份2016年3月26日公告的《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　三、其他事项

　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。其中新希望化工及其一致行动人、刘江及其一致行动人、贵州省物资集团有限责任公司、江苏沙钢集团有限公司、上海杉融实业有限公司、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司和贵州盘江精煤股份有限公司已分别披露《简式权益变动报告书》。

　相关信息详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司董事会

　2016年3月25日

　股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 编号：临2016-027

　河北宝硕股份有限公司

　第五届监事会第十九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河北宝硕股份有限公司（以下简称“宝硕股份”或“公司”）第五届监事会第十九次会议于2016年3月25日以现场（河北省保定市高新区隆兴中路177号公司会议室）结合通讯方式召开，会议通知于2016年3月19日以传真、送达和电子邮件等方式发出。本次会议应出席监事5人，实出席监事5人，会议由公司监事会主席唐勇先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《河北宝硕股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

　一、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　公司拟通过发行股份购买交易对方持有的华创证券有限责任公司（以下称“华创证券”）合计100%股权，并拟向特定对象发行股份募集配套资金以补充华创证券的资本金。根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产框架协议之补充协议》及与募集配套资金认购方签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次重组的具体方案如下：

　（一）发行股份购买资产方案

　1．交易对方

　本次发行股份购买资产之交易对方为华创证券17名股东：贵州省物资集团有限责任公司、江苏沙钢集团有限公司、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、和泓置地集团有限公司、上海杉融实业有限公司、贵州盘江精煤股份有限公司、上海易恩实业有限公司、贵州燃气集团股份有限公司、贵州立昌实业有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、四川众智投资有限公司、贵州恒丰伟业房地产开发有限公司、中国振华（集团）科技股份有限公司、贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　2．标的资产

　本次发行股份购买资产之标的资产为华创证券17名股东合计持有的华创证券100%股权。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　3．交易方案

　公司拟通过向华创证券17名股东合计发行约75,333.28万股股份，以购买其合计持有的华创证券100%股权（157,878.89万元出资额），具体情况如下：

　■

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　4．定价原则和交易价格

　根据北京中天华资产评估有限责任公司出具并经贵州省人民政府国有资产监督管理委员会备案的“中天华资评报字[2015]第1667号”《河北宝硕股份有限公司拟向华创证券有限责任公司股东定向增发股票所涉及华创证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（备案编号：黔国资评备[2016]1号），截至评估基准日（2015年8月31日），华创证券股东全部权益按市场法确定的评估值为775,179.41万元。根据该评估值并结合市场情况，交易对方与公司协商确定标的资产的交易价格为775,179.41万元。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　5．发行股份的种类和面值

　本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市普通股A 股股票，每股面值人民币 1.00 元。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　6．发行方式

　本次发行股份购买资产所发行股份将采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准之日起十二个月内实施。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　7．定价依据、定价基准日和发行价格

　本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。

　本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即10.29元/股（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

　定价基准日至本次发行期间，公司若实施派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　8．发行数量

　本次发行股份购买资产所发行股份的数量计算公式为：向每一发行对象发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格×每一发行对象所持标的公司出资额占标的公司注册资本的比例，依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

　公司本次购买的标的资产交易价格为775,179.41万元。根据上述交易价格、股份发行方案及公司本次股份发行价格，公司本次发行股份购买资产拟发行股份数量为75,333.28万股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　9．锁定期安排

　根据贵州省物资集团有限责任公司、江苏沙钢集团有限公司、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、和泓置地集团有限公司、上海杉融实业有限公司、贵州盘江精煤股份有限公司、上海易恩实业有限公司、贵州燃气集团股份有限公司、贵州立昌实业有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、四川众智投资有限公司、贵州恒丰伟业房地产开发有限公司以及中国振华（集团）科技股份有限公司等13家交易对方分别出具的股份锁定承诺函，其在本次发行股份购买资产中所认购的公司股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　根据贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）与贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）等4家交易对方出具的股份锁定承诺函，若其在本次交易中所认购的公司股票发行结束之日早于2016年4月8日，则其在本次交易中认购的公司股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；若其在本次交易中所认购的公司股票发行结束之日晚于（或等于）2016年4月8日，则其在本次交易中认购的公司股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　限售期届满之后按公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议之有关约定以及中国证监会和上海证券交易所（以下称“上交所”）的相关规定执行。

　自发行结束之日起，交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　10．上市地点

　本次发行股份购买资产所发行之新增股份的上市地点为上交所。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　11．本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　本次股份发行前滚存的未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　12．标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

　根据《发行股份购买资产框架协议》的约定，标的资产自评估基准日至华创证券股权登记至公司名下之日期间产生的盈利、亏损均由公司享有或承担。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　13．标的资产的交割

　本次发行股份购买资产获得中国证监会核准且《发行股份购买资产框架协议》生效后，公司与资产转让方将根据相关规定尽快完成标的资产的交割。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　14．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　根据《发行股份购买资产框架协议》，在交割完成之日后一个月内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就认购方在本次发行股份购买资产过程中认购公司新增股份进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具后一个月内且在遵守本议案第6项“发行方式”的情况下尽快向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将新发行股份登记至认购方名下的手续。为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，协议各方将密切合作并采取一切必要的行动。

　根据《发行股份购买资产框架协议》，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；违约方应当赔偿守约方由此所遭受的全部损失。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　15．本次发行的决议有效期

　本次发行股份购买资产的决议有效期为公司股东大会批准本次发行之日起12个月。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（二）发行股份募集配套资金的方案

　1．发行对象及认购方式

　本次发行股份募集配套资金的发行对象为南方希望实业有限公司、拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏沙钢集团有限公司、上海杉融实业有限公司、贵州恒丰伟业房地产开发有限公司、北京东方君盛投资管理有限公司、刘江、宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙）、南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙）；在取得相关有权部门批准后，募集资金认购方将以现金方式认购本次发行股份募集配套资金所发行的A股股票。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　2．发行方案

　公司拟在本次发行股份购买资产的同时向募集资金认购方合计发行57,620.82万股股份，募集配套资金总额不超过775,000万元。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　3．发行方式

　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　4．发行股份的种类和面值

　本次发行股份的种类为境内上市普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　5．定价依据、定价基准日及发行价格

　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。

　经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即13.45元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

　定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　6．发行数量

　公司本次发行股份募集配套资金总额不超过775,000万元，按照发行价格13.45元/股计算，本次发行股份募集配套资金拟发行股份57,620.82万股，具体情况如下：

　■

　最终发行数量将以募集配套资金总额、最终发行价格为依据，由董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　7．锁定期安排

　根据募集资金认购方分别出具的股份锁定承诺函，其在本次募集配套资金中所认购的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　8．上市地点

　本次募集配套资金所发行新增股份的上市地点为上交所。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　9．募集资金用途

　本次发行股份募集配套资金总额不超过775,000万元，在扣除相关费用后将全部用于补充华创证券资本金。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　10．本次发行前公司滚存未分配利润的处理

　本次发行完成后，发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　11．决议有效期

　本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次发行之日起 12 个月。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于本次重大资产重组报告书及其摘要的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项，公司根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于签署附生效条件之<发行股份购买资产框架协议之补充协议>的议案》

　监事会同意公司与华创证券股东分别签署附生效条件之《发行股份购买资产框架协议之补充协议》。

　根据《发行股份购买资产框架协议之补充协议》，公司同意就标的公司相关事项作出安排如下：

　（1）华创证券的住所（工商注册及税务登记地址）应当在贵州省范围内保持不变；

　（2）“华创证券注册地变更须经宝硕股份股东大会审议并全票通过（贵州省内变更除外）”在本次重组完成后写入公司章程；

　（3）本次重组完成后，若公司转让所持华创证券股权，贵州省人民政府国有资产监督管理委员会指定的监管企业优先按不高于转让时的资产评估值行使受让权。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司制定了《河北宝硕股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施》，全体董事、高级管理人员出具了《河北宝硕股份有限公司董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》。

　《河北宝硕股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报影响及填补措施的公告》及《河北宝硕股份有限公司董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》详见同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于制定<河北宝硕股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》

　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程的相关规定，公司制订了未来三年股东回报规划。

　《河北宝硕股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》详见同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司监事会

　2016年3月25日

　河北宝硕股份有限公司

　简式权益变动报告书

　■

　■

　签署日期：2016年3月25日

　信息披露义务人声明

　一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本报告书。

　二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河北宝硕股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河北宝硕股份有限公司中拥有权益的股份。

　五、本信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准并经相关主管部门的批准或核准。

　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　七、本信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释义

　在本权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　■

　■

　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况介绍

　（一）新希望化工

　■

　（二）南方希望

　■

　（三）北硕投资

　■

　二、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

　■

　新希望化工、南方希望和北硕投资均为宝硕股份实际控制人刘永好先生控制的企业。

　三、信息披露义务人董事和主要负责人情况

　（一）新希望化工

　■

　（二）南方希望

　■

　（三）北硕投资

　■

　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署之日，南方希望持有境内上市公司新希望六和股份有限公司（000876.SZ）49,983.47万股股份，持股比例为29.55%。南方希望控股股东新希望集团有限公司持有该上市公司23.98%股份，并通过关联方拉萨经济技术开发区新望投资有限公司持有该上市公司0.74%股份。南方希望及其关联方合计持有新希望六和股份有限公司113,091.96万股股份，持股比例为54.26%。

　第三节 权益变动目的

　一、信息披露义务人权益变动目的

　在本次重组中，宝硕股份通过发行股份购买和贵州物资等17名交易对方持有的华创证券100%股权，并向南方希望及北硕投资等10名配套融资方非公开发行股份募集配套资金不超过775,000万元。

　本次重组前，上市公司实际控制人为刘永好，其通过新希望化工持有上市公司187,233,501股股份，占比39.29%；重组完成后，刘永好将通过新希望化工、南方希望和北硕投资合计控制上市公司335,932,385股股份，占比18.60%，仍为宝硕股份的实际控制人。

　本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份全资子公司，上市公司将成为控股型管理平台，其塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不同子公司独立经营。宝硕股份将大力发展盈利能力较强的证券服务业，为投资者创造稳定、丰厚的回报；华创证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，坚持差异化发展道路，致力于为客户提供投融资与财富管理相结合的综合性金融服务。

　信息披露义务人认同本次重组方案，对本次重组后宝硕股份未来的发展模式和盈利能力持积极态度。

　二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来12个月变动情况

　除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内减持上市公司股份的计划，但不排除未来12个月内增持上市公司股份的可能。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人持股情况变化

　本次交易前后，信息披露义务人持股变化情况如下：

　■

　二、《股份认购协议》的主要内容

　（一）合同主体和签订时间

　2016年1月12日，上市公司与南方希望、北硕投资签署了《股份认购协议》。

　（二）本次配套融资方案

　1、发行对象及认购方式

　本次发行股份募集配套资金的发行对象为南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等10名特定对象。各发行对象均以现金方式认购上市公司募集配套资金所发行股份。

　2、发行股份的种类和面值

　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　3、发行股份的定价基准日和发行价格

　本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于13.45元/股（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为13.45元/股。

　定价基准日至股份发行日期间，如宝硕股份实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　4、发行数量及募集配套资金总额

　本次募集配套资金总额不超过775,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。上市公司将向南方希望等配套融资方非公开发行股份数量预计不超过57,620.82万股。具体发行情况如下：

　■

　定价基准日至发行日期间，如宝硕股份实施现金分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

　最终发行数量将以募集配套资金总额、最终发行价格为依据确定，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

　5、上市地点

　本次发行的股票拟在上交所上市。

　6、募集资金用途

　本次募集配套资金扣除相关费用后的净额将全部用于补充华创证券资本金。

　7、锁定期安排

　本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。前述锁定期满之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。自发行结束之日起，本次募集配套资金发行对象基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

　8、滚存未分配利润安排

　宝硕股份本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

　（三）认购款缴付

　本次配套融资获得中国证监会核准后（以书面核准文件为准），宝硕股份将向配套融资方发出认股缴款通知书，配套融资方应按照认股缴款通知的要求将约定之认购款以现金方式一次性汇入上市公司本次配套融资之主承销商为本次配套融资专门开立的账户。

　（四）认购股份之登记及锁定期

　各方同意并确认，在按规定程序足额缴付股份认购款后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理宝硕股份关于本次配套融资股票的验资手续等）向登记结算公司办理完毕关于发行认购股份的登记手续。

　自认购股份登记日起，配套融资方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　上市公司同意，为了该协议的全面实施，宝硕股份将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。

　配套融资方认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按该协议及其补充协议、中国证监会和上交所的有关规定执行。配套融资方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据宝硕股份要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

　如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，配套融资方届时将按照该意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。配套融资方在上述锁定期满后，将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定，就通过本次配套融资所认购之上市公司股份办理解锁事宜。

　（五）相关利润或亏损的安排

　各方同意，本次配套融资滚存未分配利润的安排为：发行前的滚存未分配利润由宝硕股份新老股东共同享有。

　（六）协议生效条件

　各方同意并确认，除非另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，《股份认购协议》的生效以下列全部条件的满足为前提：

　1、协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

　2、宝硕股份董事会和股东大会批准本次交易；

　3、本次交易获得中国证监会核准；

　4、宝硕股份与交易对方为本次交易签署的《发行股份购买资产框架协议》生效。

　（七）违约责任

　违约方不履行或不完全履行《股份认购协议》规定的义务或违反该协议任何条款（包括但不限于违反其在该协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

　配套融资方违反本协议的约定拒绝或未完全按期足额缴纳认购款的，应当向宝硕股份支付相当于其应缴纳而未按期足额缴纳的认购金额5%的违约金。宝硕股份违反本协议的约定拒绝或未完全向配套融资方按该协议约定的发行价格及发行数量定向发行股份的，应当向配套融资方支付相当于其应发行而未发行股份数量对应的应缴纳认购金额5%的违约金。若各方协商就减少最终发行数量及认购本次配套融资的资金规模达成一致的，或因审批机关要求减少最终发行数量及认购本次配套融资的资金规模的，则各方无需承担本款约定的违约责任。

　尽管有上述约定，各方同意，本次交易如因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方为本次交易而发生的各项费用由各方承担。

　该协议的生效条件未满足不构成违约，各方无需承担违约责任。

　三、本次权益变动已经履行及尚需履行的审批程序

　（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

　1、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三十五次会议、第三十八次会议审议通过；

　2、交易对方、配套融资方股东会或相应权力机构已审议通过本次交易方案；

　3、贵州证监局已出具《关于宝硕股份持有华创证券5%以上股权股东资格的意见》（黔证监函［2016］5号），对上市公司持有华创证券5%以上股权的股东资格无异议；

　4、贵州省国资委已出具黔国资函产权［2016］4号文，原则同意贵州物资、茅台集团和盘江股份等企业参与本次重组；

　5、贵州省国资委已对中天华出具的华创证券股东全部权益之评估报告进行了备案；

　6、标的资产华创证券股东会已经审议通过本次重组的相关议案。

　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　1、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；

　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　3、中国证监会核准本次交易方案；

　4、华创证券变更5%以上股权的事项获得中国证监会（或其派出机构）的核准；

　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　四、信息披露义务人其他情况说明

　（一）信息披露义务人所持上市公司股份转让权利限制情况

　新希望化工承诺：“1．本公司所持宝硕股份的股票自关联企业认购本次募集配套资金发行的股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。2．若上述股票因宝硕股份送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。3．若上述股票存在其他更长限售期锁定承诺限制的，则亦应遵守该等锁定承诺。”

　南方希望和北硕投资承诺：“本单位在本次募集配套资金中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按宝硕股份与本单位签署的股份认购协议及其补充协议以及中国证监会、上交所的有关规定执行。自发行结束之日起，本单位基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。”

　（二）信息披露义务人与宝硕股份之间的重大交易情况

　最近一年，信息披露义务人与宝硕股份之间未发生重大交易。

　（三）信息披露义务人与宝硕股份未来交易安排

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次重组完成后未与宝硕股份就未来交易进行安排。

　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　根据登记结算公司对上市公司就本次重组事宜停牌前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的查询结果，信息披露义务人在本次停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

　第六节 其他重要事项

　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　(下转A30版)