(上接A26版)

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　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　详见公司于2016年1月26日、3月26日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　2、特别决议议案：11、13、15、17、23

　3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、10、12、13、15、17、19、21

　4、涉及关联股东回避表决的议案：6、10、12、13、15、17、18、19、22、23

　应回避表决的关联股东名称：上海建工（集团）总公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　为保证大会有序组织和召开，建议出席现场会议的股东根据实际情况进行参会登记。法人股东持单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记。个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记。委托代理人持本人身份证、股东授权委托书（详见附件1）、授权人上海证券帐户卡及持股凭证进行登记。

　具体登记办法如下：

　（一）现场登记

　1、登记时间：2016年4月14日，9:00－15:00

　2、登记地点：东诸安浜路165弄29号纺发大厦4楼（靠近江苏路，地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）

　（二）信函或传真登记

　1、联系地址：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦 证券部 （邮编：200080）

　2、联系传真：021-35318170

　信函或传真登记须将前述规定登记凭证复印件在2016年4月14日前以信函或传真送达本公司。

　六、其他事项

　1、出席会议的股东食宿、交通费自理。

　2、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会将坚持朴素从简原则，对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。

　3、联系地址：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦 证券部

　4、联系电话：021-35318170，35100838

　5、会议地址周边公共交通

　会议召开地点位于虹口区东大名路（高阳路以西、新建路以东）。公交22、28、33、37、135、868、921、934路以及地铁12号线国际客运中心站可到达会议场所附近。

　特此公告。

　上海建工集团股份有限公司董事会

　2016年3月26日

　附件1：授权委托书

　报备文件：

　●《上海建工集团股份有限公司第六届董事会第廿七次会议决议》

　●《上海建工集团股份有限公司第六届董事会第廿九次会议决议》

　● 《上海建工集团股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议》

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海建工集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月19日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

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　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2016－028

　上海建工集团股份有限公司

　关于最近五年未被证券监管部门和交易所

　采取监管措施或处罚的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规范性文件的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进了企业的持续、稳定、健康发展。

　鉴于公司拟实施非公开发行股票，经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会上海监管局和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　特此公告。

　上海建工集团股份有限公司董事会

　2016年3月26日

　证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2016－029

　上海建工集团股份有限公司

　董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

　特此公告。

　上海建工集团股份有限公司

　2016年3月26日

　证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2016－030

　上海建工集团股份有限公司

　第六届监事会第十六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2016年3月24日在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席召集、主持。会议通知于3月14日发出。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议以现场记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：

　一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2015年度监事会工作报告》。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　二、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2015年年度报告》（全文和摘要），并发表如下审议意见：

　报告期，公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、财务报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求。公司2015年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，财务报告中的数据真实。在提出本意见前，监事会没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　三、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2015年度利润分配预案》。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　四、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　五、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告》，并发表如下审议意见：

　报告期，在公司董事会及审计委员会指导下，公司开展内控自我评价工作。监事会认为：公司选用的评价方法合理，能够客观总结公司内控状况，出具的年度内控检查监督工作报告和内控评价报告的结论真实。监事会亦未发现公司存在因内控失效而导致的资产重大损失的情况。公司聘请的立信会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，并出具了标准无保留审计意见。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　六、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2015年度履行社会责任的报告》。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　七、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并发表如下审议意见：

　报告期内，公司实施了非公开发行股票募集资金。监事会认为：公司2015年度募集资金存放与实际使用严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海建工集团股份有限公司募集资金使用管理制度》等法规和文件的相关规定执行，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　八、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于会计估计变更的议案》，并发表如下审议意见：

　根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，公司对会计估计变更采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整,对财务状况和经营成果不会产生影响。本次会计估计变更的决策程序合法合规，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的资产财务状况，符合公司和所有股东的利益。同意公司本次会计估计变更。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　九、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于转让募集资金投资项目暨关联交易的议案》，并发表如下审议意见：

　本次募投项目转让暨关联交易相关程序合法合规，以资产评估价为交易对价，定价程序公平、公正、公开，未发现损害公司及公司股东利益的情形。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　十、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》（草案）及其摘要，并发表如下审议意见：

　《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》（草案）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，员工持股计划有利于公司的持续发展。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，2票回避（关联监事何士林、施正峰回避了表决）。

　十一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，2票回避（关联监事何士林、施正峰回避了表决）。

　十二、经非关联监事逐项表决，会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于公司非公开发行股票的议案》，主要内容如下：

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　2、发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过297,165,919股，募集资金总额不超过人民币132,536万元。最终募集资金总额根据公司核心员工持股计划总金额确定。

　公司股票在本次发行定价基准日（董事会决议公告日）至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

　3、发行方式

　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机发行。

　4、发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象为公司核心员工持股计划（由受托管理员工持股计划的资管机构长江养老保险股份有限公司设立的专项养老保障管理产品予以认购）。发行对象将以现金认购公司本次非公开发行的全部股份。

　5、定价基准日与发行价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第廿九次董事会决议公告日（2016年3月26日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即4.46元/股。

　若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格将作相应调整。

　6、限售期

　发行对象认购的本次发行的股份，自公司公告员工持股计划通过本次发行认购的股票过户至员工持股计划名下之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　7、上市地点

　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　8、募集资金用途和数量

　本次非公开发行募集资金总额不超过132,536万元（含132,536万元），在扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。

　9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润

　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。

　10、决议有效期限

　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，2票回避（关联监事何士林、施正峰回避了表决）。

　十三、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》；

　本报告需提交公司股东大会审议。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　十四、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》；

　上述预案尚需提交公司股东大会审议，报中国证监会核准后方可实施。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，2票回避（关联监事何士林、施正峰回避了表决）。

　十五、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

　本报告需提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，2票回避（关联监事何士林、施正峰回避了表决）。

　十六、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　本报告需提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，2票回避（关联监事何士林、施正峰回避了表决）。

　十七、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》；

　本报告需提交公司股东大会审议。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　十八、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》；

　本议案需提交公司股东大会审议。

　监事会同意将上述第一、三、四、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八项议案提交公司2015年度股东大会审议。

　上海建工集团股份有限公司

　监事会

　2016年3月26日

　证券代码:600170 证券简称：上海建工 编号: 临2016-031

　上海建工集团股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　因公司正在筹划员工持股计划（非公开发行股票方式）的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年2月29日起停牌，并分别于2016年2月27日、3月5日、3月12日、3月19日发布了相关停牌及进展公告（详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2016-009公告、临2016-010公告、临2016-011公告和临2016-012公告）。

　公司于2016年3月24日召开了第六届董事会第廿九次会议，审议通过了关于核心员工持股计划暨非公开发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司于2016年3月26日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的公告。

　依据相关规定，公司股票于2016年3月28日开市起复牌。敬请投资者关注并注意投资风险。

　上海建工集团股份有限公司董事会

　2016年3月26日

　证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2016－032

　上海建工集团股份有限公司

　第四届职工代表大会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届职工代表大会第二次会议于2016年3月21日在公司报告厅召开。本次大会应到代表240人，实到代表225人。经职工代表充分审议，会议就上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）事宜形成如下决议：

　一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章的相关规定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则，公司通过职工代表大会征求了员工对实施员工持股计划的意见，员工普遍认为实施员工持股计划顺应了国有企业深化改革的总体思路，有利于完善员工与股东的利益共享、风险共担、责任共当、事业共创的激励约束长效机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，能够进一步提升公司治理水平，增强公司可持续发展能力。

　二、大会以224票赞成、1票弃权表决通过了《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划》，同意公司实施本次员工持股计划。

　特此公告。

　上海建工集团股份有限公司董事会

　2016年3月26日

　证券简称：上海建工 证券代码：600170

　上海建工集团股份有限公司

　核心员工持股计划（草案）摘要

　（认购非公开发行股票方式）

　二零一六年三月

　声明

　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）核心员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海建工集团股份有限公司章程》的规定成立。

　2、本员工持股计划的参加对象为与公司或公司所属企业签订劳动合同的员工，合计不超过4,827人。其中认购本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共16人，合计认购不低于2,500万份，其认购份额占本员工持股计划的总份额比例为1.89%。

　3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

　4、本员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票。

　5、本员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元。本员工持股计划设立时计划份额合计不超过132,536万份，资金总额不超过132,536万元，本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过132,536万元。

　6、本员工持股计划的存续期为48个月，员工持股计划认购本次非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。

　7、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为4.46元/股。本次非公开发行股票的发行价格为公司第六届董事会第廿九次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即4.46元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，购股价格作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　8、本员工持股计划由公司根据参加对象的授权，委托长江养老保险股份有限公司（以下简称“受托管理人”或“长江养老”）“长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品”进行管理，长江养老在该产品下设立专项投资组合进行投资运作。

　9、本员工持股计划需同时满足以下条件后方可实施：

　（1）本次非公开发行获得国有资产监督管理部门的核准批复；

　（2）本次非公开发行经公司股东大会审议通过；

　（3）本次非公开发行经中国证监会核准。

　10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。

　释义

　除非另有说明，下列简称在本文中做如下释义：

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　一、参加对象及确定标准

　（一）本员工持股计划参加对象及确定标准

　上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划的参加对象为截至2016年3月3日与集团或集团所属单位签订劳动合同且没有超过法定退休年龄（中国工程院院士除外）的以下三类在岗员工：

　（1）集团领导：上海建工党政领导班子成员；

　（2）集团中层管理人员：集团总部部门级负责人、集团所属单位党政领导班子成员；

　（3）关键骨干员工，包括以下四部分员工：

　a、集团所属单位中层管理人员，包括单位部门级负责人、同职级的三层次单位负责人；集团总部部门正副科级管理人员；

　b、具有与集团业务相关的国家一级注册执业资格的人员和不分级的注册执业资格的人员；

　c、具有与集团业务相关的高级、教授级（正高级）职称以及高级技师（一级）职业资格的人员；

　d、其他有重大贡献的人员：包括中国工程院院士、及获得全国劳模、全国五一劳动奖章、省部级劳模、集团十佳员工、集团突出贡献奖的人员。

　（二）参加对象认购员工持股计划情况

　本员工持股计划的参加对象总人数不超过4,827人，认购的本员工持股计划总份额不超过132,536万份（本员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元），总金额不超过132,536万元。其中，认购本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员分别为董事徐征、杭迎伟、张立新，监事何士林、施正峰以及高级管理人员林锦胜、房庆强、汤伟、叶卫东、卞家骏、朱忠明、秦宝华、蔡国强、龚剑、尹克定、李胜等共16人，合计认购不低于2,500万份，其认购份额占本员工持股计划的总份额比例为1.89%。本员工持股计划所持有的股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总数的10%，单个员工所持股份权益对应的股票总数均未超过公司股本总数的1%。

　根据承诺函及确认文件签署情况，员工持股计划参加对象分类及认购金额总体情况如下：

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　最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据实际缴款情况确定。

　二、资金和股票来源

　（一）本员工持股计划的资金来源

　参加对象认购本员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

　参加对象应在主管部门批准本次非公开发行后，根据公司通知足额缴纳认购资金。拟参加本计划的人员需签署《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划认购申请确认及承诺函》作为认购意向确认依据。承诺参加本员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的人员，自动丧失认购本员工持股计划的权利。

　（二）员工持股计划的股票来源

　本员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过132,536万元。

　员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　（三）标的股票的价格

　本次员工持股计划认购股票的价格，按照《上市公司证券发行管理办法》规定，为公司本次非公开发行定价基准日前20个交易日均价的90%，为4.46元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，购股价格作相应调整。

　三、员工持股计划的存续、变更和终止

　本员工持股计划的存续期为48个月，自上海建工公告本次非公开发行的股票登记至本员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期限相应延期。

　经本员工持股计划管理委员会、公司股东大会或其授权机构审议通过，本员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　四、管理模式

　持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。本员工持股计划设立管理委员会。管理委员会是代表全体持有人行使本员工持股计划所持公司股份的股东权利或者授权受托管理人行使股东权利的组织，并根据持有人授权履行本员工持股计划的日常管理职责。公司拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会、持有人授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划委托长江养老管理。

　（一）持有人

　出资认购并持有本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。

　1、持有人的权利如下：

　（1）通过认购员工持股计划份额所间接持有的公司股票至符合解锁条件时，出售该等股票所可能带来的股价增值收益；

　（2）通过认购员工持股计划份额所间接持有的公司股票自购入至出售期间的股利和/或股息；

　（3）依法参加持有人会议并行使相应的表决权；

　（4）法律、行政法规、部门规章以及《持有人会议章程》所规定的其他权利。

　2、持有人的义务如下：

　（1）遵守员工持股计划的规定；

　（2）履行其为参与员工持股计划而作出的全部承诺；

　（3）按承诺认购的员工持股计划金额在约定期限内足额出资；

　（4）授权上海建工代表员工持股计划与受托管理人签署相关协议，并遵守相关协议约定；

　（5）遵守《持有人会议章程》；

　（6）员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让其所持有的份额，亦不得申请退出员工持股计划；持有人名下的份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持员工持股计划份额；

　（7）按认购员工持股计划份额承担员工持股计划的亏损风险；

　（8）按认购员工持股计划份额承担员工持股计划的产品管理费用等相关费用；

　（9）因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及地方相关法律、法规所规定自行承担税费；

　（10）遵守持有人会议决议以及管理委员会会议的决议；

　（11）法律、行政法规、部门规章及《持有人会议章程》所规定的其他义务。

　（二）持有人会议

　1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　2、持有人会议由全体持有人组成，以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　（1）选举和罢免管理委员会成员、主任及副主任（《持有人会议章程》另有明确约定的除外）；

　（2）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　（3）授权管理委员会行使股东权利或者授权受托管理人行使股东权利；

　（4）授权管理委员会负责与受托管理人的对接工作；

　（5）制定并修改《持有人会议章程》；

　（6）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定员工持股计划是否参与及资金解决方案；

　（7）管理委员会认为对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需要召开持有人会议审议的其他事项。

　3、持有人会议召集程序

　第一次持有人会议由公司董事长召集并主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集。

　4、召开持有人会议，管理委员会应当在会议召开前至少3日将会议通知发送至全体持有人。

　5、持有人会议表决程序

　持有人会议表决程序如下：

　（1）因参加员工持股计划的人数众多，为充分体现便利以及效率，结合公司实际情况，持有人会议一般以书面方式审议相关议案，并以书面填写表决票的方式举行会议；

　（2）持有人会议就审议事项的表决，为书面记名表决方式，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；

　（3）每项议案经出席持有人会议的持有人所持份额过半数通过（本员工持股计划其他相关文件约定需2/3以上份额赞成的除外），即形成持有人会议的有效决议。

　（三）管理委员会

　管理委员会为本员工持股计划持有人会议的常设机构，代表持有人行使股东权利或者授权受托管理人行使股东权利；管理委员会委员必须为持有人，任期与本员工持股计划的存续期一致；管理委员会委员向全体持有人负责。

　1、管理委员会委员的义务

　管理委员会委员应当遵守法律、法规和《持有人会议章程》，应认真学习和领会员工持股计划方案，并负有如下义务：

　（1）不得利用其职权损害员工持股计划其他持有人利益；

　（2）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

　（3）法律、行政法规、部门规章及《持有人会议章程》规定的其他义务。

　管理委员会委员违反上述义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　2、管理委员会的职权

　（1）根据《持有人会议章程》规定召集持有人会议；

　（2）执行持有人会议的决议；

　（3）代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理；

　（4）代表全体持有人行使员工持股计划所涉上海建工的股东权利或者授权受托管理人行使股东权利；

　（5）监督员工持股计划利益分配；

　（6）办理员工持股计划中涉及计划份额、资金及受益权归属、转让的登记工作；

　（7）负责员工持股计划与受托管理人相关的事宜，包括但不限于确定与该受托管理人签署具有法律约束力的文件的内容，与受托管理人进行联系与沟通；

　（8）负责与上海建工的沟通、联系事宜；

　（9）根据实际需要，制定与员工持股计划相关，对全体持有人具有约束力的规范性文件；

　（10）员工持股计划的变更、终止、存续期延长和提前终止；

　（11）持有人会议决议授予的其他权责。

　3、管理委员会由11名委员组成，设主任1人，副主任2人。

　管理委员会主任行使下列职权：

　（1）召集、主持管理委员会会议；

　（2）督促持有人会议、管理委员会决议的执行；

　（3）管理委员会授予的其他职权。

　4、管理委员会会议分为年度会议以及临时会议。年度会议应于每年8月底之前召开，由管理委员会主任召集，主任不能召集的，由副主任召集；副主任不能召集的，由主任或副主任指定的一名委员召集。会议通知应于会议召开3日前以书面、传真或邮件方式通知全体委员。

　5、三分之一以上管理委员会委员联名提议时，应召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应在接到提议后10日内召集和主持临时管理委员会会议。

　6、管理委员会会议应有过半数的委员出席（含委托其他委员出席）方可举行。管理委员会会议的表决，实行一人一票制，以书面及记名投票表决方式进行。

　7、管理委员会会议，应由委员本人出席；委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员权利。未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的委员，视为放弃在该次会议上的表决权。

　8、管理委员会会议的决议应当以适当方式向持有人公告。

　（四）股东大会授权事项

　股东大会授权董事会或董事会授权人士（即公司经营管理层），全权办理与员工持股计划相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　1、办理本员工持股计划的变更和终止事宜；

　2、对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　3、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　4、办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　5、对本员工持股计划相关受托管理人的选择、变更作出决定；

　6、确定本员工持股计划参加对象的具体认购标准；

　7、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　五、员工持股计划受托管理人的选任、协议主要条款

　（一）员工持股计划受托管理人的选任

　受员工持股计划持有人委托，公司选任长江养老作为本员工持股计划的受托管理人，并与长江养老签订《受托管理合同》及相关补充协议。

　（二）《受托管理合同》的主要条款

　1、产品名称：长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品

　2、委托人：上海建工（经本员工持股计划全体持有人授权）

　3、受托人：长江养老

　4、托管人：建设银行

　5、合同期限：有效期限自本合同生效之日起，至本合同项下的委托财产清算完成之日止。本合同项下的员工持股计划存续期限为48个月，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期，解锁期内，员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止；经员工持股计划管理委员会、上海建工股东大会或授权机构审议通过同意延长员工持股计划存续期限的，上海建工、长江养老应就本合同的相应延长签署补充协议。

　（三）管理费用计提及支付

　1、初始费：由上海建工和长江养老另行协商确定。

　2、管理费：按照养老保障产品资产净值和约定的管理费率逐日计提，具体费率和收费方式由上海建工、长江养老双方协商确认。

　3、托管费：按照养老保障产品资产净值和约定的托管费率逐日计提，具体费率和收费方式由上海建工、长江养老与建设银行协商确认。

　4、其他费用：长江养老在管理、运用、处分委托财产过程中所发生的其他费用，按照有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定执行。

　六、员工持股计划的资产及其投资

　员工持股计划设立时参加对象投入的现金资产全部用于认购上海建工本次非公开发行的股票，员工持股计划认购上海建工非公开发行股票金额不超过132,536万元。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　七、标的股票的锁定期

　员工持股计划认购公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上海建工公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或上交所的意见执行。

　八、公司融资时员工持股计划的参与方式

　员工持股计划存续期内，采取封闭管理模式。公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议决定员工持股计划是否参与及资金解决方案。

　九、员工持股计划权益的处置办法

　（一）员工持股计划权益的处置办法

　1、员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须转让的情形外，持有人不得将其所持员工持股计划的份额对外转让、质押、担保或用于偿还债务，亦不得申请退出本员工持股计划。

　2、收益分配：员工持股计划最终标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品在每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

　员工持股计划最终标的股票解锁期内，由长江养老提出减持方案，经与管理委员会协商一致后，由长江养老落实减持操作。

　根据本员工持股计划或《受托管理合同》及其补充协议约定，本员工持股计划所持有最终标的股票一次性或分批次出售结束后，员工持股计划终止并清算。因股票变现所得现金资产，将按照持有人所持份额的比例向全体持有人进行收益分配。

　（二）持有人发生丧失民事行为能力、退休、工作发生变动、死亡等情况的处置办法

　1、持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

　2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

　3、持有人工作变动的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

　4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，受益权由其合法继承人享有。

　5、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

　（三）员工持股计划存续期届满或提前终止后的处置办法

　员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，受托管理人和托管人应当在扣除相关管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金的形式按《受托管理合同》及其补充协议约定进行分配。

　十、实施员工持股计划的程序

　（一）公司拟定《员工持股计划（草案）》。

　（二）就《员工持股计划（草案）》征求管理层及员工的意见。

　（三）通过职工代表大会充分征求员工意见。

　（四）取得国有资产监督管理部门关于公司核心员工持股方案的批复。

　（五）公司董事会审议《员工持股计划（草案）》，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　（六）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　（七）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

　（八）董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后的2个交易日内，公告《员工持股计划（草案）》、董事会决议、独立董事意见、监事会决议及其他相关文件。

　（九）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　（十）公司本次非公开发行事宜需获得国有资产监督管理部门的批复意见。

　（十一）召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

　（十二）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行经中国证监会核准后，实施本员工持股计划，并履行相关信息披露义务。

　上海建工集团股份有限公司董事会

　2016年3月26日

　证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2016－013

　上海建工集团股份有限公司

　第六届董事会第廿九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）第六届董事会第廿九次会议于2016年3月24日上午在公司会议室召开，应到董事8名，实到董事8名，公司监事会成员、部分高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长徐征先生召集、主持。会议通知于3月14日发出。

　二、董事会会议审议情况

　会议以记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：

　（一）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2015年度董事会工作报告》；

　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　（二）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2015年度总裁工作报告》；

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　（三）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2015年度独立董事述职报告》；

　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　（四）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2015年度财务决算和2016年度财务预算报告》；

　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　（五）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2015年度利润分配预案》；

　2015年度利润分配预案为：以公司年末总股本5,943,214,237股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），预计分配利润891,482,135.55元，尚余7,091,290,074.52元，结转下一次分配。同时，用资本公积金以年末股本5,943,214,237股为基数，向全体股东每10股转增2股。本次送转股本实施后，公司总股本由5,943,214,237股增至7,131,857,084股（以中国证券登记结算有限公司股份登记结果为准）。本次分配的现金红利占公司本年度归属于母公司股东净利润的48%，在本次利润分配中所占比例为43%。

　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　（六）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见临2016-014公告）；

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　（七）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计报告》（详见临2016-015公告）；

　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，1票回避（关联董事徐征回避了表决）。

　（八）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2016年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议。内容详见《上海建工集团股份有限公司2016年度担保额度预计及提请股东大会授权的公告》（公告编号：临2016-016公告）。

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　（九）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2015年年度报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　（十）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的提案》；

　董事会提议续聘立信会计师事务所为公司2016年度审计机构，审计服务内容包含财务审计与内控审计。

　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　（十一）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　（十二）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2015年度履行社会责任的报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　（十三）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于会计估计变更的议案》；

　内容详见《上海建工集团股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：临2016-017）。

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　（十四）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于与上海建工（集团）总公司续签<日常关联交易协议>的议案》，

　本协议尚需提交公司股东大会审议。内容详见《上海建工集团股份有限公司关于续签<日常关联交易协议>的公告》（公告编号：临2016－018）。

　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，1票回避（关联董事徐征回避了表决）。

　（十五）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会修订<公司章程>部分条款的议案》；

　董事会提议：若公司2015年度利润分配方案获得公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会待该方案实施完毕，公司股本增加后，相应修改章程内与公司股本变化相关的条款并依法办理相关工商登记变更。

　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　（十六）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于转让募集资金投资项目暨关联交易的议案》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议。内容详见《上海建工集团股份有限公司关于转让募集资金投资项目暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-019）。

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　（十七）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于设立上海建工太平投资管理中心（有限合伙）的议案》；

　内容详见《上海建工集团股份有限公司关于设立上海建工太平投资管理中心（有限合伙）的公告》（公告编号：临2016-020）。

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　（十八）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于设立上海建工南京投资管理中心（有限合伙）的议案》；

　内容详见《上海建工集团股份有限公司关于设立上海建工南京投资管理中心（有限合伙）的公告》（公告编号：临2016-021）。

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　（十九）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于收购上海新丽装饰工程有限公司及签订业绩补偿协议暨关联交易的议案》；

　内容详见《上海建工集团股份有限公司关于收购上海新丽装饰工程有限公司及签订业绩补偿协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-022）。

　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，1票回避（关联董事徐征回避了表决）。

　（二十）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，3票回避（拟参与本次持股计划的董事徐征、杭迎伟、张立新回避了表决）。

　（二十一）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　（二十二）经公司非关联董事逐项表决，会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于非公开发行股票的议案》，主要内容如下：

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　2、发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过297,165,919股，募集资金总额不超过人民币132,536万元。最终募集资金总额根据公司核心员工持股计划总金额确定。

　公司股票在本次发行定价基准日（董事会决议公告日）至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

　3、发行方式

　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机发行。

　4、发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象为公司核心员工持股计划（由受托管理员工持股计划的资管机构长江养老保险股份有限公司设立的专项养老保障管理产品予以认购）。发行对象将以现金认购公司本次非公开发行的全部股份。

　5、定价基准日与发行价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第廿九次董事会决议公告日（2016年3月26日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即4.46元/股。

　若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格将作相应调整。

　6、限售期

　发行对象认购的本次发行的股份，自公司公告员工持股计划通过本次发行认购的股票过户至员工持股计划名下之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　7、上市地点

　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　8、募集资金用途和数量

　本次非公开发行募集资金总额不超过132,536万元（含132,536万元），在扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。

　9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润

　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。

　10、决议有效期限

　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，3票回避（拟参与本次持股计划的董事徐征、杭迎伟、张立新回避了表决）。

　（二十三）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　本报告需提交公司股东大会审议。

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　（二十四）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　本预案尚需提交公司股东大会审议，报中国证监会核准后方可实施。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，3票回避（拟参与本次持股计划的董事徐征、杭迎伟、张立新回避了表决）。

　（二十五）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，3票回避（拟参与本次持股计划的董事徐征、杭迎伟、张立新回避了表决）。

　（二十六）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　本议案需提交公司股东大会审议。详细内容见《上海建工集团股份有限公司关非公开发行股份涉及关联交易的公告》（公告编号：临2016-023）。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，3票回避（拟参与本次持股计划的董事徐征、杭迎伟、张立新回避了表决）。

　（二十七）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号：临2016-024）；

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　（二十八）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　（二十九）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理核心员工持股计划相关事宜的议案》；

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，3票回避（拟参与本次持股计划的董事徐征、杭迎伟、张立新回避了表决）。

　（三十）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》；

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，3票回避（关联董事徐征、杭迎伟、张立新回避了表决）。

　（三十一）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及有关承诺的议案》；

　本议案需提交股东大会审议。内容详见《上海建工集团股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的公告》（公告编号：临2016-025）。

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　（三十二）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于公司房地产业务的专项自查报告及有关承诺的议案》；

　本议案需提交股东大会审议。内容详见《上海建工集团股份有限公司关于公司2016年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告》（公告编号：临2016－026）。

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　（三十三）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于召开2015年度股东大会的议案》。

　内容详见《上海建工集团股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：临2016-027）。

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　上海建工集团股份有限公司

　董事会

　2016年3月26日