（上接A11版）

　本预案披露前24个月内，发行对象杜玉岱先生及其控制的其他关联方与公司的关联交易情况如下：

　2013年12月25日，杜玉岱先生作为执行事务合伙人的煜明投资参与认购公司2013年的非公开发行股票1000万股，发行价格为10.80元/股。

　2014年11月5日，杜玉岱先生作为执行事务合伙人的煜明投资参与认购公司2014年的非公开发行股票795.5万股，发行价格为15.80元/股。

　除杜玉岱先生在公司领取薪酬及上述交易之外，杜玉岱先生及其控制的其他关联方与公司之间无其他重大交易。

　四、何东翰

　（一）基本情况

　何东翰，男，1973年出生，住所贵州省贵阳市小河区XX；目前担任敏实集团有限公司非执行董事。

　（二）对外投资情况

　截至本预案签署之日，何东翰先生持有本公司0.64%的股份。

　（三）最近五年受到诉讼等处罚的情况

　何东翰先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（四）本次非公开发行后同业竞争和关联交易的情况

　本次发行完成后，何东翰先生不会与公司产生同业竞争，也不会因为本次发行而增加何东翰先生与公司之间新的关联交易。

　（五）本次非公开发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况

　本次非公开发行预案披露前24个月内，何东翰先生及其控制的其他关联方未与公司之间发生重大交易。

　五、延万华

　（一）基本情况

　延万华，男，1973年出生，住所：山东省青岛市黄岛区XX，近五年曾任金宇轮胎集团有限公司董事长、总经理，山东金宇轮胎有限公司董事长、总经理，赛轮股份有限公司副董事长、总裁，赛轮集团股份有限公司副董事长、总裁，山东金宇科技有限公司执行董事。现任山东金宇实业股份有限公司董事长、总经理，山东赛轮金宇轮胎销售有限公司执行董事，青岛博路凯龙轮胎有限公司执行董事，赛轮金宇集团股份有限公司副董事长、总裁，沈阳和平子午线轮胎制造有限公司董事长。

　（二）对外投资情况

　截至本预案签署之日，延万华先生除直接持有本公司的2.075%股份外，其还持有煜明投资15%的出资额。

　（三）最近五年受到诉讼等处罚的情况

　延万华先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（四）本次非公开发行后同业竞争和关联交易的情况

　本次发行完成后，延万华先生不会与公司产生同业竞争，也不会因为本次发行而增加延万华先生与公司之间新的关联交易。

　（五）本次非公开发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况

　本次非公开发行预案披露前24个月内，延万华先生除在公司领取薪酬外，未与公司发生其他重大交易的情况。

　第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

　赛轮金宇（甲方）与新华联控股、杜玉岱、海慧科技、何东翰、延万华（乙方）于2016年1月11日签订了《附条件生效的股份认购协议》，并于2016年3月25日签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议主要内容如下：

　一、标的股份、定价依据及认购价格

　甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）总计不超过206,896,549股（含本数），股票面值为人民币1.00元。

　本次非公开发行的定价基准日为：发行人第三届董事会第二十四次会议决议公告日即2016年1月12日。

　本次非公开发行股票的定价原则及认购价格为：甲、乙双方确认，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.25元人民币／股。

　若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格、数量将进行相应调整。若上述价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

　二、认购数量

　乙方以现金认购本次非公开发行股票的认购金额和认购数量如下：

　■

　若本次非公开发行股票总量因监管政策变化或者根据中国证监会审核或核准文件的要求予以调整的，各发行对象认购金额届时将相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

　三、履约保证金、认股价款支付与股票交割

　乙方不可撤销地同意按照本协议确定的认购价格和认购数量按期、足额支付认购价款认购甲方本次非公开发行的股票。

　乙方应于2016年2月1日前向甲方指定账户支付履约保证金（认购总价款的2%）；并应于甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方和/或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知书中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付至指定账户，届时履约保证金自动转为认购价款；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存储账户。

　乙方按期足额支付认股价款后，甲方应尽快按照证券登记结算机构的有关规定办理乙方认购的股票的登记托管手续，以使乙方成为本协议认购股份的合法持有人。

　四、限售期

　乙方认购的本次非公开发行的股票，自本次发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。

　五、协议的生效与终止

　1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。

　2、本协议在下列条件全部满足时生效：

　（1）甲方股东大会审议通过甲方本次非公开发行股票方案，方案内容包括乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票；

　（2）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜。

　3、本协议成立后，一方违反本协议生效前应履行的责任或义务，另一方有权要求违反方承担缔约过失责任。若乙方未能按本协议约定按期足额缴纳履约保证金的，甲方按照本协议约定终止履行本协议的，则乙方应按履约保证金的同等金额向甲方承担缔约过失责任。

　六、违约责任

　1、任何一方未能遵守或履行本协议项下承诺、保证或义务条款的，即构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失，包括追索该等损失所发生的全部费用。

　2、本协议生效后，若乙方未能按照本协议约定按期、足额地缴纳认购价款，则乙方已经缴纳的履约保证金甲方不予退还，履约保证金不足以弥补甲方损失的，甲方有权向乙方继续追偿。

　3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会审议通过、或者未能获得中国证监会核准、或者未能发行成功的，不构成甲方违约，甲乙任何一方均无需承担任何民事责任，甲方应于该等事件发生之日起三个工作日内退还乙方缴纳的履约保证金。

　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金投资计划

　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，在扣除发行费用后拟投入下列项目：

　■

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　（一）年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目

　1、项目基本情况

　本项目由赛轮金宇在越南的全资子公司赛轮越南实施。项目计划总投资为2亿美元，拟使用募集资金投入9.5亿元人民币，其余以自有资金投入。本项目的建设期为36个月。

　赛轮越南成立于2012年，注册资本7,800万美元，由赛轮金宇100%控股。该公司位于越南胡志明市西北方向约50公里的西宁省福东工业园，占地面积589,715平方米（折合884亩）。

　本项目产品除在越南当地实现销售外，在国际市场主要以北美、欧洲等对中国实行贸易保护政策国家和地区为主。

　2、项目建设的必要性

　（1）实施全球战略布局的需要

　目前轮胎工业的集约化、环球化，轮胎企业的大型化、跨国化、集团化已成为当今轮胎产业发展的总趋势。赛轮金宇已在欧洲和北美建立了自己的销售网络，本次在越南的子公司建设该项目，其产品销售能够规避部分国际贸易壁垒，保持公司出口贸易的健康发展。另外，东南亚轮胎需求增长较快，尤其是西方国家普遍对东南亚地区实施优惠的双边贸易政策，加之中国东盟自由经贸区的建立，东南亚轮胎市场前景看好。

　（2）规避各类风险的需要

　①主要原材料价格波动风险：国内橡胶等原材料的价格受气候、供需、贸易、汇率、材料生产周期等因素影响，天然橡胶价格可能继续呈波动趋势。而越南天然橡胶产量大，是世界五大天然橡胶产地之一。赛轮越南所处的西宁省福东工业园周边拥有7000公顷隶属于越南橡胶公司的橡胶园及相应的天然橡胶加工厂，可以直接零距离的使用天然橡胶。因此在越南子公司建设该项目可以减低国内进口天然橡胶带来的价格波动风险。

　②出口退税政策变化风险：出口退税政策的变化会对中国大陆以出口为主的轮胎生产企业产生较大影响。

　③国际贸易壁垒提升的风险：近年多个国家和地区相继对我国出口的轮胎发起了反倾销调查，针对轮胎产品出台了有关限制进口的贸易保护政策。相比之下，西方国家普遍对越南实施优惠的双边贸易政策，因此本项目可有效分散企业面临的国外贸易保护风险。

　④轮胎行业市场竞争加剧的风险：随着我国交通运输和汽车工业的发展，以及世界轮胎制造中心向亚洲特别是中国转移，世界大型轮胎公司都已在国内建设合资企业，且主要发展子午线轮胎。此外国内轮胎生产企业也纷纷扩大建设。公司面临市场竞争进一步加剧的风险。越南尚处经济发展初级阶段，对轮胎等产品需求潜力巨大且目前在大力发展天然橡胶深加工行业，本项目的实施将有助于进一步提升公司的竞争力。

　3、项目发展前景

　本项目充分发挥中国、越南两国的技术、品牌、市场、地域、资源和劳动力等优势条件以及赛轮金宇在全球的销售网络渠道，根据不同国家和地区的市场需求以及关税政策，与赛轮金宇在中国境内的生产企业统一协调产品生产计划和销售发货，能够适应国内外市场的变化和需求，在国内外市场上产生竞争力，市场前景广阔。同时可达到优化资源配置，增强规避和抵抗出口退税政策变化、国际贸易、市场竞争等各项风险的多重效果。

　经多方面论证分析，本项目建设条件具备，经济风险小；采用的技术先进，原材料供应和市场销售可靠；产品方案和生产规模合适、合理，效益显著。本项目不仅必要也是可行的。

　4、经济效益预测

　经分析预测，本项目总投资收益率15.04%、项目资本金净利润率18.58%，全部投资内部收益率税前为20.49%、税后为19.64%，项目投资回报较好。

　5、相关的审批程序

　2016年1月7日，青岛市发展和改革委员会出具了《关于赛轮金宇集团股份有限公司越南年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目备案的通知》（青发改外经备【2016】1号），同意赛轮金宇集团股份有限公司越南年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目备案。

　（二）补充流动资金

　公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，除用于项目建设外，剩余募集资金将全部用于补充流动资金。以增强公司资金实力，加强公司在轮胎制造行业的竞争优势。

　1、项目简介

　拟将本次非公开发行股票募集资金5.5亿元用于补充流动资金。

　2、补充流动资金的必要性及对公司的影响

　（1）满足公司经营发展中对资金的需求

　轮胎制造行业作为资本密集型行业，企业在维持生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金。未来几年内发行人仍将处于业务快速发展阶段，对营运资金的需求也将随着扩大。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，是公司实现持续快速发展的切实需要，十分必要。

　（2）优化资产结构，提高抗风险能力

　近年来，公司通过股权融资、收购兼并的形式，公司经营规模进一步扩大，虽然公司通过股权融资、债券融资解决了公司新增产能的资金问题，但随着公司经营规模的不断扩大，对营运资金需求量也随之增长，公司补充营运资金的需求较为强烈。目前，公司主要通过自身积累和银行借款的形式予以解决，造成公司资产负债率逐年上升，最近两年及一期，公司资产负债率分别为65.74%、68.53%和67.58%。因此，补充流动资金有利于解决公司产能扩张带来的资金短缺，也有利于公司优化资产结构和财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　1、本次非公开发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行募集资金用于投入年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目及补充流动资金项目。上述募投项目完成后，将有利于扩大公司业务规模，完善公司全球化战略布局，规避国际贸易壁垒等风险，从而进一步提升公司在行业中的竞争地位；同时，有利于增强公司资金实力，缓解公司运营资金的压力，改善公司财务状况，为公司的进一步发展做好资金基础。

　2、本次非公开发行对公司财务状况的影响

　（1）降低资产负债率，降低偿债风险

　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率预期会有所降低，增强公司资金支付能力，降低偿债风险。

　（2）增强资金实力，助力公司经营发展

　随着公司近年来业务的快速发展，对资金的需求逐步提高。本次非公开发行募集资金总额不超过15亿元，为公司未来的经营发展提供了资金保障。

　（3）提升主营业务收入及净利润，提升公司盈利能力

　本次非公开发行的募投项目风险较低，经济效益良好。项目完成后，公司将进一步完善公司的全球化战略布局，有助公司出口贸易业务的健康发展，提升公司的竞争优势。随着公司生产能力的提高和竞争优势的加强，营业收入和盈利能力将进一步提升。

　综上，本次非公开发行有利于降低公司的资产负债率，降低偿债风险，提升公司的盈利能力，同时提升公司主营业务收入和净利润，使得公司的发展潜力得以显现，有利于公司整体竞争能力的提升。

　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　（一）本次发行对公司业务发展的影响

　本次非公开发行募集资金将用于投资年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目及补充流动资金项目。该项目的实施一方面是由于目前中国轮胎行业遭遇国外反倾销、反补贴及特保等贸易摩擦频繁，尤其是美国对华轮胎特保案对中国的轮胎行业打击非常巨大，公司将通过海外设厂的“曲线发展”，可以进一步规避一些国际贸易壁垒，提升公司的海外市场竞争力；另一方面，东南亚轮胎需求增长较快，西方国家也普遍对东南亚实施优惠的双边贸易政策，中国东盟自由经贸区的建立，公司在欧洲和北美建立了自己的销售网络等有利因素，公司在越南建设120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目将加快公司实施的全球化布局，保持企业尤其是出口贸易的健康发展。

　（二）本次发行对公司章程的影响

　本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。截至目前，本公司尚无对公司章程其他条款调整的计划。

　（三）本次发行对股权结构的影响

　本次非公开发行完成后，将使公司股权结构发生一定变化，将增加有限售条件的流通股。本次发行将不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　本次非公开发行股票数量不超过20,689.65万股（含本数），其中杜玉岱先生认购4,827.59万股、延万华先生认购2,068.97万股。本次发行后，公司总股本不超过124,959.53万股，其中杜玉岱先生直接持股11,553.07万股，持股比例为9.25%，其作为普通合伙人的煜明投资持有3,519万股，延万华等7名与杜玉岱先生签订委托管理协议的股东持股4,847.48万股，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为15.94%，仍为公司的实际控制人。

　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

　（五）对业务结构的影响

　本次非公开发行募集资金将用于年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目及补充流动资金。该项目的实施将会使公司的业务规模进一步扩大，有利于规避部分国际贸易壁垒，优化公司资本结构、降低公司的资产负债水平，提升公司的市场竞争力及公司盈利能力。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，有利于公司降低资产负债率，优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。

　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到大幅度提升，有助于公司进一步提升盈利能力。

　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。

　三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

　本次发行完成后，公司董事会、监事会、管理层仍将依法合规运作，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面仍将保持完整性和独立性。本次非公开发行对公司治理不存在实质性影响。

　本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系均不存在重大变化。本次非公开发行中，公司控股股东、实际控制人杜玉岱先生拟认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。除认购本次非公开发行股票外，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　截至2015年9月30日，公司合并报表资产负债率为67.58%。本次募集资金到位后，将有利于降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理。

　本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　（一）原材料价格波动风险

　天然橡胶作为轮胎生产的主要原材料，占公司轮胎产品生产成本的30-40%左右，近年来其价格受地理环境、气候、供需、贸易、汇率、资本、政治、生产用原材料的周期性等因素的影响，出现一定的波动。目前天然橡胶的价格处于低位运行，但如果其价格回升，公司将面临成本上涨，进而影响其盈利能力的风险。

　（二）国际贸易壁垒提升的风险

　自2001年以来，全球共有美国、澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳其、南非、墨西哥、印度等国家以及欧盟地区等国家或地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。

　虽然公司依托技术、产品优势在一定程度上避免了技术壁垒的限制，如通过美国DOT认证、欧盟ECE认证、巴西INMETRO认证、美国SmartWay认证等权威认证，有助于公司产品跨越技术壁垒，顺利进入国际市场；并通过主动调整、开拓市场，在一定程度上减少了贸易保护政策国对公司出口业务的影响。但是，不排除各国继续采取更加严厉的贸易保护措施，从而使我国轮胎行业出口面临市场准入标准不断提高的风险。

　（三）轮胎行业市场竞争加剧的风险

　随着我国交通运输和汽车工业的发展，以及世界轮胎制造中心向亚洲的转移，世界排名居前的轮胎公司都已在中国设立工厂，且主要生产子午线轮胎。这部分企业凭借雄厚的资金实力、先进的生产技术及现代化的经营管理得以迅速发展。国内轮胎企业数量众多，但多数企业尚不具备规模优势，国内轮胎企业未来竞争也将进一步加剧。尽管作为国内轮胎业的新兴力量，公司已经凭借有自主知识产权的子午线轮胎生产技术、多方合作的技术研发机制、特有的信息化管理系统等优势迅速成长为国内轮胎企业中有影响力的企业之一，但如果公司不能在激烈的市场竞争中及时开发出适应市场需求的新产品，不断提高自身实力，必将会影响公司竞争能力，以致影响公司的长远发展。

　（四）规模扩大带来的管理风险

　本次非公开发行完成后，发行人资产规模将进一步增加。公司虽然已建立了较为完善的管理体系，但随着公司规模的扩大，公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与公司的快速发展相适应，使得公司在人员管理、生产管理、资源调配等方面都面临着挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一步有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。

　（五）海外投资风险

　发行人目前在中国大陆以外从事经营活动的主体包括赛轮国际轮胎有限公司、赛轮越南、泰华罗勇橡胶有限公司、国马集团公司、KRT集团有限公司等。

　报告期内，发行人的海外投资逐渐增多，其业务也会受到国际经济及政治状况的影响。如果这些国家和地区的政治经济发生波动，或中国政府与相关国家政府之间在外交和经济关系方面发生变化，发行人的海外投资就会受到影响，进而影响其经营业绩。

　（六）汇率变动风险

　我国对汇率制度进行改革后，人民币汇率出现了一定程度波动，目前总体上出现了贬值的趋势，从公司目前的业务来看，一方面，人民币贬值对公司轮胎产品的出口业务有着一定有利影响；另一方面，由于公司的主要原材料天然橡胶依赖进口，人民币贬值使得以美元计价的天然橡胶价格相对升高，增加了公司天然橡胶的进口成本。

　公司近三年一期轮胎出口收入分别为326,687.35万元、358,226.16万元、610,927.47万元和501,904.00万元，分别占同期轮胎销售收入的56.68%、59.40%、73.58%和79.25%。虽然上述轮胎产品的出口业务能抵消汇率变动的不利影响，若未来人民币汇率出现剧烈波动，也将会对公司的进出口业务产生一定的影响。

　（七）实际控制人变更的风险

　本次发行前，公司总股本为104,270万股。其中，杜玉岱先生为公司的第一大股东，其本人直接持有6,725.49万股，持股比例为6.45%；其作为普通合伙人的煜明投资持有3,519万股，另外延万华等7名股东（共持有2,778.51万股）与杜玉岱先生签订委托管理协议，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为12.49%，为公司的实际控制人。

　本次非公开发行股票数量不超过20,689.65万股（含本数），其中杜玉岱先生认购4,827.59万股、延万华先生认购2,068.97万股。本次发行后，公司总股本不超过124,959.53万股，其中杜玉岱先生直接持股11,553.07万股，持股比例为9.25%，其作为普通合伙人的煜明投资持有3,519万股，延万华等7名与杜玉岱先生签订委托管理协议的股东持股4,847.48万股，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为15.94%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

　但是由于上述委托管理协议将于2017年7月30日到期，因此未来发行人可能存在控制权发生变化的风险。

　（八）本次非公开发行的审批风险

　本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。

　第六节 发行人的股利分配情况

　一、公司现行的股利分配政策

　公司现行的公司章程中的利润分配政策如下：

　（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

　（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议、股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

　（三）现金分红的条件和比例：

　1、公司年度实现可分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　2、公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　满足以上条件下，公司每年以现金分配利润（包括中期现金分红）原则上不低于公司当年实现的可分配利润的30%，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

　在实际分红时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程的规定，可提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　公司在实际分红时所处的具体阶段，由董事会根据公司具体情况确定。

　（四）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　(五)公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

　(六)公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表明确的独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

　(七)因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表明确独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　(八)公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

　(九)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　(十)公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。

　二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　（一）最近三年利润分配情况

　1、2012年度

　根据公司2012年年度股东大会决议，公司以2012年末总股本378,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配利润56,700,000元，剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　2、2013年度

　根据公司2013年年度股东大会决议，公司以2013年末总股本445,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配利润89,080,000元，剩余未分配利润结转以后年度。本年度不实施资本公积金转增股本方案。

　3、2014年度

　根据公司2014年年度股东大会决议，公司以2014年末总股本521,349,367股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），共计分配114,696,860.74元。同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增股本后，公司股本将从521,349,367股增加至1,042,698,734股。

　4、2015年度

　2016年3月18日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司拟以2015年末总股本1,042,698,734股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。

　本次2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　（二）最近三年未分配利润使用情况

　公司最近三年的未分配利润（合并口径）分别为458,910,215.06元、624,984,974.46元、839,868,603.03元。近三年，公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。

　三、公司利润分配政策的修改

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）与上海证券交易所发布的《上海证券交易所上公司现金分红指引》要求，并结合公司实际情况，公司2012年年度股东大会审议通过了对《公司章程》相关条款的修订，具体情况如下：

　（一）股东大会的职权增加：“审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更”，且该事项由股东大会特别决议通过。

　（二）董事会的职权增加：“利润分配政策的制定、调整和变更，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案”。

　（三）监事会的职权增加：“对董事会执行公司现金分红政策和股东回报计划以及履行相应决策程序和信息披露情况进行监督，发现存在以下情形的，应发表明确意见，并督促其及时纠正：

　1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　2、未严格履行现金分红相应决策程序；

　3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　（四）公司的利润分配政策修改为：

　1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

　2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议、股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

　3、现金分红的条件和比例：

　（1）公司年度实现可分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　（2）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　满足以上条件下，公司每年以现金分配利润（包括中期现金分红）原则上不低于公司当年实现的可分配利润的30%，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

　4、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　5、公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

　6、公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表明确的独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

　7、因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表明确独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　8、公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

　9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　10、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，并结合公司实际情况，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了对《公司章程》相关条款的修订，具体情况如下：

　“第一百五十六条 公司利润分配政策”之“3、现金分红的条件和比例”修订为：（1）公司年度实现可分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　（2）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　满足以上条件下，公司每年以现金分配利润（包括中期现金分红）原则上不低于公司当年实现的可分配利润的30%，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

　在实际分红时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程的规定，可提出差异化的现金分红政策：

　<1>公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　<2>公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　<3>公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　公司在实际分红时所处的具体阶段，由董事会根据公司具体情况确定。

　四、未来的股东回报规划

　公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《赛轮金宇集团股份有限公司股东回报规划（2016年—2018年）》。具体情况如下：

　1、利润分配的形式

　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。

　2、现金分红的条件、比例及时间间隔

　公司实施现金分红应同时满足以下两个条件，且公司每年以现金分配利润（包括中期现金分红）原则上不低于公司当年实现的可分配利润的30%，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

　（1）公司年度实现可分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　（2）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　公司原则上每年进行一次现金分配，经公司董事会提议、股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

　3、差异化现金分红政策的制定

　在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　4、发放股票股利的具体条件

　根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配股利，具体分红比例由董事会提出预案。

　5、利润分配政策的调整

　因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表明确独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　公司始终重视对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司保证现行及未来的股东回报规划不违反公司章程中的相关规定。

　未来，公司将结合实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的连续性和稳定性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对股东的回报。

　第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　（一）测算假设及前提

　1、假设本次非公开发行于2016年6月底实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。

　2、不考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　3、2016年3月18日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司拟以2015年末总股本1,042,698,734股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。本次2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。假设2015年度现金分红金额为104,269,873.4元，利润分配及资本公积金转增股本于2016年5月底实施完成。

　4、本次发行价格按照7.25元/股计算，则本次发行股份数量为206,896,549股，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

　若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易的均价的70%。

　5、假设本次非公开发行股票募集资金总额为150,000万元，不考虑发行费用的影响。

　6、2015年全年归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润均按照2015年前三季度该指标的4/3进行预测，则2015年全年归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润为206,835,459.40元/191,017,059.4元，2016年度全年归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2015年度保持一致；（2）比2015年增长5%；（3）比2015年增长10%。

　2015年、2016年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2015、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　7、公司2014年度现金分红总金额114,696,860.74元，折合每股现金分红0.22元（含税）。假设公司2015年度现金分红金额为104,269,873.4元。

　8、公司2014年12月31日归属上市公司所有者权益为4,225,339,306.51元。

　公司2015年12月31日归属上市公司所有者权益=2015年期初归属上市公司所有者权益+2015年归属于上市公司所有者的净利润-本期现金分红金额。

　2016年12月31日归属上市公司所有者权益（发行前）=2016年期初归属上市公司所有者权益+2016年归属于上市公司所有者的净利润-本期现金分红金额。

　2016年12月31日归属上市公司所有者权益（发行后）=2016年期初归属上市公司所有者权益+2016年归属于上市公司所有者的净利润+2016年非公开发行融资额-本期现金分红金额。

　9、预测公司发行后净资产时，仅考虑了现金分红、募集资金到帐和实现净利润三个因素的影响。

　（二）对公司主要指标的影响

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　注：1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　2、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本

　3、基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷发行在外的普通股加权平均数

　4、稀释每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷（期初股份总数＋发行新股增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12）

　5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷（期初归属于上市公司所有者的净资产+当期归属于上市公司所有者的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）

　6、公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，预案实施完成后公司发行在外的普通股数量将因资本公积金转增资本而增加，根据《企业会计准则》的要求，按资本公积转增股本完成后的股数重新计算各列报期间的每股收益和每股净资产等指标。

　二、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　公司现有业务板块主要为：子午线轮胎的研发、生产和销售（以下简称“轮胎生产销售”）；子午线轮胎制造技术的开发、销售及相关服务（以下简称“技术转让”）；循环利用产业相关产品（以下简称“循环利用”）及其他。公司目前轮胎生产销售业务方面的主要产品为全钢载重子午线轮胎和半钢子午线轮胎等，技术转让业务方面的主要产品为子午线轮胎制造技术，循环利用业务方面主要是翻新胎、胎面胶和胶粉等循环利用产品。公司的轮胎生产销售、技术转让、循环利用三类业务与自身的竞争优势相辅相成，共同打造了基于高新技术和发展绿色经济的完整产业链。

　公司上下在董事会和管理层的领导下，紧紧围绕经营方针和工作任务开展各项工作，公司现有各业务板块运营稳定，随着公司规模的扩大和营销网络的完善，逐步构建完成了集团化运作、国际化发展的框架。随着集团化运营体系的不断成熟，组织的整体运行效率和市场反应速度都在提高，国际化战略布局也使公司在面对复杂多变的国内外形势时有比竞争对手更大的生存优势。

　目前面临的主要风险及改进措施如下：

　1、市场竞争加剧风险

　目前国内轮胎行业集中度较低，受国内经济增速减缓的影响，同时以美国“双反”为代表的国际贸易保护主义抬头，导致轮胎市场竞争的加剧。对此，公司将通过在国外建厂转移产能，以规避贸易壁垒的影响；同时公司还会不断加强市场开拓力度和技术创新能力，创新营销机制，进一步巩固和加强行业品牌影响力和市场占有率。

　2、海外经营风险

　公司于2014年收购了英国KRT集团有限公司和加拿大国马集团公司，目前公司海外子公司还有赛轮越南有限公司，泰华罗勇橡胶有限公司，赛轮国际轮胎有限公司等，由于国外与国内经营环境和文化理念存在差异，可能会导致公司对境外公司的管理存在压力。对此，公司将充分尊重当地的文化习惯，采用本土化、现代化、制度化的管理模式，尽可能的避免由于理念与文化的差异对公司管理产生的不利影响。

　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过不断完善营销及企业运营体系、加强技术创新及加快募投项目投资进度等措施，积极应对轮胎行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

　1、不断完善以市场和客户为导向的营销及企业运营体系

　企业的一切行动从根源上讲是源于客户的需求，公司将会继续坚持以市场和客户为导向，不断完善市场营销与服务体系，提高营销队伍的整体素质，强化营销队伍业务知识培训与考核，完善竞争机制；加强市场业务人员调研的力度和深度，以充分、客观的市场信息为基础，对重点区域实施“深耕细作”，实施更为有效的营销手段；并做到在产品研发、制造及供应等方面都围绕市场需求开展工作，以便为客户提供最优质产品和服务。

　2、加强技术创新，增强核心竞争力

　技术创新是企业的核心竞争力，公司始终贯彻科技先导的发展战略，以自主研发为手段，紧密跟踪国内外载重子午胎、工程子午胎、轿车子午胎及轮胎循环利用领先技术的发展趋势，加大研发投入，完善科技开发手段，不断提高产品科技含量，在发掘内部潜力、加强外部合作的基础上增强企业技术创新能力；同时提高市场快速反应能力，进一步缩短新产品开发周期，从而使公司在市场竞争中具备充足的技术创新能力与产品储备优势，保持技术的国内领先地位，全面赶超国际先进水平。产品研发秉承“品质至上，顾客满意，持续创新，预防缺陷”的质量方针，以利润为中心、以市场为导向、以稳定为原则，形成“生产一代、储备一代、研发一代”的台阶式发展模式。

　3、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

　本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，在设备采购、技术研发、人员配备、销售渠道及品质控制等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。

　4、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　5、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　为了进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）与上海证券交易所发布的《上海证券交易所上公司现金分红指引》等相关要求，公司召开2014年度第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，在《公司章程》中对利润分配政策、现金分红的条件和比例及决策机制进行了详细规定。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等文件的要求，公司制订了三年股东回报规划，进一步明确了未来三年现金分红的比例和股票股利分配条件。在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司当年盈利及累计未分配利润为正，且无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年以现金分配利润（包括中期现金分红）原则上不低于公司当年实现的可分配利润的30%。

　赛轮金宇集团股份有限公司董事会

　2016年3月26日