本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140号）核准，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式发行8,350万股，发行价格为人民币20.00元/股，募集资金总额为人民币167,000万元，扣除发行费用人民币23,047,151.20元后，募集资金净额1,646,952,848.80元。上述募集资金于2016年1月25日到达募集资金专项账户。2016年1月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了信会师报字[2016]110078号验资报告。公司已于2016年2月22日与广发银行股份有限公司上海分行及东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（详见公司于2016年2月24日公告的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》，公告编号：2016-005）。

　根据公司本次非公开发行股票方案确定的项目具体实施方式，即通过增资全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司（以下简称“金融子公司”）的方式来实施募投项目，2016年2月29日，公司已将相关募集资金净额全部增资至金融子公司开设的募集资金专户。

　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司、东吴证券股份有限公司、金融子公司分别与宁波银行股份有限公司上海张江支行及广发银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“协议”），具体情况如下：

　（1）与宁波银行股份有限公司上海张江支行签订的协议如下：

　甲方：上海二三四五海隆金融信息服务有限公司（以下简称“甲方”）

　乙方：宁波银行股份有限公司上海张江支行（以下简称“乙方”）

　丙方：上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“丙方”）

　丁方：东吴证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丁方”）

　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为70120122000075217，截至2016年2月29日，专户余额为人民币1,600,000,000元。该专户内的资金仅用于甲方互联网金融平台项目、互联网金融超市项目等2个项目。除非甲方按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，该专户资金不得用作其他用途。

　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、丁方作为丙方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本次募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及丙方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　四、甲方授权丁方指定的保荐代表人钟名刚、祁俊伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丁方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，乙方应及时以传真或邮件及录音电话方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、乙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丁方督导期（持续督导期至2017年12月31日止）结束后失效。

　十、本协议一式八份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　（2）与广发银行股份有限公司上海分行签订的协议如下：

　甲方：上海二三四五海隆金融信息服务有限公司（以下简称“甲方”）

　乙方：广发银行股份有限公司上海分行（以下简称“乙方”）

　丙方：上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“丙方”）

　丁方：东吴证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丁方”）

　一、甲方已在乙方的松江支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为16700799000020166，截至2016年2月29日，专户余额为46,952,848.80元。该专户仅用于甲方互联网金融平台项目、互联网金融超市项目等2个项目募集资金的存储和使用。除非甲方按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，该专户资金不得用作其他用途。

　协议第二条至第十条的内容和前述与宁波银行股份有限公司上海张江支行签订的《募集资金四方监管协议》一致。

　特此公告。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　董事会

　2016年3月25日