证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2016-005

　中水集团远洋股份有限公司

　第六届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、中水集团远洋股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2016年03月22日以书面形式发出会议通知。

　2、本次会议于2016年3月24日在北京中水大厦6层公司会议室以现场会议的方式召开。

　3、本次会议应出席董事5人，实际出席5人。

　4、本次会议由董事长宗文峰先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。

　5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况：

　审议通过《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》

　议案内容详见同日公司在中国证券报和巨潮资讯网2016-006公告。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中水集团远洋股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十五日

　证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2016-006

　中水集团远洋股份有限公司关于撤回发行

　股份及支付现金购买资产并募集配套

　资金暨关联交易申请文件的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年启动重大资产重组， 拟发行股份及支付现金购买中国水产有限公司（以下简称“中国水产”）持有的中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）100%股权，以及拟向上海复星产业投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

　2016年3月18日，中国水产来函告知公司：经反复测算，中渔环球2015年的实际经营业绩大幅下滑，与盈利预测水平相比有重大差异;中渔环球所处行业支持政策尚未明确，未来业绩存在很大不确定性；本次交易较长时间处于中止状态，影响了中渔环球正常的生产经营及下一步的发展规划。中国水产提议，终止与本公司进行的本次重大资产重组相关事宜。

　经公司与中国水产协商沟通，并履行内部决策程序，决定终止本次重组。公司于2016年3月24日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》。

　现将本次重组相关事项具体情况公告如下：

　一、重大资产重组相关工作开展情况

　在本次重组工作开展中，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组的实施工作，主要历程如下：

　2014年3月31日公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，公司正在筹划重大事项，公司股票自 2014 年3月31日起开始停牌。

　公司股票停牌期间，公司按照有关规定每五个交易日发布一次《关于重大资产重组进展公告》。

　2014年4月25日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。

　2014年6月28日、2014年7月30日，公司分别发布《重大资产重组延期复牌的公告》。

　2014年8月13日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议并通过了《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司与中国水产签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，与战略投资者上海复星产业投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订了《关于中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》。

　经公司向深交所申请，公司于2014年8月15日披露本次重组的相关预案内容，同时公司股票恢复交易。

　公司股票复牌后至发出召开审议本次重大资产重组事项的董事会通知之前，公司每三十日发布了一次《重大资产重组进展公告》。

　2015年2月12日，公司召开董事会审议通过了《关于继续推进本次重大资产重组的议案》，同意继续推进本次重大资产重组并将发出股东大会通知的时间延长一个月。公司于次日就前述事项进行了公告。

　2015年3月2日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）对本次重大资产重组所涉及的中渔环球股东权益的评估结果进行备案确认。

　2015年3月3日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于<中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。公司就本次重大资产重组与中国水产签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》；与战略投资者上海复星产业投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订了《关于中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同之补充协议》。

　2015年3月19日，公司收到了国务院国资委出具的《关于中水集团远洋股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]132号）。

　2015年3月20日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案。

　2015年3月25日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150577号）。

　2015年4月30日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150577号）。

　2015年6月12日，公司发布了《关于申请延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见>的公告》。

　2015年7月22日，公司发布了《关于向中国证券监督管理委员会申请中止审查本公司重大资产重组事项的公告》。

　2015年7月27日，公司收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（150577号）。

　2016年3月18日，中国水产发函告知公司，提议终止与公司进行的本次重大资产重组相关事宜。

　2016年3月20日，关于本次交易的股东大会决议有效期已过。

　2016年3月24日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，决定向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件。

　二、撤回材料的原因

　本次重组交易对方中国水产于2016年3月18日向公司发来《关于终止重大资产重组事宜的函》，主要内容如下：

　“中国水产有限公司（以下称我公司）与中水集团远洋股份有限公司（以下简称中水渔业）分别于2014年8月13日、2015年3月3日签署了《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司盈利补偿协议》、《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司盈利补偿协议之补充协议》，中水渔业拟向我公司发行股份及支付现金购买我公司持有的中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）100%的股权，交易价格为231,480.50万元（以下简称“本次重大资产重组”）。上述事项已履行中水渔业及我公司内部决策程序，中水渔业已向中国证监会提交发行股份购买资产核准的行政许可申请材料。2015年7月27日，经中水渔业申请，中国证监会同意中止审查中水渔业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

　考虑到：（1）经反复测算，中渔环球2015年的实际经营业绩大幅下滑，与盈利预测水平相比有重大差异;（2）中渔环球所处行业支持政策尚未明确，未来业绩存在很大不确定性；（3）本次交易较长时间处于中止状态，影响了中渔环球正常的生产经营及下一步的发展规划，因此，我公司提议，终止与中水渔业进行的本次重大资产重组相关事宜。”

　经公司与中国水产协商沟通，并履行决策程序，决定终止本次重组。同时，关于本次交易的股东大会决议有效期已过，为了维护公司及广大投资者利益，公司在履行了相关决策程序后，决定向中国证监会申请撤回本次重组的相关申请文件。

　三、独立董事发表的独立意见

　自公司与中国水产进行本次重组以来，公司积极推进重组相关各项工作，但由于本次重组的标的公司中渔环球2015年的实际经营业绩大幅下滑，与盈利预测水平相比有重大差异，经公司与中国水产充分协商，并履行内部决策程序，决定终止本次重大资产重组涉及的相关协议。同时由于与本次交易相关的股东大会决议已逾期失效，公司董事会决定向中国证监会申请撤回本次重组相关文件。

　作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们认为本次重组事项的终止系标的公司中渔环球实际经营业绩大幅下滑，为了避免给上市公司生产经营带来影响而做出的决定，公司根据规定及时履行了信息披露义务和相关审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，切实维护公司广大投资者的利益，我们同意公司董事会向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件。

　四、承诺事项

　根据相关规定，公司承诺，除已公开披露的重大资产重组事项外，自本公告发布之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

　五、其他事项

　1、本次重大资产重组事项撤回材料终止后，公司将按照董事会既定的战略发展方向，继续依托股东资源优势，将内生式和外延式发展相结合，实现产业链整合，提升市场竞争力。

　2、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　九、备查文件

　1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

　2、《关于撤回发行股份购买资产及募集配套资金申请文件并终止重大资产重组的独立董事意见》。

　特此公告。

　中水集团远洋股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十五日

　证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2016-007

　中水集团远洋股份有限公司独立董事

　关于撤回发行股份及支付现金购买资产并

　募集配套资金暨关联交易申请文件之意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的有关规定，公司全体独立董事对《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》发表如下独立意见：

　自公司与中国水产进行本次重组以来，公司积极推进重组相关各项工作，但由于本次重组的标的公司中渔环球2015年的实际经营业绩大幅下滑，与盈利预测水平相比有重大差异，经公司与中国水产充分协商，并履行内部决策程序，决定终止本次重大资产重组涉及的相关协议。同时由于与本次交易相关的股东大会决议已逾期失效，公司董事会决定向中国证监会申请撤回本次重组相关文件。

　作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们认为本次重组事项的终止系标的公司中渔环球实际经营业绩大幅下滑，为了避免给上市公司生产经营带来影响而做出的决定，公司根据规定及时履行了信息披露义务和相关审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，切实维护公司广大投资者的利益，我们同意公司董事会向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件。

　独立董事：康太永 独立董事：程庆桂

　二○一六年三月二十五日

　证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2016-008

　中水集团远洋股份有限公司

　关于控股股东避免同业竞争的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司于2016年3月23日接到控股股东中国农业发展集团有限公司《关于避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争相关解决方案的函》，现全文公告如下：

　关于避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争相关解决方案的函

　中水集团远洋股份有限公司：

　中国农业发展集团有限公司（以下简称中农发集团）作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称中水渔业）控股股东，为促进中水渔业健康稳定发展、维护上市公司全体股东利益，进一步落实避免与中水渔业同业竞争的承诺责任，依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求和中农发集团远洋渔业资产的实际情况，现提出如下解决方案：

　一、关于中水渔业的战略定位

　中水渔业是中农发集团发展战略确定的集团远洋渔业主业发展和整合的平台，是远洋渔业板块发展规划实施的主体。中农发集团按照“一企一策、成熟一家、推进一家”的原则，持续推进远洋渔业重组整合，将经营业绩良好、符合上市条件的资产注入中水渔业。

　二、关于非上市远洋渔业资产的基本情况

　为支持上市公司可持续健康发展，进一步避免同业竞争，2014年以来，中农发集团启动了以中水渔业为平台，推进远洋渔业板块资源重组的工作，已将中农发集团所属中国水产有限公司（以下简称中水公司）符合上市条件的资产整合进入其全资子公司中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称中渔环球）。中水公司保留的资产包括：权属存在瑕疵的资产、盈利能力较差的资产、其他与上市公司资产和业务非直接相关的资产。

　目前，中农发集团从事或者涉及远洋渔业的企业划分为4家：中水渔业，中渔环球（包含中水公司符合上市条件的资产）、中水公司（持有中渔环球100%股权及除中渔环球之外的保留资产）、中国水产舟山海洋渔业公司。在坚持“中水渔业在集团远洋渔业板块中的战略定位不变，集团持续推进远洋渔业重组整合、将优质资产注入中水渔业的目标不变”这一原则的基础上，中农发集团将依据远洋渔业产业政策、企业经营环境和经营状况的变化、中水渔业业务发展的实际需要，持续整合集团非上市远洋渔业资产，对注入中水渔业的资产范围进行优化调整。

　三、关于注入中水渔业资产的条件

　为维护上市公司及其股东利益，中农发集团非上市的远洋渔业资产注入中水渔业，需符合相关法律法规及规范性文件有关上市的标准和要求。当中农发集团前述非上市远洋渔业资产满足以下全部条件时，将视为经营业绩良好、符合上市条件的资产：

　（一）相关企业的生产经营符合国际组织的渔业管理协定、国内外渔业政策法规、国内远洋渔业产业相关支持政策的规定。

　（二）所涉及的资产权属清晰，符合境内外相关法律法规及规范性文件要求，不存在潜在权属纠纷或项目审批手续瑕疵等情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　（三）符合中农发集团发展战略，有利于中水渔业增强持续经营能力，资产注入中水渔业后不会出现中水渔业每股收益下降、预测重组后的中水渔业盈利水平下滑等不利变动趋势。

　拟注入资产原则上最近三个会计年度加权平均净资产收益率的平均值不低于10%（加权平均净资产收益率计算方法，以证券监管机构发布的规定为准。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。中水渔业因业务发展需要主动降低拟注入资产净资产收益率等业绩要求的情况除外。

　（四）相关资产注入中水渔业后，有利于中水渔业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与中农发集团及其所属企业保持独立。

　（五）不属于涉及国家外交关系、海洋权益主张等暂不适合上市公司经营的远洋渔业资产和业务。

　四、关于资产注入时间

　中农发集团将在相关非上市远洋渔业资产满足上述资产注入条件后立即启动向中水渔业注入资产的工作。

　五、其他事项

　因国家相关法律法规和产业政策调整、自然灾害、市场变化等中农发集团自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的，中农发集团将按照国家相关法律法规的要求及时披露相关信息，履行相关程序，充分保护上市公司及其股东利益。

　除因前述客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司利益的，中农发集团将及时依照国家相关法律法规的要求履行有关义务。

　中农发集团承诺不利用对中水渔业的控制关系，从事或参与有损中水渔业及其股东利益的行为，支持中水渔业持续稳定发展。

　以上公告。

　中水集团远洋股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十五日

　证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2016-009

　中水集团远洋股份有限公司

　董事会补充公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司于2016年3月25日在《中国证券报》、巨潮资讯网(http://wltp.cninfo.com.cn)上刊登了《中水集团远洋股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》和《中水集团远洋股份有限公司关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的公告公告》，现补充公告如下：

　一、修改《中水集团远洋股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》内容如下：

　将原公告内容“公司审议通过《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》。”修改为“公司审议通过《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，并决定终止本次重大资产重组事项。”

　二、修改《中水集团远洋股份有限公司关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的公告》内容如下：

　将原公告内容“四、承诺事项：根据相关规定，公司承诺，除已公开披露的重大资产重组事项外，自本公告发布之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。”修改为“四、承诺事项：根据相关规定，公司承诺，自本公告发布之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。”

　三、本次重大资产重组已终止，公司将及时召开投资者说明会，投资者说明会召开时间和方式另行公告。

　特此公告。

　中水集团远洋股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十五日