本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.公司于2016年3月9日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》；

　2.本次股东大会以现场投票和网络投票相结合方式召开；

　3.本次股东大会无增加、修改、否决议案的情况。

　一、会议召开情况

　1.召集人：浙江卫星石化股份有限公司董事会

　2.召开时间：

　现场会议召开时间为：2016年3月24日（星期四）14:00

　网络投票时间为：2016年3月23日—2016年3月24日

　其中，通过深圳证券交易所系统进行网投票的具体时间为：2016年3月24日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月23日15:00至2016年3月24日15:00的任意时间。

　3.召开地点：浙江省嘉兴市嘉兴工业园区步焦路公司三楼会议室

　4.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　5.主持人：董事长 杨卫东先生

　6.本次股东大会的召集及召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、会议出席情况

　1、出席会议总体情况

　参加本次股东大会的股东及股东代理人共计10人，代表有表决权的股份数598,453,608股，占公司股本总额的74.8067%。其中中小投资者（除上市公司的董事、监事、高管和单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的股东）的股东及股东授权代表7人，所持有表决权的股份5,453,608股，占公司股本总数的0.6817%。

　会议由公司董事长杨卫东先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的律师出席了大会见证并出具了法律意见书。

　2、现场会议出席情况：

　现场出席股东大会的股东及股东代理人共计4人，代表有表决权的股份数593,418,900股，占公司股本总额的74.1774%。

　3、网络投票情况：

　通过网络投票的股东6人，代表有表决权的股份数5,034,708股，占公司股本总额的0.6293%。

　三、提案审议和表决情况

　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下决议：

　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　表决结果：同意598,412,608股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.9931%；反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持有的有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小股东表决情况为：

　赞成票5,412,608股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的99.2482%；

　反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.7518%；

　弃权票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　2、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　由于公司本次非公开发行股票的发行对象嘉兴昆元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆元投资”）系公司控股股东浙江卫星控股股份有限公司（以下简称“卫星控股”）与公司董事杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的企业，且卫星控股系昆元投资的普通合伙人，昆元投资属于公司关联方，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。卫星控股、嘉兴茂源投资有限公司(以下简称“茂源投资”)及YANG YA ZHEN作为关联股东对本议案进行了回避表决，非关联股东逐项表决通过了以下事项：

　（1）发行股票的种类和面值

　表决结果：同意5,412,608股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.2482%；反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持有的有效表决权股份总数的0.7518%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小股东表决情况为：

　赞成票5,412,608股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的99.2482%；

　反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.7518%；

　弃权票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　（2）发行方式

　表决结果：同意5,412,608股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.2482%；反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持有的有效表决权股份总数的0.7518%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小股东表决情况为：

　赞成票5,412,608股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的99.2482%；

　反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.7518%；

　弃权票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　表决结果：同意5,412,608股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.2482%；反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持有的有效表决权股份总数的0.7518%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小股东表决情况为：

　赞成票5,412,608股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的99.2482%；

　反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.7518%；

　弃权票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　（5）发行数量

　表决结果：同意5,412,608股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.2482%；反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持有的有效表决权股份总数的0.7518%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小股东表决情况为：

　赞成票5,412,608股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的99.2482%；

　反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.7518%；

　弃权票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　（6）限售期

　表决结果：同意5,412,608股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.2482%；反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持有的有效表决权股份总数的0.7518%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小股东表决情况为：

　赞成票5,412,608股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的99.2482%；

　反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.7518%；

　弃权票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　（7）上市地点

　表决结果：同意5,412,608股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.2482%；反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持有的有效表决权股份总数的0.7518%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小股东表决情况为：

　赞成票5,412,608股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的99.2482%；

　反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.7518%；

　弃权票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　（8）募集资金用途

　表决结果：同意5,412,608股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.2482%；反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持有的有效表决权股份总数的0.7518%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小股东表决情况为：

　赞成票5,412,608股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的99.2482%；

　反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.7518%；

　弃权票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

　表决结果：同意5,412,608股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.2482%；反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持有的有效表决权股份总数的0.7518%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小股东表决情况为：

　赞成票5,412,608股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的99.2482%；

　反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.7518%；

　弃权票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　表决结果：同意5,412,608股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.2482%；反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持有的有效表决权股份总数的0.7518%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小股东表决情况为：

　赞成票5,412,608股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的99.2482%；

　反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.7518%；

　弃权票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　3、审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2016年度非公开发行股票预案〉（修订稿）的议案》

　由于公司本次非公开发行股票的发行对象昆元投资系公司控股股东卫星控股与公司董事杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的企业，且卫星控股系昆元投资的普通合伙人，昆元投资属于公司关联方，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。卫星控股、茂源投资、YANG YA ZHEN作为关联股东对本议案进行了回避表决。

　表决结果：同意5,412,608股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.2482%；反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持有的有效表决权股份总数的0.7518%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小股东表决情况为：

　赞成票5,412,608股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的99.2482%；

　反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.7518%；

　弃权票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　4、审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉（修订稿）的议案》

　由于公司本次非公开发行股票的发行对象昆元投资系公司控股股东卫星控股与公司董事杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的企业，且卫星控股系昆元投资的普通合伙人，昆元投资属于公司关联方，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。卫星控股、茂源投资、YANG YA ZHEN作为关联股东对本议案进行了回避表决。

　表决结果：同意5,412,608股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.2482%；反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持有的有效表决权股份总数的0.7518%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小股东表决情况为：

　赞成票5,412,608股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的99.2482%；

　反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.7518%；

　弃权票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：同意598,412,608股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.9931%；反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持有的有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小股东表决情况为：

　赞成票5,412,608股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的99.2482%；

　反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.7518%；

　弃权票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.0000%。。

　6、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　由于公司本次非公开发行股票的发行对象昆元投资系公司控股股东卫星控股与公司董事杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的企业，且卫星控股系昆元投资的普通合伙人，昆元投资属于公司关联方，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。卫星控股、茂源投资、YANG YA ZHEN作为关联股东对本议案进行了回避表决。

　表决结果：同意5,412,608股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.2482%；反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持有的有效表决权股份总数的0.7518%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小股东表决情况为：

　赞成票5,412,608股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的99.2482%；

　反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.7518%；

　弃权票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　7、审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　由于公司本次非公开发行股票的发行对象昆元投资系公司控股股东卫星控股与公司董事杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的企业，且卫星控股系昆元投资的普通合伙人，昆元投资属于公司关联方，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。卫星控股、茂源投资、YANG YA ZHEN作为关联股东对本议案进行了回避表决。

　表决结果：同意5,412,608股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.2482%；反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持有的有效表决权股份总数的0.7518%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小股东表决情况为：

　赞成票5,412,608股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的99.2482%；

　反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.7518%；

　弃权票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　8、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　由于公司本次非公开发行股票的发行对象昆元投资系公司控股股东卫星控股与公司董事杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的企业，且卫星控股系昆元投资的普通合伙人，昆元投资属于公司关联方，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。卫星控股、茂源投、YANG YA ZHEN资作为关联股东对本议案进行了回避表决。

　表决结果：同意5,412,608股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.2482%；反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持有的有效表决权股份总数的0.7518%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小股东表决情况为：

　赞成票5,412,608股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的99.2482%；

　反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.7518%；

　弃权票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　9、审议通过了《关于公司〈未来三年（2015—2017年）股东回报规划〉的议案》

　表决结果：同意598,412,608股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.9931%；反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持有的有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小股东表决情况为：

　赞成票5,412,608股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的99.2482%；

　反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.7518%；

　弃权票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　10、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　表决结果：同意598,412,608股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.9931%；反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持有的有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小股东表决情况为：

　赞成票5,412,608股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的99.2482%；

　反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.7518%；

　弃权票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　11、审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

　表决结果：同意598,412,608股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.9931%；反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持有的有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小股东表决情况为：

　赞成票5,412,608股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的99.2482%；

　反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.7518%；

　弃权票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　12、审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

　表决结果：同意598,412,608股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.9931%；反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持有的有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小股东表决情况为：

　赞成票5,412,608股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的99.2482%；

　反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.7518%；

　弃权票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　13、审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　表决结果：同意598,412,608股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.9931%；反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持有的有效表决权股份总数的0.0069%；弃权票0股，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代表所持的有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小股东表决情况为：

　赞成票5,412,608股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的99.2482%；

　反对票41,000股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.7518%；

　弃权票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　四、律师出具的法律意见

　上海市瑛明律师事务所律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　五、备查文件

　1、《浙江卫星石化股份有限公司2016年第一次临时度股东大会决议》

　2、《上海市瑛明律师事务所关于浙江卫星石化股份有限公司2016年度第一次临时股东大会的法律意见书》

　特此公告

　浙江卫星石化股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十五日