■

　附表2：

　变更首次公开发行股票募集资金投资项目情况表

　2015年度

　编制单位：西安隆基硅材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

　■

　附表3：

　2014年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　2015年度

　编制单位：西安隆基硅材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

　■

　附表4：

　变更2014年度非公开发行股票募集资金投资项目情况表

　2015年度

　编制单位：西安隆基硅材料股份有限公司金额单位：人民币万元

　■

　证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2016-042号

　西安隆基硅材料股份有限公司

　关于前次募集资金使用情况的报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。

　一、前次募集资金基本情况

　（一）首次公开发行股票

　1、首次公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]346号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2012年3月27日通过上海证券交易所发行A股7，500.00万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币21.00元，收到股东认缴股款共计人民币1，575，000，000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币1，513，105，000.00元。

　经中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字[2012]第0064号验资报告验证，上述募集资金扣除证券承销费和保荐费人民币51，400，000.00元后，余额人民币1，523，600，000.00元（含其他发行费用10，495，000.00元）已于2012年3月30日分别汇入本公司在中国民生银行股份有限公司西安分行营业部开立的1201 0142 1003 6478募集资金专户、中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行开立的6100 1920 9000 5254 8972募集资金专户、上海浦东发展银行股份有限公司西安桃园路支行开立的7206 0154 7000 02879募集资金专户。

　2、首次公开发行股票募集资金在专项账户的存放情况

　截至2015年12月31日止，公司募集资金专户中首资公开发行股票募集资金已使用完毕。

　（二）2014年度非公开发行股票

　1、2014年度非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]515 号文核准，本公司获准向社会非公开发行不超过 476，885，645.00 股新股。本公司已于2015年6月12日实际发行股票 128，104，575.00 股 ，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币 15.30元，收到股东认缴股款共计人民币 1，959，999，997.50 元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 1，919，971，892.97 元。

　经瑞华会计师事务所出具的瑞华验字[2015]01730008号验资报告验证，上述募集资金扣除证证券承销费和保荐费人民币39，199，999.95元后，余额1，920，799，997.55元（含其他发行费用828，104.58元）已于2015年6月15日汇入本公司在中国民生银行股份有限公司西安分行营业部开立的694472566募集资金专户。

　2、2014年度非公开发行股票募集资金在专项账户的存放情况

　截至2015年12月31日止，公司2014年度非公开发行股票募集资金存放在民生银行股份有限公司西安分行、建设银行西安高新区支行和农业银行中宁支行，具体如下：

　单位：人民币元

　■

　二、前次募集资金实际使用情况

　（一）首次公开发行股票

　1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照情况

　根据本公司公开发行股票A招股说明书披露的A股募集资金运用方案，本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于年产500MW单晶硅棒/片建设项目。

　截至2015年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

　单位：人民币元

　■

　首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照情况见附件1“首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”。

　2、首次公开发行股票募集资金变更情况

　（1）2012年5月29日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于募投项目实施主体和实施地点发生变动的议案》，公司将原募集资金投资项目中500MW单晶硅片项目的实施主体变更为无锡隆基硅材料有限公司（以下简称“无锡隆基”），实施地点变更为无锡新区，但未改变募集资金的使用方向，募投项目仍为年产500MW单晶硅棒/片建设项目，项目投资总额由137，032.00万元变更为116，646.00万元，其中银川隆基500MW单晶硅棒项目投资总额为77，605.00万元，无锡隆基500MW单晶硅片项目投资总额为39，041.00万元。

　（2）2014年4月30日，公司第二届董事会2013年度董事会会议审议通过了 《关于变更银川隆基500MW募集资金投资项目的议案》，并于2014年6月10日经2013年度股东大会决议批准，鉴于公司单晶生产技术和工艺水平的改进和提升，单炉生产效率已实现大幅提升，原银川隆基500MW单晶硅棒项目中三期项目192台单晶炉已能够实现公司首次公司发行股票时承诺的500MW单晶硅棒的产能规划目标，故将该项目投资总额由77，605.00万元变更为43，537.00万元。

　变更后，募集资金项目投资总额为82，578.00万元，其中银川隆基500MW单晶硅棒项目投资总额为43，537.00万元，无锡隆基500MW单晶硅片项目投资总额为39，041.00万元。

　3、首次公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　金额单位：人民币万元

　■

　注1：该项目已于2014年12月建设完毕，差异金额3，473.56万为尚未支付的设备尾款和质保金，为最大程度地发挥募集资金使用效益，经公司第三届董事会2015年第七次会议审议通过了《关于使用结余募集资金的议案》，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，将募集资金专户结余募集资金3，473.56万元永久补充流动资金，并转入自有资金账户，同时公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同的约定以公司自有资金支付，截至2015年12月31日，上述公司募集资金专户结余募集资金3，473.56万元中已支付494.41万元。

　注2：该项目已于2013年10月建设完毕，差异金额26，259.98万元为项目节余资金25，322.44万元和尚未支付的设备尾款和质保金937.54万元。由于受市场环境影响，切片机及砂浆设备等采购价格大幅下降，同时预备费用和安装费等也产生节余，因此导致项目实际投资总额下降至13，718.56万元，并形成25，322.44万元项目节余资金，该部分节余募集资金已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，用于永久补充流动资金；为最大程度地发挥募集资金使用效益，经公司第三届董事会2015年第七次会议审议通过了《关于使用结余募集资金的议案》，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，将募集资金专户结余募集资金937.54万元永久补充流动资金，并转入自有资金账户，同时公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同的约定以公司自有资金支付，截至2015年12月31日，上述募集资金专户结余募集资金937.54万元中公司已支付861.52万元。

　4、首次公开发行股票已对外转让或置换的募集资金投资项目情况

　募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。在首次公开发行股票募集资金到位以前，公司为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金2，456.00万元投入年产500MW单晶硅棒/片建设项目。

　中瑞岳华会计师事务所于2012年4月23日出具了中瑞岳华专审字[2012]第1394号《西安隆基硅材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。

　2012 年5 月29 日，公司2011年度股东大会审议通过了《隆基股份关于先期投入资金置换的议案》，同意公司以募集资金 2，456.00万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　截至2015年12月31日，本公司不存在对外转让的前次募集资金投资项目。

　5、首次公开发行股票临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

　（1）首次公开发行股票闲置募集资金的使用情况说明

　①2012年8月29日，公司召开2012年第三次临时股东大会审议通过了 《关于使用闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金的议案》，使用期限不超过6个月，该笔资金于2013年2月28日到期。

　2013年2月22日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于延期使用闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金的议案》，将该笔资金的使用期限延长6个月，合计使用期限不超过12个月。

　2013年8月15日，公司已将该资金归还至募投资金专用账户。

　②2013年1月18日，公司第二届董事会2013年第一次会议审议通过了《关于使用募集资金5，000万元暂时补充流动资金的议案》，使用时间不超过12个月，该笔资金于2014年1月18日到期。

　2014年1月16日，公司已将该资金归还至募投资金专用账户。

　③2013年4月16日，公司第二届董事会2013年第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，用部分闲置募集资金3.00亿元暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月，该笔资金于2014年4月16日到期。

　2014年3月24日，公司第二届董事会2014年第四次会议审议通过了《关于使用节余募集资金的议案》，公司拟使用无锡隆基500MW募投项目节余募集资金260，638，947.55元（包含项目节余资金253，224，355.45元和累计利息7，414，592.10元）永久性补充流动资金，对于募集资金中前次已用于临时补充流动资金部分将直接抵减，不再归还募集资金账户。该项议案已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

　截至2014年4月15日，公司通过使用自有资金和节余募集资金抵减的方式偿还该次补充流动资金借款。

　④2013年8月6日，公司第二届董事会2013年第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金3.20亿元暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月，该笔资金于2014年8月6日到期。

　2014年7月14日，公司第三届董事会2014年第三次会议审议通过《关于使用节余募集资金的议案》，公司拟使用银川隆基500MW单晶硅棒募投项目投资总额变更产生的节余募集资金34，068.00万元永久补充流动资金，对于募集资金中前次已用于补充流动资金部分将直接抵减，不再归还募集资金账户。 该项议案已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

　截至2014年8月6日，公司通过使用自有资金和节余募集资金抵减的方式偿还该次补充流动资金借款。

　⑤2014年4月14日，公司第二届董事会2014年第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金8，000.00万元暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月，该笔资金于2015年4月15日到期。

　截至2014年8月6日，公司已通过节余募集资金抵减的方式偿还该次补充流动资金借款。

　（2）首次公开发行股票募集资金永久补充流动资金的使用情况说明

　2012年4月26日，公司第二届董事会2011年度董事会会议审议通过了《关于以超募资金偿还银行贷款的议案》，并于2012年5月29日经公司2011年度股东大会审议通过，决定使用超募资金9，000.00万元用于偿还银行贷款。

　2012年5月30日，公司第二届董事会2012年第三次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，并于2012年6月18日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，决定使用超募资金25，664.50万元永久性补充流动资金。

　2014年3月24日，公司第二届董事会2014年第四次会议审议通过了《关于使用节余募集资金的议案》，并于2014年4月14日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，决定使用500MW单晶硅片建设项目节余募集资金26，063.89万元（包含项目节余资金25，322.44万元和累计利息741.46万元）永久性补充流动资金。

　2014年7月14日，公司第三届董事会2014年第三次会议审议通过了《关于使用节余募集资金的议案》，并于2014年8月1日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，决定使用500MW单晶硅棒建设项目节余募集资金34，068.00万元永久性补充流动资金。

　2015年6月2日，公司第三届董事会2015年第七次会议审议通过了 《关于使用结余募集资金的议案》，并于2015年6月19日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，决定使用500MW单晶硅棒/硅片项目募集资金专户中结余的累计利息及尚未支付给供应商的尾款和质保金合计6，668.75万元用于永久补充流动资金。

　（3）未使用完毕首次公开发行股票募集资金的情况

　截止截至2015年12月31日，公司无尚未使用完毕的首次公开发行股票募集资金。

　6、首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况

　首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

　实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　500MW单晶硅棒建设项目截至2015年12月31日止，累计实现效益约8，274.32万元。

　500MW单晶硅片建设项目截至2015年12月31日止，累计实现效益约13，569.56万元。

　500MW单晶硅片项目于2013年10月建设完毕，2015年实际效益已达到编制可行性研究报告时预测的收益，但2013年和2014年该项目实际效益与预期效益之间存在一定的差异；500MW单晶硅棒项目于2014年12月建设完毕，2015年作为投产期第一年实际效益未达预期，主要原因在于：

　（1）光伏行业整体波动因素

　公司首次公开发行股票募投项目可行性研究报告编制于2010年，光伏行业处于行业景气度高点，受欧美“双反”调查等因素影响，光伏行业在2011-2012年经历大幅行业波动，主要光伏产品价格大幅下跌，导致募投项目投产后主要产品实际销售价格与编制可行性研究报告时的预测价格产生较大差异，从而对募投项目盈利水平造成重大不利影响，产品销售毛利率水平低于预期，因此，光伏行业的整体波动是公司首次公开发行股票募投项目实际效益未达预期的主要原因。

　为应对主要产品大幅下跌所带来的不利影响，公司通过加大研发投入、提高运营管理水平等措施，推动生产成本持续下降、提升盈利水平，上述募投项目的效益情况呈现稳步提升趋势。500MW单晶硅片项目2013年和2014年实际效益虽然与承诺效益之间存在一定差异，但实际效益情况逐年提升，2015年实际效益已达到承诺效益水平；500MW单晶硅棒项目实际效益也呈逐月提升趋势。

　（2）募投项目建设完毕后的“产能爬坡”因素

　500MW单晶硅棒项目于2014年底建设完毕，2015年作为投产期第一年实现效益7，352.53万元，其中2015年1-6月实现效益1，775.78万元，2015年7-12月实现效益5576.75万元；500MW单晶硅片项目于2013年10月建设完毕，2014年全年实现效益5，190.88万元，其中2014年1-6月实现效益1，535.59万元，2014年7-12月实现效益3，655.29万元，在经历“产能爬坡”阶段后产能逐渐释放，上述项目实现效益情况也稳步提升。因此，募投项目投产后产能逐步达产也导致上述募投项目实际效益未达预期的重要原因。

　500MW单晶硅棒项目按2015年7-11月实现效益年化后计算已达到承诺效益的60.33%（按2015年7-12月实现效益/6*12年化计算），正逐步接近承诺效益水平；500MW单晶硅片项目在经历“产能爬坡”阶段后，2015年实际效益已达预期水平。

　7、以资产认购股份的情况

　本公司不存在用首次公开发行股票募集资金认购股份的情况。

　（二）2014年度非公开发行股票募集资金

　1、2014年度非公开发行股票募集资金使用情况对照情况

　根据本公司非公开发行A股股票预案披露的A股募集资金运用方案，“本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后，将用于以下投资项目：

　单位：人民币万元

　■

　注：公司本次非公开发行募集资金总额 196，000.00 万元，扣减相关发行费用后，募集资金净额 191，997.19 万元，差额部分调整补充流动资金金额。

　截至2015年12月31日，公司2014年度非公开发行股票募集资金使用情况如下：

　单位：人民币元

　■

　2014年度非公开发行股票募集资金实际使用情况对照情况见附件3“2014年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。

　2、2014年度非公开发行股票募集资金变更情况

　2015年9月29日，公司第三届董事会2015年第十三次会议审议通过了《关于变更银川隆基2GW切片募集资金投资项目的议案》，并于2015年10月16日经2015年第四次临时股东大会决议批准，公司将银川隆基 2GW 单晶硅片项目的实施方式由新建厂房变更为使用西安隆基和无锡隆基现有厂房；同时由于切片机选型调整，公司拟采购新型金刚线切片机以提升生产效率、提升产品品质，将原采购 124 台切片机购置计划变更为采购 94台新型切片机，并相应调整相关辅助设备采购计划。

　银川隆基 2GW 单晶硅片项目变更前后情况如下所示：

　■

　3、2014年度非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　单位：人民币万元

　■

　注1：800MW单晶硅棒项目正处于筹备期；1.2GW单晶硅棒项目、1.15GW单晶硅片项目和850MW单晶硅片项目正处于建设期。

　注2：永久补充流动资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金利息净收入。

　4、2014年度非公开发行股票已对外转让或置换的募集资金投资项目情况

　募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。在非公开发行股票募集资金到位以前，公司为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金60，836，872.81元和158，692.53元分别投入银川隆基年产 1.2GW单晶硅棒项目和银川隆基年产 2GW 切片项目。

　瑞华会计师事务所于2015年7月1日出具了瑞华核字[2015]01730038号《关于西安隆基硅材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。

　2015年7月14日，隆基股份第三届董事会2015年第九次董事会审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自有资金的议案》同意公司使用募集资金人民币60，995，565.34元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　截至2015年12月31日，本公司不存在对外转让的募集资金投资项目。

　5、2014年度非公开发行股票募集资金临时闲置及未使用完毕情况

　（1）闲置募集资金的使用情况说明

　①2015年7月14日，公司第三届董事会2015年第九次会议会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，用部分闲置募集资金3.00亿元暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月，该笔资金将于2016年7月14日到期，截止2015年12月31日实际暂时补充流动资金净额3.00亿元。

　②2015年9月14日，公司第三届董事会2015年第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》用部分闲置募集资金2.60亿元暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月，该笔资金将于2016年9月14日到期，截止2015年12月31日实际暂时补充流动资金净额2.60亿元。

　③2015年7月3日召开第三届董事会2015年第八次会议，审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币13亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在额度范围内授权总经理办理相关事项。该项资金额度可滚动使用。

　截止2015年12月31日公司购买的理财产品全部赎回。

　（2）2014年度非公开发行股票未使用完毕募集资金的情况

　截止2015年12月31日，公司尚未使用完毕的募集资金余额为617，029，320.79元，该余额与尚未归还临时性补充流动资金余额560，000，000.00元将按照计划继续投入宁夏隆基年产800MW单晶硅棒项目、银川隆基年1.2GW 单晶硅棒项目、西安隆基年产1.15GW单晶硅片项目和无锡隆基年产 850MW 单晶硅片项目。

　6、2014年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况

　2014年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件4。

　实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　除银川隆基年产1.2GW单晶硅棒、无锡年产850MW单晶硅片项目中小部分设备在试生产阶段产生一定效益外，其余项目仍处于建设阶段，无相关实际效益。

　7、以资产认购股份的情况

　本公司不存在用募集资金认购股份的情况。

　三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　（一）首次公开发行股票募集资金

　上述首次公开发行股票募集资金实际使用情况与本公司在2012年度报告、 2013年度报告、2014年年度报告中“董事会报告”部分中披露的首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照如下：

　首次公开发行股票募集资金实际使用与披露情况对照表

　单位：万元

　■

　（续）

　■

　本公司的首次公开发行股票募集资金实际使用情况与本公司在2012年度报告、 2013年度报告、2014年年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。

　（二）2014年度非公开发行股票募集资金

　上述募集资金实际使用情况与本公司在2015年半年度报告中“董事会报告”部分中披露的募集资金实际使用情况对照如下：

　2014年度非公开发行股票募集资金实际使用与披露情况对照表

　单位：万元

　■

　本公司2014年度非公开发行股票募集资金实际使用情况与本公司在2015年半年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。

　四、结论

　董事会认为，本公司分别按首次公开发行股票《A股招股说明书》披露的A股募集资金运用方案及2014年度非公开发行股票《关于公司非公开发行股票方案的议案》披露的非公开发行募集资金运用方案使用了首次公开发行股票募集资金及2014年度非公开发行股票募集资金。本公司对首次公开发行股票募集资金及2014年度非公开发行股票募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　西安隆基硅材料股份有限公司董事会

　二零一六年三月二十五日

　附件1：

　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　金额单位：人民币万元

　■

　附件2：

　首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　金额单位：人民币万元

　■

　附件3：

　2014年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　金额单位：人民币万元

　■

　附件4：

　2014年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　金额单位：人民币万元

　■

　证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2016-043号

　西安隆基硅材料股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本关联交易事项经西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会年年度会议审议通过，关联董事已回避表决。

　●本事项尚需提交股东大会审议。

　●日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　为保证公司日常经营的顺利进行，保护全体股东利益，公司以市场价格为依据规范运作，2015年度与关联方发生了关联交易并履行了必要的审议程序。

　随着公司产能的不断扩大以及新建项目的逐步实施，2016年公司预计与关联方在采购、销售、技术服务等方面会产生一定数量的业务往来。为规范关联交易行为，及时履行信息披露义务，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，公司对2016年日常关联交易进行了预计。

　上述事项已经公司第三届董事会2015年年度会议审议通过，关联董事李春安和钟宝申先生均已回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，认为：该事项的表决程序合法、有效；公司及控股子公司与关联方开展日常关联交易事项，有助于日常经营业务的开展和执行，符合正常生产经营的客观需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》（具体内容请详见2015年1月24日相关公告）并经公司2014年年度股东大会批准生效。2015年度公司日常关联交易实际发生额控制在计划范围内，未产生重大差异。具体如下：

　单位：人民币 万元

　■

　注:截至2015年3月29日，北京富智为公司离任未超过一年的董事胡中祥先生控制的企业，故仍比照关联方信息披露并履行相关决策程序。

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　预计2016年度公司及控股子公司与关联方签署的各类日常关联交易合同额总计63，190.31万元，具体如下：

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）大连连城数控机器股份有限公司

　1、关联法人情况简介：

　①企业名称：大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“大连连城”）

　②注册资本：人民币7，850万元

　③法定代表人：李春安

　④注册地址：大连市甘井子区营城子镇工业园区营日路40号-1、40号-2、40号-3

　⑤经营范围：数控机器制造；机械、电力电子设备及其零配件研发、销售、维修、租赁；计算机软硬件研发、销售、安装调试、维修；工业自动化产品、五金交电产品、办公设备、汽车配件、家用电器批发、零售；货物、技术进出口，国内一般贸易；光伏电站项目的开发、维护。

　⑥关联关系：公司董事李春安、钟宝申属于本公司的关联自然人，其中李春安和钟宝申在大连连城担任董事一职，李春安为大连连城董事长。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，大连连城数控机器股份有限公司及其控股子公司为本公司的关联法人。

　2、关联法人财务状况：

　截至2015年6月30日，大连连城的资产总额为61，900.20万元，净资产为32，586.72万元。2015年1月至6月的营业收入为11，866.55万元，净利润为-582.63万元。

　（二）浙江中晶科技股份有限公司

　1、关联法人情况简介：

　①企业名称：浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“中晶股份”）

　②注册资本：人民币6，710万元

　③法定代表人：徐一俊

　④注册地址：浙江省湖州市长兴县经济开发区县前东街1299号

　⑤经营范围：单晶硅、电子元器件制造、销售，晶体硅及其制品、电子元器件及新型节能材料的开发、技术咨询及技术转让，电气机械设备设计及销售；货物进出口、技术进出口。

　⑥关联关系：浙江中晶科技股份有限公司为公司高级管理人员王晓哲先生属于本公司的关联自然人，其在中晶股份担任董事一职。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中晶股份及其控股子公司为本公司的关联法人。

　2、关联法人财务状况：

　截至2015年6月30日，中晶股份的资产总额为8，889.14万元，净资产为7，179.48万元。2015年1月至6月的营业收入为2，023.93万元，净利润为109.17万元。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，与公司其他客户定价政策一致。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司及控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营与产能扩大的客观需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该事项是一种完全的市场行为，没有影响公司的独立性，不会对持续经营能力产生不利影响。

　特此公告。

　西安隆基硅材料股份有限公司董事会

　二零一六年三月二十五日

　证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2016-044号

　西安隆基硅材料股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　及公司采取措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要提示：本公告中关于本次非公开发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　鉴于西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31）号等相关规定，为保障中小投资者的利益，根据本次非公开发行方案，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施和相关主体承诺公告如下：

　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　（一）基本假设条件

　以下假设仅为测算本次非公开发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体相关假设条件如下：

　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　2、本次非公开发行股票数量23，916.5329万股，发行价格12.46元/股；

　3、本次非公开发行募集资金总额298，000.00万元，未考虑发行费用；

　4、公司2015年归属于母公司净利润为52，032.58万元，假设2016年净利润与2015年净利润持平；公司2015年度非经常性损益占归属于母公司净利润的比例为-0.94%，假设2016年度，公司非经常性损益占归属于母公司净利润的比例与2015年度相同；

　5、假设公司2015年度现金分红金额按照公司2015年年度董事会审议通过的分配方案计算，现金分红月份与2014年度利润分配相同（该现金分红金额和完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，实际分红金额最终以经公司股东大会批准的利润分配方案为准，分红时间以实际完成时间为准）；

　6、假设本次非公开发行在2016年6月完成发行，该完成时间仅为预计时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、生产经营等的影响；

　8、在测算公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素。

　（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　基于以上假设条件，公司以2015年度为基准，测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下表所示：

　■

　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现，在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，如果2016年公司净利润不能实现相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目实施后不能实现预期收益，则本次非公开发行完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　（一）本次非公开发行的必要性分析

　1、顺应国家产业政策、促进光伏技术进步和产业升级的需要

　2015年6月，国家能源局、工信部和国家认监委联合印发《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》，提出将严格执行光伏产品市场准入标准，要求多晶组件转换效率不低于15.5%，单晶组件不低于16%；同时，国家能源局每年还将安排专门的市场规模，通过建设先进技术光伏发电示范基地、新技术应用示范工程等方式实施“领跑者”计划，支持先进技术产品扩大市场，加速淘汰技术落后产品，引导光伏产业技术进步和产业升级，而入选2015年“领跑者”专项计划先进技术产品应达到以下指标：多晶电池组件光电转换效率达到16.5%以上，单晶电池组件光电转换效率达到17%以上。目前，国内光伏产业呈现“低端产能过剩、高端供给不足”的状况，能满足上述“领跑者”计划的有效产能存在不足，市场存在较大缺口，并且在一定程度上制约了我国光伏产业的技术进步和产业升级。

　本次非公开发行拟募集资金投资项目的产品将实现电池转换效率20.5%以上、组件功率不低于285W（60片封装），完全满足“领跑者”专项计划的指标要求，符合国家相关产业政策，通过本次非公开发行，将有助于促进先进光伏产品应用、行业技术进步和产业升级。

　2、实现从太阳能硅材料专业化制造商向全球领先的太阳能电力设备公司战略转型的需要

　公司通过在单晶硅产品领域十几年的积累和发展，在太阳能硅材料专业化领域的行业地位和竞争优势不断强化，已经具备了向产业链下游延伸、完善产业布局的资源和能力。公司通过本次非公开发行股票募集资金，用于年产2GW高效单晶电池、组件项目，上述募集资金投资项目的实施，将有利于充分发挥公司在产业链前端硅材料领域的领先优势，为下游电池、组件业务的发展提供高品质、低成本的单晶硅片，有效提升组件业务的综合竞争力，而组件业务的顺利发展也将带动太阳能硅材料市场份额的进一步扩大，从而实现产业联动发展，并最终引领公司完成从太阳能硅材料专业化制造商向全球领先的太阳能电力设备公司的战略转型。

　3、优化资本结构、提高抵御风险能力的需要

　近三年公司营业规模持续扩大，对运营流动资金的需求不断增加，特别是2014年底以来组件业务的快速发展，对流动资金需求更大。受组件销售季节性特点影响，上半年主要以生产备货为主，而交付时间通常集中在下半年，生产与交货时间不匹配的行业特点，决定了组件业务流动资金需求较大，而目前公司电池、组件自有产能存在一定不足，为解决产能相对不足与订单集中交付的矛盾，生产备货周期需要大幅提前以应对集中交货压力，较高的备货水平大量占用流动资金，并加剧了流动资金紧张的状况。

　公司通过本次非公开发行补充公司流动资金，有助于缓解公司生产规模扩大以及产业链延伸所带来的资金压力，同时还将有利于增强公司研发实力、优化资本结构、降低财务风险，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力。

　（二）本次非公开发行的合理性分析

　本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司未来战略发展目标，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行完成后，公司的总资产规模和净资产规模同时增大，财务状况将得到显著改善，资产负债率将有所降低，资产负债结构更加合理，有利于提升公司整体抵御风险能力；同时，投资项目实施后，公司经营规模将进一步扩大，产业链得到进一步完善，有助于在进一步巩固和提升公司在单晶硅领域竞争优势的同时，打造新的利润增长点，从而提高公司整体盈利能力，提升公司的市场占有率和综合竞争能力，实现从太阳能硅材料专业化制造商向全球领先的太阳能电力设备公司的战略转型。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　2014年底，公司通过收购浙江乐叶光伏科技有限公司开始向产业链下游单晶电池、组件环节延伸，并设立乐叶光伏科技有限公司作为业务整合平台，依托于“隆基”品牌的优势和影响力，公司建立了优秀的管理团队、研发团队和销售团队，2015年公司单晶电池、组件业务得到长足发展，单晶电池、组件实际出货量超过800MW，且未来三年的订单储备充足，公司已经具备了进一步大力发展单晶电池、组件业务所必需的各项资源和条件，但目前自有产能的相对不足已成为制约上述业务发展的重要瓶颈。

　公司本次非公开发行募集资金，在扣除发行费用后，将用于“年产2GW高效单晶电池、组件项目”和补充流动资金，系围绕公司目前主营业务发展的产品技术升级和扩产项目，本次募投项目的实施将有效扩大公司单晶电池、组件业务的自有产能，进一步完善公司产业链，提升公司的订单消纳能力和快速交货能力，并缓解由于公司经营规模快速增长所带来的流动资金缺口压力，从而实现公司上游单晶硅片业务和下游单晶电池、组件业务的联动发展，完成从太阳能硅材料专业化制造商向全球领先的太阳能电力设备公司的战略转型。

　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　1、人员、技术储备情况

　2014年底完成收购浙江乐叶后，公司设立了乐叶光伏作为业务整合平台，通过内部资源整合和外部人才引进，公司对原有管理团队、研发团队和销售团队进行了优化和充实，组建了组件事业部，并建立了一支优秀的人才队伍，乐叶光伏荣获国际清洁能源论坛（澳门）和中国质量认证中心联合颁发的2015年度中国光伏“领跑者”卓越组件企业奖项。在现有团队的带领下，公司2015年度单晶电池、组件得到快速发展，实现营业收入300，692.07万元，占总营业收入的50.56%，单晶电池、组件业务已成为公司重要的新增收入来源和利润增长点。

　管理团队方面，组件事业部主要管理人员均具有多年光伏行业从业经验，具备较强的战略规划能力和执行力，乐叶光伏执行董事钟宝申先生系中华全国工商联合会新能源商会理事、全国工商联新能源商会晶硅光伏专业委员会主任委员，并荣获2015年度“光能杯”年度企业家称号。

　研发团队方面，组件事业部在集团技术科研中心下专门设置了电池研究室和组件研究室，目前已组建了超过50人的研发团队，未来研发人员将进一步扩展至200人以上，其中核心技术人员李华博士，毕业于新南威尔士大学，师从国际光伏权威Stuart Wenham教授，具有15年光伏技术研发经验，研究领域涵盖光伏薄膜材料制备、HIT高效电池、产业化高效PERC/PERL电池技术等，为晶体硅电池国家标准第一起草人，具有多项发明专利，先后在国际一流杂志和国际会议上发表论文30余篇。公司主要组件产品已通过了TüV、UL、CQC、JET-PVm等权威机构的检测认证，并首批通过中国质量认证中心晶体硅光伏组件（单晶硅）“领跑者”一级认证和二级认证。

　销售团队方面，组件事业部组建了超过70人的销售团队，具有较强的市场推广和开拓能力，公司已成为中民新能投资有限公司、中国华能集团、中国华电集团、国家电投、大唐发电集团、中广核集团、国开新能源、招商新能源集团有限公司、特变电工等行业内知名客户的合格供应商，2015年累计订单量已超过1.5GW（含已中标尚未签订合同200MW订单），并与中民新能投资有限公司、招商新能源集团有限公司、江苏林洋能源股份有限公司、电阳国际新能源技术服务（北京）有限公司等客户签署了2016-2018年战略合作协议，未来三年意向订单超过15GW。

　2、市场储备情况

　（1）公司已签订单情况

　公司2015年单晶组件累计已签订单量已超过1，300MW，此外2015年11月公司参与中民新能投资有限公司2015年度第四次光伏组件设备战略采购项目投标工作，并取得中标通知书，其中200MW尚未签订合同，截至目前，公司已签订单和已中标订单合计超过1，500MW。

　（2）公司未来三年的意向订单情况

　2015年12月，公司与电阳国际新能源技术服务（北京）有限公司（以下简称“电阳国际”）签订了《框架合作协议》，根据协议约定，2016-2018年，电阳国际向公司每年采购单晶组件数量分别不低于100MW、200MW、200MW。

　2016年1月，公司与中民新能投资有限公司、江苏林洋能源股份有限公司、招商新能源集团有限公司等6家行业内知名客户签署了2016-2018年战略合作协议，公司将与上述战略合作伙伴充分发挥双方在光伏产业的市场竞争力和单晶技术资源优势，共同推进在高效产品、光伏电站高新技术与设备应用等领域的合作，共同促进光伏技术发展，降低光伏度电成本，并签署了未来三年的年度最低采购目标，2016-2018年每年采购数量分别为不低于3GW、4.2GW和5.4GW，合计意向订单超过12.6GW。

　2016年2月，公司与SunEdison Products Singapore Pte.Ltd.（以下简称“新加坡SunEdison”）签署了《组件销售协议》，未来6年新加坡SunEdison将向公司采购3GW单晶组件，其中前3年累计采购不少于2.1GW。

　2016年3月，公司与新特能源股份有限公司（以下简称“新特能源”）签署了《战略合作框架协议》，根据协议约定，新特能源及其下属公司自投光伏电站项目或有组件采购权限的EPC项目中，2016年公司向其销售不低于200MW单晶组件，2017年、2018年每年的销售量增幅不低于30%。

　综上，公司已经具备了大力发展单晶电池、组件业务所必需的人员、技术和市场等资源储备，完全有能力保障本次募集资金投资项目的顺利实施；同时，作为全球最大的单晶硅片供应商，公司在产业链前端硅材料领域具有显著的领先优势，将为下游电池、组件业务的发展提供充足的高品质、低成本单晶硅片，从而有效提升单晶电池、组件业务的综合竞争力，并实现产业联动发展。通过本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司实现未来2-3年内将“乐叶”品牌打造成为全球知名单晶组件品牌的战略目标。

　六、公司采取的填补回报的具体措施

　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及应对措施

　1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

　公司主营业务包括单晶硅棒、硅片、电池和组件的研发、生产和销售，以及光伏电站投资开发业务等。最近三年，公司主要产品销售收入分类列示如下：

　单位：万元

　■

　如上表所示，2014年以前公司的主要产品为单晶硅棒、单晶硅片，目前公司已发展成为全球最大的单晶硅片制造商。从2014年下半年开始，公司在进一步巩固和提升在单晶硅片领域行业领先地位的基础上，业务单元逐步向太阳能光伏产业链下游延伸，重点发展了以乐叶光伏为平台的太阳能组件业务单元和以隆基能源为平台的电站开发业务单元，并开始布局分布式光伏业务，上述新业务已逐渐发展成为公司重要的新增收入来源和利润增长点。

　2、公司业务发展面临的主要风险及应对措施

　（1）行业复苏带来的产能过剩风险

　全球光伏行业经过近10年高速发展后，出现了阶段性产能过剩的情况，我国产能过剩情况更为严重，虽然经过2012-2013年的行业整合和调整，部分无效、落后产能逐步得到淘汰，但产能过剩的局面并未得到彻底改变。一方面，随着光伏行业的复苏和转暖，部分原本面临市场淘汰的中小企业开始恢复生产，从而导致过剩产能淘汰不到位；另一方面，行业内骨干企业凭借规模、品牌、技术等优势，也纷纷扩大产能，恢复产能和新增产能将加剧行业内的无序竞争，光伏行业可能再次面临产能过剩所带来的市场环境变化风险。

　（2）国际贸易争端及贸易政策调整的风险

　太阳能光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其作为一项战略性新兴产业重点扶持，经过十余年的发展，我国光伏制造业已在全球占据优势地位，作为全球最大的太阳能光伏产业生产基地，占据了全球大部分产能，产品大量出口海外市场。出于保护本国光伏产业的目的，欧美等国相继对我国光伏企业发起“双反”调查，其中美国连续于2012年和2014年两次对我国出口光伏产品发起“双反”调查，并将调查范围扩大至台湾地区，虽然2014年7月世界贸易组织（WTO）发布中国诉美国的贸易争端裁决报告，指出2012年美国对中国太阳能电池板发起的反补贴措施违反了《补贴与反补贴措施协议》，征收了不当关税，但美国商务部仍于2014年12月宣布了终裁结果，认定从中国大陆地区进口的晶体硅光伏产品存在倾销和补贴行为，从中国台湾地区进口的晶体硅光伏产品存在倾销行为，其中中国大陆的倾销幅度为26.71-165.04%，补贴幅度为27.64-49.79%，台湾地区的倾销幅度为11.45-27.55%；2012年9月和11月，欧盟分别发布公告对我国光伏产品发起反倾销和反补贴调查，最终我国与欧盟以“价格承诺”的方式达成和解，但2015年12月，在上述“价格承诺”措施即将到期之时，欧盟委员会发布立案公告决定对我国光伏产品的“双反”措施启动“日落复审”调查，在复审期间上述“双反”措施将继续；2014年5 月，印度商务部通过援引美国、欧盟的调查证据，将中国对光伏产业的税收优惠视为国家干预行为；2014年12月，加拿大政府宣布正式对来自中国的晶硅光伏组件和薄膜太阳能产品启动反倾销、反补贴调查，2015年7月加拿大国际贸易法庭做出损害终裁，认定我国光伏产品未对加国内产业造成损害，但造成了损害威胁。这种国际间不断挑起的贸易摩擦，对我国光伏产业发展造成了一定的冲击，虽然中国、日本等其他新兴市场装机量大幅增加，但短时期内难以摆脱欧美市场需求，中国光伏产业仍将面对严峻的国际贸易壁垒形势及贸易政策变化带来的不确定风险。

　（3）各国政府降低行业扶持和补贴的风险

　太阳能光伏发电以其对环境的友好性——不消耗燃料、不排放包括温室气体在内的任何物质、无噪声、无污染，以及太阳能资源分布广泛且取之不尽的特点使之成为一种最具有可持续发展特征的可再生能源。太阳能光伏电池应用成本相对于传统的发电方式成本较高，而且这种趋势在未来一段时间内会持续，现阶段仍然需要政策扶持来大规模推广应用。为了鼓励和推动太阳能光伏行业的发展，欧美国家普遍制定了优惠政策和扶植措施，我国政府2012年以来也相继出台了一系列鼓励太阳能光伏发电的政策以促进国内市场的增长，因此现阶段太阳能光伏行业仍然依赖于世界各国政府扶持和补贴政策的支持以维持其商业运作和大规模推广应用。

　随着技术进步、生产规模扩大等因素，光伏产品制造成本逐步下降，世界各国也将逐步地调整补贴方式和补贴力度。如果太阳能光伏行业不能通过自身发展降低成本，提高太阳能对传统能源的竞争力，政府对太阳能光伏补贴措施的调整将对太阳能光伏行业的生存和发展产生不利影响。因此，公司面临各国对光伏行业扶持和补贴政策变化的风险。

　（4）宏观经济波动风险

　太阳能光伏发电投资规模大、投资回收期长、发电成本高的特点，决定了其受宏观经济环境的影响较大。一方面，光伏产业发展依赖于各国政府的补贴政策，而政府补贴政策会由于宏观经济状况的变化而进行调整，2012年以前，优惠的补贴政策促进了欧洲光伏产业的发展，欧洲光伏产业如雨后春笋，高速发展，并带动了全球光伏产业的发展，全球光伏市场也形成了高度依赖欧洲的市场格局，但受欧债危机的冲击，部分欧盟国家大幅调整了补贴政策，直接压抑了行业的发展，并成为导致全球光伏产业在2011-2012年出现较大幅度行业波动的重要因素之一；另一方面，目前光伏终端电站投资规模较大且投资收回期长，电站投资总额的70-80%依靠银行贷款，宏观经济环境的变化将影响系统运营商的融资安排以及融资成本，从而影响终端市场的投资回报率，并最终影响光伏产业链的终端需求。目前全球经济仍处于缓慢复苏阶段，我国经济也步入“新常态”，经济增长从高速转为中高速增长阶段，光伏行业也面临缓慢复苏和逐步实现商业化的状况，因此，宏观经济的变化将对光伏产业发展产生重要影响，公司面临一定的宏观经济波动风险。

　针对上述风险，公司将抓住光伏行业产能结构性过剩调整、产品技术进步和产业升级加快的重要发展机遇期，充分发挥自身在单晶硅领域积累的技术、成本和品质优势，通过本次非公开募集资金投资“年产2GW高效单晶电池、组件项目”和补充流动资金，将大量研发储备成果导入生产，扩大公司高效单晶电池、组件产能规模，有效提升产品转换效率和降低制造成本，通过“高转换效率、低制造成本”的高效单晶产品实施差异化竞争策略，摆脱行业低端、无序竞争加剧的不利状况，提高行业技术发展门槛，并促进光伏发电“度电成本”持续下降和“平价上网”早日实现，从而逐步降低行业对政府补贴的依赖，使光伏发电真正成为一种具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力来源。

　（二）提高公司日常营运效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　为保证本次募集资金有效使用、防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行完成后，公司拟通过以下措施降低本次发行摊薄股东回报的影响：

　1、提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力

　公司将继续专注于单晶产品的研发、生产和销售，进一步巩固和提升在单晶硅领域的行业地位和市场竞争力，通过继续加大研发投入和重大研发成果的生产导入，努力提升单晶产品的转换效率和产品品质，并将继续大幅降低非硅制造成本，提升公司综合竞争能力，增强公司盈利能力。

　2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　3、加快募集投资项目建设进度，争取尽快实现效益

　本次募集资金投资项目围绕公司目前主营业务，符合公司未来发展战略，公司董事会对项目的可行性已进行了充分论证，通过实施本次募集资金投资项目，有助于进一步巩固和提升公司在单晶硅领域的行业地位和市场竞争力，为公司未来发展和盈利能力的提升奠定基础；同时，公司通过本次非公开发行补充公司流动资金，有助于缓解公司生产规模扩大所带来的资金压力，增强研发实力和提高公司抗风险能力。公司将把握行业发展的重大机遇，合理统筹安排项目建设周期，加快募投项目建设进度，争取尽快实现收益，提升对股东的回报。

　4、完善利润分配制度，优化投资回报机制

　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司已分别于2014年2月28日和2014年4月14日召开了第二届董事会第三次会议和2014年第一次临时股东大会，对原《公司章程》中的利润分配制度进行了完善，并制定了《公司未来三年分红回报规划（2014-2016）》，增加了股利分配的决策透明度和可操作性，便于股东做出远期财务规划，并对公司经营和分配情况进行监督。公司将在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力提升股东回报。

　七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　6、本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　特此公告。

　西安隆基硅材料股份有限公司董事会

　二零一六年三月二十五日