证券代码：000762 证券简称：西藏矿业 公告编号：2016-005

　一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　公司属矿山采掘业，报告期内从事的主要业务为：铬铁矿、锂矿、铜矿、硼矿的开采、加工及销售和贸易业务。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年度公司实现营业总收入91,089.27万元（其中：主营业务收入89,763.29万元、其他业务收入1,325.98万元）,营业成本74,937.45万元；生产铬矿石36,615.08吨, 电解铜385.63吨，锂精矿3,400.00吨，工业级碳酸锂1,912.50吨, 生产硼砂30,000.00吨；

　2015年度公司销售（自产）铬矿77,442.85吨，销售（自产）电解铜412.56吨，销售工业级碳酸锂1,955.28吨，电池级碳酸锂249.70吨，氢氧化锂2,226.14吨，销售硼砂矿25,842.85吨，销售锂精矿2,720.74吨。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、报告期内营业收入较前一报告期增长76.98%，营业成本较前一报告期增长59.44%，归属于上市公司普通股股东的净利润总额较前一报告期增长135.11%的原因是：报告期内，公司加强企业内部管理，严控各项费用支出，使成本费用得到了降低；同时提高了资金使用效率，减少银行贷款，降低了利息支出；公司通过自身情况，进一步拓展市场，抓住了碳酸锂行业上扬的契机，强化营销策略，把握市场行情的变化，在价格相对较高的时候加大了锂盐产品销售力度；由于贡嘎机场至泽当专用公路嘎拉山隧道通车后，影响2014年运输的不利因素解除，公司加大了自产产品铬矿石的销售力度，增加了当期销售收入和利润。

　2、报告期内，营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润构成较前一报告期未发生变化。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　董事长：戴 扬

　西藏矿业发展股份有限公司

　二〇一六年三月二十三日

　股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2016-003

　西藏矿业发展股份有限公司

　第六届董事会第四十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次会议于2016年3月23日在西藏自治区拉萨市公司会议室以现场加电话方式召开。公司董事会办公室于2016年3月13日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事8人，实到董事8人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长戴扬先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：

　一、审议通过了公司董事会二〇一五年度工作报告。

　（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　该议案需提交公司二〇一五年度股东大会审议。

　二、审议通过了公司总经理二〇一五年度工作报告。

　（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　三、审议通过了《公司关于聘任财务负责人的议案》。

　鉴于本公司董事、财务总监蒋红伍女士因个人原因已向公司提出书面辞职报告，辞去其在公司担任的董事、财务总监职务（详见2016年1月13日披露的《关于公司董事、高级管理人员辞职的公告》），根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，为更好地做好公司财务管理工作，经公司总经理饶琼女士提名，由张丽女士担任本公司会计工作主管负责人。

　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　张丽女士简历见附件一。

　公司独立董事关于聘任高级管理人员的意见详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）相关公告。

　四、审议通过了公司二〇一五年度财务决算报告。

　（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　该议案需提交公司二〇一五年度股东大会审议。

　五、审议通过了公司二〇一五年度利润分配预案。

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度归属于母公司股东的净利润为31,018,237.73元，截止2015年12月31日累计归属于母公司的净利润为-56,950,649.95元，母公司可供普通股股东分配利润211,485,293.00元。 鉴于公司的发展需要，需大量的流动资金用于生产经营，为保证公司的稳定发展及股东的长远利益，公司拟定2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　（同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票）

　该议案需提交公司二〇一五年度股东大会审议。

　六、审议通过了《公司二〇一五年度报告》及其摘要。

　（同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票）

　该议案需提交公司二〇一五年度股东大会审议。

　报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　七、审议通过了关于聘任公司二〇一六年度审计机构的议案。

　公司决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一六年度审计机构，聘期一年，审计费为80万元。

　（同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　该议案需提交公司二〇一五年度股东大会审议。

　八、审议通过了《公司关于募集资金二〇一五年度存放与使用情况的专项报告》。

　（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　九、审议通过了公司二〇一五年度内部控制自我评价报告。

　（同意8票，反对 0 票，弃权 0 票）

　报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　十、审议通过了公司二〇一五年度社会责任报告。

　（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　十一、审议通过了公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案。

　（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告、独立董事意见及《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　该议案需提交公司二〇一五年度股东大会审议。

　十二、审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案。公司章程修改条款具体内容见附件二。

　（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　该议案需提交公司二〇一五年度股东大会审议。

　十三、审议通过了关于召开二〇一五年年度股东大会的通知。

　（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　通知内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　此外，听取了本公司四位独立董事述职报告。详细内容见同日披露于巨潮

　资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　特此公告。

　西藏矿业发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年三月二十三日

　附件一：简历：

　张丽，女，44岁，汉族，中共党员，本科学历。曾任西藏自治区机修厂财务科副科长、西藏自治区矿业开发总公司财务科副科长、2005年10月任本公司审计部科长、2010年2月任财务部副经理、2012年10月至今任财务部高级经理。

　除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　附件二：公司章程修改条款

　根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神及相关要求，相关条款进行修订，具体内容如下：

　原《公司章程》增加一条第12条：根据中国共产党章程的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织围绕生产经营开展各项活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。

　原《公司章程》增加一章 第四章 公司党组织

　第一节 公司党组织机构设置

　第31条 加强党的领导，认真贯彻落实“围绕发展抓党建、抓好党建促发展”的公司党建精神，在公司发展中加强党组织的领导和指导作用。

　按照中国共产党章程，经上级党组织的批准，公司设立公司党委、纪委。公司党委维护党的章程和其他党内法规，执行党的路线、方针、政策和决议，加强党风廉政建设。公司纪委负责实施党章和有关规定范围内的党内监督。公司党委和纪委应设立专门工作部门并配备相应的工作人员。

　第二节 党组织职责及任务

　第32条 公司党委要落实“党要管党，从严治党”的责任，抓好党建工作，党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，党委领导班子其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。纪委书记要坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严。

　公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，纪委要履行好监督责任。公司党委要定期研究党建工作特别是党风廉政建设工作，定期向上级党组织和纪检监察机关报告责任落实情况。

　第33条 公司党委发挥着政治核心作用，围绕生产经营开展各项工作，其主要职责包括：

　保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，把党中央、国务院关于推进国有企业改革发展稳定的要求落到实处；

　公司党的建设、作风建设、廉政建设和群团工作与企业文化；

　（三）参与公司重大事项决策（包括但不限于：公司的发展战略、中长期发展规划、资本运作、重要问题的决策、重要项目投资、大额资金运用、公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重大措施等），支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制 。

　公司党委参与上述重大事项决策的基本要求及原则是：

　（1）对关系公司改革发展稳定的重大问题提出意见和建议，保证公司改革发展的正确方向；

　（2）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，促进科学决策。

　（3）维护国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益，促进公司和谐发展。

　（四）落实党管干部和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，建设高素质经营管理队伍和人才队伍；

　（五）加强对公司领导人员的监督，统筹内部制度的监督，认真履行监督职能，建立健全权力运行监督机制，提高监督的有效性。

　（六）全心全意依靠职工群众，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设，树立报效国家、造福社会、服务人民、关爱职工的企业形象。

　第34条 公司党委主要自以下方面保证监督党和国家方针政策在本企业贯彻执行：

　（一）公司必须认真学习贯彻党的基本理论、基本路线、基本纲领、基本经验、基本要求；

　（二）公司必须毫不动摇维护社会主义初级阶段基本经济制度，巩固公有制主体地位，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、带动力和抗风险能力；

　（三）公司必须深入贯彻落实科学发展观、习近平总书记系列重要讲话精神，严格执行国家宏观调控政策和产业政策，公司发展战略必须符合国家、西藏自治区战略。

　（四）公司必须遵守国家法律法规，依法经营、诚实守信，自觉维护社会主义市场经济秩序；

　（五）公司必须履行经济责任、政治责任、社会责任，树立良好社会形象。

　第35条 公司党委要坚持党管干部原则，把坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，强化党组织在公司管理人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任，支持董事会依法聘任经营管理者、经营管理者依法聘任其它管理人员。

　公司党委在选人用人方面的主要工作内容是:

　（一）贯彻党的干部路线方针政策，坚持德才兼备、以德为先，严格把好政治关、品行关、廉洁关；

　（二）支持引领公司建立健全符合现代企业的人事管理制度，并协助公司按照董事会、经理层的不同的职责组织实施；

　（三）对公司董事会、经理层拟提名的管理人员人选进行考察，并经集体研究后提出意见和建议，向董事会、经理层推荐提名人选；

　（四）支持公司加强后备领导人员队伍建设。

　第36条 符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照规定和程序进入公司党委。经理层成员与党委领导班子成员适度交叉任职。

　第37条 公司每年度应拨付一定的党建工作经费并纳入年度预算，充分保障党务活动经费。

　原《公司章程》增加一章 第九章 工会组织

　第172条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

　第173条 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

　第174条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

　《公司章程》原章节条款顺延...........。

　此议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

　股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2016-009

　西藏矿业发展股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据本公司第六届董事会第四十次会议审议通过的《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》，现将2015年年度股东大会的有关事项通知如下：

　一、会议召开的基本情况

　（一）会议召开时间：

　现场会议时间：2016年4月20日 下午14:30

　网络投票时间：其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年4月19日15:00至2016年4月20日15：00。

　（二）会议召开地点：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号西藏矿业发展股份有限公司四楼会议室。

　（三）股权登记日：2016年4月14日

　（四）股东大会召集人：西藏矿业发展股份有限公司董事会

　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、 网络投票或其他表决方式的一种方式进行投票表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）出席对象：

　1、截至 2016年 4月 14日下午 3:00 收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的律师。

　二、会议审议事项：

　（一）审议提案

　1、审议董事会二○一五年度工作报告；

　2、审议监事会二○一五年度工作报告；

　3、审议公司二○一五年度财务决算报告；

　4、审议公司二○一五年度利润分配预案；

　5、审议公司二○一五年度报告及摘要；

　6、审议关于聘任公司二○一六年度审计机构的议案；

　7、审议公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案；

　8、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

　上述议案已经公司2016年3月23日召开的第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年3月25日刊登在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　（二）公司独立董事述职

　三、现场会议登记及会议出席办法

　1、登记方式：

　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　（2）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　2、登记时间：2016年 4 月 19日上午 10:00 时至 13:00 时，下午 15:30 时至 18:00 时。 3、登记地点：

　地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路 8号

　邮政编码：850000

　四、参与网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上， 股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体相关事宜如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360762

　2、投票简称：“西矿投票”

　3、投票时间：2016年4月20日，上午 9:30－11:30、下午 1:00－3:00。

　4、在投票当日，“西矿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：100.00 元代表对总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案均表示相同意见。具体见下表：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为 20156年 4月19日下午 3：00，结束时间为 2016 年 4月20 日下午 3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》 的规定办理身份认证， 取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的 “密码服务” 专区注册， 如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室

　联系电话： 0891-6872095

　传 真： 0891-6872095

　联系人：王迎春、宁秀英

　2、出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

　六、备查文件

　1、西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第四十次会议决议；

　2、西藏矿业发展股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议。

　附件：授权委托书（复印有效）

　特此公告。

　西藏矿业发展股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月23日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席西藏矿业发展股份有限公司2015年年度股东大会，并代表行使表决权。

　本人（本公司）对2015年年度股东大会审议事项的表决意见：

　■

　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　委托人（签名）： 委托人身份证号码：

　委托人股东帐户： 委托人持股数：

　受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束

　授权日期：2016 年 月 日

　注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

　股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2016-004

　西藏矿业发展股份有限公司

　第六届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西藏矿业发展股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2016年3月23日上午在西藏自治区拉萨市公司会议室以现场加电话方式召开，会前公司于2016年3月13日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席拉巴江村先生主持，经与会监事认真讨论，审议通过了以下议案：

　一、审议通过了公司监事会二○一五年度工作报告。

　(同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　二、审议通过了公司二○一五年度财务决算报告。

　（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　三、审议通过了公司二○一五年度利润分配预案

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度归属于母公司股东的净利润为31,018,237.73元，截止2015年12月31日累计归属于母公司的净利润为-56,950,649.95元，母公司可供普通股股东分配利润211,485,293.00元。 鉴于公司的发展需要，需大量的流动资金用于生产经营，为保证公司的稳定发展及股东的长远利益，公司拟定2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　四、审议通过了公司二○一五年度报告及摘要。

　监事会对公司 2015年年度报告出具了书面审核意见。监事会认为：董事会编制和审议本公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　五、审议通过了《公司二○一五年度内部控制自我评价报告》。

　监事会对公司2015年度内部控制自我评价报告发表了意见,监事会认为：公司按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，公司建立健全了内部控制制度，公司法人治理结构完善，内控体系完整，可以保证公司经营活动的正常有序进行，保障公司财产安全。

　报告期内，公司没有违反《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价报告较为准确、真实、完整，反映了公司内部控制的实际情况。

　（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　六、审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

　（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　公司监事会就将部分闲置募集资金补充流动资金事宜发表意见如下：

　监事会认为，本次以闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且符合中国证监会关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及投资者利益的情况。

　上述资金使用期限届满应及时归还至募集资金专用账户。当募集资金项目需要时，公司应用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。

　上述第一、二、三、四、六项议案均需提交公司2015年年度股东大会审议。

　特此公告。

　西藏矿业发展股份有限公司

　监 事 会

　二○一六年三月二十三日

　西藏矿业发展股份有限公司独立董事对公司第六届董事会

　第四十次会议及2015年年度相关事项的独立意见

　西藏矿业发展股份有限公司于2016年3月23日召开了公司第六届董事会第四十次会议，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。并根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于我们客观、独立的判断，发表如下独立意见：

　一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表的独立意见

　根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们审慎查阅了《关于西藏矿业发展股份有限公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》，对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下:

　1、对外担保情况

　截止本报告期末，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

　2、关联方占用资金的情况

　报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用上市公司资金情况。

　二、关于聘任高级管理人员的独立意见

　根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经认真审阅相关材料，就公司董事会关于聘任公司财务负责人发表独立意见如下：

　经过对该高级管理人员的认真审核，我们认为该高级管理人员提名、任职符合法律、法规及《公司章程》有关的规定，程序合法。我们同意本次董事会关于聘任财务负责人议案。

　三、对公司2015年度利润分配预案发表的独立意见

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度归属于母公司股东的净利润为31,018,237.73元，截止2015年12月31日累计归属于母公司的净利润为-56,950,649.95元，母公司可供普通股股东分配利润211,485,293.00元。 鉴于公司的发展需要，需大量的流动资金用于生产经营，为保证公司的稳定发展及股东的长远利益，公司拟定2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们同意公司2015年度利润分配预案，将上述预案提交股东大会审议。

　四、对公司2015年度内部控制报告发表的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露》的有关规定，公司独立董事在了解公司内部控制实施相关情况后，认为：公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制度，内容符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和部门规章的要求，公司对控股分子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定执行，有效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司的内部控制自我评价真实反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，总体评价客观、真实、准确的。

　五、对公司续聘会计师事务所发表的独立意见

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，并且多年从事上市公司审计工作。该公司为公司出具的审计报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构。

　六、公司独立董事就公司将部分闲置募集资金补充流动资金发表的独立意见如下：

　公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目的建设，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意公司本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。

　独立董事签字：甘启义、查松、张春霞、李双海

　2016年3月23日

　股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号： 临2016-007

　西藏矿业发展股份有限公司关于非公开发行股票标的资产过户情况相关公告的补充说明

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请已于2016年2月29日获得中国证券监督管理委员会核准。截止2016年3月14日，本次非公开发行股票标的资产已过户完毕，公司于2016年3月14日发布了关于非公开发行股票之标的资产过户完成的公告，相关内容详见《西藏矿业发展股份有限公司关于非公开发行股票之标的资产过户完成的公告》（临2016-006号）。公司披露上述公告前未按相关程序及规定披露保荐机构及律师事务所关于本次非公开发行标的资产过户情况发表的核查意见及法律意见书。

　公司现按照相关程序及规定补充披露保荐机构及律师事务所关于本次非公开发行标的资产过户情况发表的核查意见及法律意见书，详见公司同日披露的相关公告。

　公司后续将及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增A股股票的股份登记确认手续，并在工商行政管理机关办理公司的注册资本、公司章程等变更登记（备案）手续。

　特此公告

　西藏矿业发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年三月二十三日

　股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号： 2016-008

　西藏矿业发展股份有限公司关于使用部分

　闲置募集资金补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年3月23日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过26,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金占募集资金净额的22.15%。现将相关事宜公告如下：

　一、公司募集资金基本情况

　经公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕381号文核准,公司于2011年向8名特定投资者非公开发行41,615,335股新股，发行价为29.18元/股，募集资金总额为1,214,335,475.30元，扣除承销费、律师费、审计费、资产评估费等各项发行费用40,179,071.05元，募集资金净额为1,174,156,404.25元。上述募集资金于2011年4月27日全部到账，并经信永中和会计师事务所有限责任公司出具(XYZH/2010CDA4007-4)《验资报告》验证。

　募集资金使用情况如下：

　■

　二、公司前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

　2015年2月12日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经2015年3月2日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过。根据决议，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过26,000万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　2016年3月1日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金26,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并已将该事项通知了公司保荐机构及保荐代表人。2016年3月2日，公司对此次归还募集资金事项予以了公告。

　三、本次使用部分闲置资金补充流动资金的金额及期限

　公司拟将不超过26,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司生产经营所需的流动资金，使用期限为公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。

　四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施。

　本次使用不超过26,000万元闲置募集资金补充流动资金，预计节约财务费用的金额为611万元。

　导致流动资金不足的原因：随着公司业务规模的逐步扩大，对流动资金的需求增加。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。

　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。

　同时，公司承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　本公司不存在证券投资的情况。

　五、公司独立董事、监事会和保荐机构对使用部分闲置募集资金补充流动资金发表的意见。

　公司独立董事就公司将部分闲置募集资金补充流动资金事宜发表独立意见如下：公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目的建设，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案并提交股东大会审议。

　公司监事会就将部分闲置募集资金补充流动资金事宜发表意见如下：

　监事会认为，本次以闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且符合中国证监会关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及投资者利益的情况。

　上述资金使用期限届满应及时归还至募集资金专用账户。当募集资金项目需要时，公司应用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。

　公司聘请的保荐机构安信证券股份有限公司就上述事项出具了核查意见：

　保荐机构核查后认为，西藏矿业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第六届董事会第四十次会议审议通过，尚待股东大会审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了意见，该事项的审议程序符合有关法律法规的规定，西藏矿业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常实施，本次补充流动资金时间自股东大会批准之日起不超过十二个月，本保荐机构对此事项无异议。

　六、备查文件

　1.第六届董事会第四十次会议决议；

　2.《独立董事关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的意见》；

　3.第六届监事会第十四次会议决议；

　4.《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　特此公告。

　西藏矿业发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年三月二十三日