一 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
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1.6经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现净利润77,211,649.21元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定盈余公积金7,721,164.92元，加期初未分配利润620,294,542.70元，减去本年已分配2014年现金股利26,903,938.88元，累计可供全体股东分配的利润为662,881,088.11元。
公司第六届董事会第十二次会议审议通过了2015年度利润分配预案的议案，拟以2015年期末总股本960,854,960股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），派发现金红利总额为 24,021,374.00元，剩余638,859,714.11 元结转以后年度分配。
二报告期主要业务或产品简介
(一)主要业务及行业情况说明
化学原料药产品主要分三大类：维生素类、抗生素及其中间体类、解热镇痛类，除了上述三类大宗原料药以外，还有一些细分类产品如皮质激素类原料药等。公司主导产品为皮质激素类原料药。
皮质激素类原料药是甾体药物的一种，该类药物是一类四环脂肪烃化合物，具有环戊烷多氢菲母核。甾体药物具有极重要的医药价值，在维持生命、调节性功能、机体发展、免疫调节、皮肤疾病治疗及生育控制方面有明确的作用，因而在化学药物体系中占有重要的地位。甾体药物的发现和成功合成被誉为二十世纪医药工业取得的两个重大进展之一（另一个是抗生素的发现和应用）。
皮质激素类原料药，其全称为"肾上腺皮质激素"，是由肾上腺皮质分泌的一组甾体激素，主要包括糖皮质激素和盐皮质激素，以及少量的性激素，是参与人体的糖、脂肪、蛋白质三大物质代谢的重要激素。皮质激素类药物与抗生素类药物、维生素类药物等一样，是品种繁多的一大门类药物，具有抗炎、抗过敏、抑制免疫、增强应激反应、抗毒素和抗休克等药理作用，可以制成临床使用的注射用针剂和口服制剂以及外用制剂；广泛用于临床内科、外科、皮肤科、血液科、耳鼻喉科、眼科等病科；临床主要用于严重感染的毒血症、内分泌失调、胶原性疾病、系统性红斑狼疮、风湿性疾病、自身免疫性疾病、肾病综合症、过敏性疾病、哮喘、炎症、血液性及造血系统疾病、多种皮肤病等疾患。它也是临床抢救垂危病人不可缺少的急救药物，有些品种已成为国际临床不可缺少的首选药物和不可替代的药品。据联合国工业发展组织统计，自上世纪80年代以来，皮质激素类原料药销售额以15%以上的增长率迅速发展，仅次于抗生素的增长速度，列在国际医药行业发展速度的第二位。近年来疗效高、副作用低的新品种不断出现，其临床使用范围越来越广泛，并正向抗癌、抗前列腺增生、抗病毒等临床应用领域发展。
由于环保成本上升及我国具有原材料优势等多种因素，全球皮质激素类原料药生产出现了产业转移的趋势，我国已逐步成为世界皮质激素类原料药生产中心。目前我国皮质激素类原料药生产能力和实际产量均居世界第一位。皮质激素类原料药与抗感染药、维生素和解热镇痛药已成为目前我国主要大宗原料药出口产品。
公司长期实施"高科技加规模经济"的发展战略，通过加大研究开发投入，提高技术创新的核心能力，并将其转化为产品优势和市场优势。同时积极拓展国内和海外市场，提升经营业绩，目前公司在皮质激素原料药领域居行业主导和领先地位。
（二）经营模式
1.采购模式：公司由供应部统一负责对外采购工作，保证公司生产经营工作的正常进行。供应部根据生产计划确定原材料、包装材料等物料的采购计划，通过采购订单管理、采购付款管理，合理控制采购库存，降低资金占用。
2.生产模式：公司严格按照GMP 的要求安排生产，从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等各方面，严格执行国家相关规定；在药品的整个制造过程中，公司质控部对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。
3.销售模式：公司总经理是销售业务的总负责人，主管销售的副总经理为销售的执行负责人。具体而言，公司的销售模式分为原料药和制剂两大类。
1）原料药销售由外销、内销两部分组成。
（1）外销模式：原料药的外销业务由公司控股子公司天发进出口负责，并根据原料药及其中间体的特点将全球市场划分为亚洲、美洲、欧洲等几大区域市场。欧洲市场是由天发进出口直接负责销售，亚洲市场和美洲市场的出口业务的流程为：公司销售商品给天发进出口，天发进出口再分别出口给地处新加坡的天药亚洲和地处美国的美国大圣，天药亚洲和美国大圣再将产品销售给代理商或最终客户。目前公司国外客户分布在世界50多个国家和地区。
（2）内销模式：原料药内销业务由公司销售部负责，根据原料药的市场区域特点将国内市场按地域划分进行销售，为客户提供良好服务。
2）皮质激素类制剂销售模式。
公司皮质激素类制剂产品目前为片剂类产品，制剂产品的销售从以自营模式为主逐步向代理模式为主转变。由于公司控股股东药业集团全资子公司天药销售长期从事皮质激素类制剂产品的销售，在药品流通领域建立了成熟的销售渠道，公司的片剂产品销售主要由天药销售负责。
三会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四2015年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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五股本及股东情况
5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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六管理层讨论与分析
2015年度，在错综复杂的国际形势中，中国经济下行压力不断加大。面对资本市场波动、国家对医药行业宏观管控力度加大，中国证监会和上海交易所实行行业监管、天津“8.12大爆炸”以后政府对安全环保的要求日趋严苛等等诸多因素的影响，公司董事会关注公司的每阶段运营成果，通过对外部环境形势客观分析，及时调整经营策略，带领广大职工共同努力，开展了一系列重点工作，完成了年度各项任务，确保企业在皮质激素原料药行业中的主导地位。2015年公司实现主营业务收入14亿元，实现归属上市公司净利润7872万元,出口创汇9246万美元。
（一）提高领导干部管理强度，不断增强企业掌控能力
我们采取多项措施，加强对中层以上管理人员的培训教育，不断提高管理企业、掌控企业的水平。同时，层层传递压力和责任，不断增强中层以上管理人员的责任意识和危机意识，带动大家将智慧和力量凝聚到发展企业上来，树立正能量，营造风清气顺、积极向上的工作氛围。
公司实施中层管理人员季度讲评，并结合KPI绩效管理，加大考核力度，全部车间、部门绩效奖金均与KPI考核结果挂钩。同时，充分利用业绩考核结果，对多个车间、部门中层管理人员进行充实调整，最大限度发挥整体合力，打造强有力的中层管理团队。
（二）加大技术创新力度，不断巩固企业竞争优势。
公司进一步发挥植物甾醇和皂素工艺的双路线优势，积极推动技术创新，全年组织生产车间开展各类技术攻关20余项，多个生产工序的工艺改进取得关键性突破，产品成本得到了有效控制，部分主打产品的成本同比下降10%左右，保持了市场竞争力。
（三）加快市场开发速度，不断拓宽企业发展领域
公司及时研判市场形势，调整销售策略，主营业务各版块集中发力，取得了良好的销售业绩，进一步巩固了市场主导地位。内销方面，针对市场形势，我们及时调整销售思路，高毛利产品，利用自身优势，积极拓宽市场领域，发挥带动作用；低毛利产品，扩大市场份额，通过上量提高盈利水平；其他产品，做好品牌营销，紧随市场价格走势，保住市场份额。外销方面，加大欧美高端市场的销售，部分产品销量、销售收入同比增幅较大，达到最好水平。在亚洲、非洲市场部分产品注册和开发进展顺利；墨西哥市场有5个产品通过官方认证，越来越多的客户与公司建立起联系，进一步扩大规范市场份额。
（四）夯实基础管理，不断提高企业内控水平
公司在均衡生产、资金使用使用、人员绩效、供应采购、安全环保等方面加大管理力度，进一步增强运营效率，降低管理成本，提升管控水平。
1、突出均衡生产的合理性。系统调配各产品在制量，针对能源季节性使用特点，实现错峰用能集中生产，尽量减少资金占压。通过一系列合理排产措施，不仅保证了生产进度，还节约了可观的能源动力费用。
2、突出资金使用的科学性。精心调配资金，最大限度地发挥资金使用效率。充分利用外汇市场汇率变化趋势，通过与银行协商比价，进行美元远期结汇，取得了汇兑收益，财务费用大幅减少。
3、突出人员使用的高效性。一方面减员增效。通过合理调配人员协产，进一步提高了人员使用效率，降低了人工成本。调整成本核算体系，既实现了对成本的动态跟踪和优化核算，也减少了人员使用。另一方面深化薪酬管理。打破实行多年的薪酬体系，推行四大职系共24级的全新薪酬体系，拓展了职工的晋升空间。
4、突出供应采购的合规性。加强对大宗原材物料进行价格比对，提高监督的及时性和准确性，不断降低采购风险。对基础化工原材物料开展内部招标，确保采购到质优价低的原材物料，为公司节约了采购费用。
5、突出安全环保的严厉性。依法依规严格履行安全环保职责，积极开展安全教育，推行安全标准化管理。加强污水、尾气的排放监控，实施在线监控，增强及时性和准确性，保证达标排放，履行企业的环保责任。8.12天津港特大火灾爆炸事故发生后，公司加强值班管理，实行领导带班、双人值班。加大巡查力度，开展多次全覆盖、不留死角的综合安全大检查，集中整治安全隐患，确保企业生产运营安全稳定。
（五）深化质量体系建设，不断提升持续发展实力
自新版GMP管理规定发布以来，加之国外官方审计越来越严苛，促使公司要将质量体系建设提升到更高的水平。建立数据完整性体系，规范各项流程，做到数据完整、准确，确保能够随时接受FDA、欧盟及官方的飞行检查。加大现场检查力度，开展工艺及GMP执行情况的日查和月查，加强对新工艺生产过程的监控，切实保证产品质量安全。2015年公司顺利通过丹麦和日本药监局的官方审计。
（六）强化精神文化建设，不断增强企业发展活力。
我们努力加强精神文化建设，开展各种主题活动，为职工办实事、解难事，活跃职工的业余文化生活，凝心聚力，增强企业的发展活力。2015年公司举办了发展论坛系列讲座，以创新的宣讲形式，引发职工共同关注企业的发展并投身到企业的发展中。公司成立企业展室，图文并茂地再现企业的发展历程，展示天药人爱岗敬业、艰苦奋斗的精神风貌，增强职工的归属感和荣誉感。积极开展劳动竞赛和项目改善“金点子”活动，引导职工建功立业。加大对困难职工的帮扶力度，走访慰问困难职工和退休职工达141人次，发放慰问金21万元。组织多项文体活动，500多名职工参加，丰富了业余文化生活。特别是成功举办了医药集团“天药股份杯”医药职工羽毛球团体比赛，得到了医药集团领导的肯定。
回首一年来的工作，成绩的取得来之不易，不仅体现了全体员工的智慧和干劲，也保证了企业持续不断的竞争力和发展动力，进一步巩固了公司在行业中的主导地位。
七涉及财务报告的相关事项
7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
无
7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
无
7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
（1）、本公司合并范围的确定依据
本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。
控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利。
本公司纳入合并范围的子公司全部为本公司控制的被投资单位。
（2）、本公司的合并范围
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（3）、本期合并报表范围未发生变化
7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
无
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-005
天津天药药业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2016年3月23日下午14时在金耀大厦会议室召开。本次会议的通知已于2015年3月10日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长王福军先生主持。应出席会议的董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议第15项议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事王福军先生、李静女士、王迈先生、袁跃华先生回避了对此议案的表决，由其他5 名非关联董事进行表决，非关联董事一致通过了本项议案，其余会议议案经过与会董事审议，全票表决通过。
1．审议通过《2015年总经理工作报告》；
2．审议通过《2015年董事会工作报告》；
3．审议通过《2015年度财务决算草案》；
4．审议通过《2015年度利润分配预案》；
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现净利润77,211,649.21元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定盈余公积金7,721,164.92元，加期初未分配利润620,294,542.70元，减去本年已分配2014年现金股利26,903,938.88元，累计可供全体股东分配的利润为662,881,088.11元。
公司董事会拟定的本次利润分配预案为：拟以2015年期末总股本960,854,960股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），派发现金红利总额为 24,021,374.00元，剩余638,859,714.11 元结转以后年度分配。
5．审议通过《2015年年度报告及其摘要》；
年报全文和摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
6．审议通过《2015年度社会责任报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
7．审议通过《2015年内部控制评价报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
8．审议通过《2015年经营层团队年薪结算的议案》；
此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
9．审议通过《关于继续聘请中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；
第5、第7和第9项议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
10．审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
与会董事对皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目的可行性进行了充分讨论和论证。
11．审议通过《2016年度经营计划草案》；
12．审议通过《审计委员会2015年度履职情况报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
13．审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
14．审议通过《关于天药股份与江西百思康瑞药业有限公司关联交易的议案》;
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
15．审议通过《关于天药股份与天津药业研究院有限公司关联交易的议案》;
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
16．审议通过《关于向招商银行天津分行营业部和中国银行天津滨海分行申请综合授信额度的议案》；
公司拟向招商银行天津分行营业部申请综合授信额度折合人民币壹亿伍仟万元整，期限1年，在此期间内可循环使用。
公司拟向中国银行股份有限公司天津滨海分行申请综合授信额度折合人民币贰亿元整，期限1年，在此期间内可循环使用。
17．审议通过《关于公司磷酸氢二钾、磷酸二氢钾实际销售额与预测销售额差异情况说明的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
18．审议通过《关于任命刘卉女士为公司证券事务代表的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》和上海证券交易所的相关规定，公司董事长王福军先生提名，董事会推荐刘卉女士为公司证券事务代表。
19．审议通过《关于实施氨基酸项目的议案》
为了保持天药股份在国内医药级氨基酸的市场地位，同时利用公司现有国际高端市场的开发能力，将公司的氨基酸原料药出口到欧美市场，公司拟出资6000万元用于氨基酸原料药生产线配套设备及相关支出。
20．审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》。
《2015年年度股东大会召开通知》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上述议案中第2、3、4、5、9、14项需提交2015年年度股东大会审议。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2016年3月24日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-006
天津天药药业股份有限公司
与江西百思康瑞药业有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?●??根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、赵智文先生对上述关联交易认可并发表了独立意见。全体董事一致通过了本项议案，此议案需提交公司股东大会审议。
?●??上述关联交易，按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。
一、日常关联交易基本情况
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月1日与江西百思康瑞药业有限公司（以下简称“百思康瑞”）签订中间体买卖框架协议, 协议的有效期三年，为2016年1月1日至2018年12月31日。按照市场公允的交易条件并结合公司目前现状，预计本次交易每年累计发生额不超过人民币2亿元。
公司于2014年10月投资百思康瑞775万元, 持有百思康瑞30%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。
鉴于百思康瑞目前的工艺指标和未来产能基本符合与天药股份新工艺的配套要求, 为了缓解公司部分产品产能瓶颈和整体的环保压力，同时充分利用百思康瑞现有技术的工艺先进性，天药股份委托百思康瑞加工部分产品的中间体，以中间体买卖形式结算。
二、关联方介绍
江西百思康瑞药业有限公司，经营范围：医药原料，医药中间体，精细化工生产销售（国家有专项规定的凭证经营），注册资本为人民币1857万元，注册地为江西省宜春市上高县工业园黄金堆，经营期限从2009年1月12日至2059年1月11日。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与百思康瑞于签订中间体买卖框架协议, 协议的有效期为2016年1月1日至2018年12月31日，为期三年。公司股东会审议通过后，上述协议正式生效。
该协议约定委托加工中间体价格以待加工物料成本，加上实际发生的加工费用作为计价依据。
四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响
百思康瑞作为公司部分产品中间体的外加工厂家，可以缓解公司部分产品产能瓶颈和整体的环保压力，有效降低部分产品生产成本，也会给公司增加一定的经济效益。此项关联交易符合全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的利益，也不会产生同业竞争。
五、独立董事的意见
本公司全体独立董事一致认为，前述关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求，全体董事一致通过。交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，此项关联交易符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益及产生同业竞争。
六、备查文件目录
1．本公司第六届董事会第十二次会议决议；
2．独立董事意见书；
3．《关于中间体买卖的框架协议书》。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2016年3月24日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-007
天津天药药业股份有限公司
与天津药业研究院有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、赵智文先生对上述关联交易认可并发表了独立意见。关联董事李静女士、王福军先生、王迈先生、袁跃华先生回避表决，其他5 名非关联董事一致通过了本项议案。
●上述关联交易，按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。
七、日常关联交易基本情况
为进一步增强公司在皮质激素原料药和制剂方面的技术实力，公司于2016年3月23日经第六届董事会第十二次会议审议通过，天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与天津药业研究院有限公司（以下简称“药研院”）签署三个项目的委托协议，包括：受让布地奈德DMF注册研发项目、醋酸地塞米松片一致性评价项目和醋酸泼尼松片一致性评价项目。
天津药业集团有限公司为公司第一大股东，持有本公司股份449,704,773 股，占本公司总股本的46.80%；药研院的控股股东为药业集团（药业集团对其持股比例为75.61%），与本公司为受同一股东控制的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。
八、关联方介绍
药业研究院成立于2002年10月28日，注册资本为820万元人民币，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为有限责任公司，法定代表人为何光杰，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营（国家有专项专营规定的，按规定执行）。
九、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易主要内容
布地奈德DMF注册研发项目：公司加快布地奈德产品的研发及国际注册进度，通过产品质量优势尽快获得美国等国际高端市场制剂厂家的认可，提高公司市场竞争力。该项目主要包括布地奈德新工艺的研发，降低杂质水平的控制，开展中试放大研究及验证批试生产工作，同时开展稳定性研究及分析方法学验证并编写USDMF注册文件。
一致性评价项目: 按照国务院办公厅2016年3月5日印发的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，对已批准上市的仿制药质量和疗效一致性评价工作做出部署。公司生产的醋酸地塞米松片和醋酸泼尼松片是已经批准上市的仿制药品，均需要按照上述要求开展仿制药一致性评价工作。一致性评价工作确保公司生产的醋酸地塞米松片和醋酸泼尼松片在质量和疗效上与原研药品（参比制剂）达到等效，临床上可以完全替代原研药品，确保大众用药安全和疗效。
2、关联交易定价政策。
为增强公司的技术实力和核心竞争力，药研院将《项目研发报告》、《分析方法开发报告》、《一致性评价处方研发报告》等成果性文件转让公司，转让费为布地奈德DMF注册研发项目300万元、醋酸地塞米松片一致性评价项目400万元、醋酸泼尼松片一致性评价项目400万元。公司以现金方式支付，委托协议自双方签字、盖章之日起生效。
十、进行关联交易的目的和对上市公司的影响
1.布地奈德项目：采用研发新工艺生产的布地奈德原料药，质量大幅提高，符合美国USDMF标准，注册成功后进入美国等国际高端市场，配套该品种后续制剂产品的开发，将成为公司新的经济增长点。
2.一致性评价项目：若公司产品醋酸地塞米松片和醋酸泼尼松片率先通过一致性评价工作，政府将在医保支付方面予以支持，医疗机构也会优先采购并在临床中优先选用。同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。有利于公司产业升级和结构调整，有利于提升公司的行业地位和市场竞争能力。
十一、独立董事的意见
本公司全体独立董事一致认为，前述关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求，关联董事回避了表决，其他非关联董事全票通过。交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，此项关联交易符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益及产生同业竞争。
十二、备查文件目录
1．本公司第六届董事会第十二次会议决议；
2．独立董事意见书；
3．《布地奈德DMF注册研发项目委托协议》、《醋酸地塞米松片一致性评价项目委托协议》、《醋酸泼尼松片一致性评价项目委托协议》。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2016年3月24日
证券代码：600488 证券简称：天药股份 公告编号：2016- 008
天津天药药业股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年4月15日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月15日 14点
召开地点：天津舒泊花园大酒店会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月15日
至2016年4月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公示第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议通过，相关公告于2016年3月25日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个 人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票账户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票账户卡。
异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2）登记时间：2016年4月14日，上午8:30-11:30，下午2:00-4:30 。
3）登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室
地 址：天津市开发区西区新业九街19号
邮政编码：300462
联 系 人：刘卉、王春丽
联系电话：022-65277565
传 真：022-65277561
六、其他事项
1. 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
2. 全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2016年3月24日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天津天药药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月15日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-009
天津天药药业股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1469 号文核准，由主承销商万联证券有限责任公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过10,100万股。根据2012年利润分配方案，2013年3月13日公司发布《关于实施2012年度利润分配和资本公积转增资本后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，调整后的发行底价为3.65元每股，发行数量不超过15,060万股。公司于2013年3月18日正式启动了非公开发行股票的发行工作，2013年3月20日确定向包括天津药业集团有限公司和兵工财务有限责任公司在内的5名投资者发行14,652万股，发行价格3.75元/股。截止至2013年3月28日公司实际收到非公开发行人民币普通股 146,520,000.00股，募集资金总额为人民币549,450,000.00元。减除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币23,611,795.02元，实际募集资金净额为人民币525,838,204.98元。上述资金于2013年3月28日到位，已经华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具华寅五洲证验字[2013]I-0002号验资报告。
二、募集资金的管理情况
公司于2008年7月公司第三届董事会第二十五次会议审议通过修订定《公司募集资金管理制度》，之后又按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求，结合公司实际情况，于 2013年4月19日经第五届董事会第十二会议对《公司募集资金管理办法》进行了再次修订。
为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》，经第五届董事会第十二会议审议通过，公司在天津银行东联支行、天津银行金河支行、民生银行海河支行开立募集资金专户。公司和保荐机构万联证券有限责任公司分别与天津银行东联支行、天津银行金河支行、民生银行海河支行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》规定的审批程序履行相关的审批手续，截止2015年12月31日，协议各方均按照协议规定履行了相关职责。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求存放、使用和管理募集资金，专户存放，专款专用。
三、募集资金的投向及变更情况
根据公司《天津天药药业股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金使用计划如下：
本次非公开发行股票拟募集资金不超过55,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额中的16,410.51万元用于收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债，11,178.58万元用于收购金耀生物污水处理环保工程资产，24,994.73万元用于皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目，明细表如下：
投资项目明细表
单位：万元
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四、非公开发行股票募集资金投资项目资金实际存放及使用情况
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了天津银行股份有限公司东联支行专项账户，其活期存款账户为：205901201010027922，用于存储皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目资金，天津银行股份有限公司金河支行，其活期存款账户为：208101201080355811，用于存储收购金耀生物污水处理环保工程资产项目资金，截止2013年12月31日该账户募集资金已使用完毕，中国民生银行股份有限公司天津分行海河支行，其活期存款账户为：2106014170002963，用于存储收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目资金，截止2013年12月31日该账户募集资金已使用完毕。截至2015年12月31日，公司募集资金账户余额为：天津银行股份有限公司东联支行41,743,967.69元，其中包含自收到募集资金后取得的利息收入16,796,692.71元。
截止2015年12月31日募集资金实际投资额27,589.09万元，详见附件一、募集资金使用情况对照表
五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
无。
六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年6月14日经公司第五届董事会第十五会议和第五届监事会第九次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币5000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户，上述款项已于到期日归还至募集资金专户。
2014年6月17日经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币5000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户，上述款项已于到期日归还至募集资金专户。
2015年6月25日经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币7500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。
七、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2013年6月14日经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，同意公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过 15,000 万元闲置募集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资。本期购买理财产品情况如下：
1、2015年1月7日公司与天津银行股份有限公司签订协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2015年1月7日，期限为90天。
2、由于协议到期，2015年4月9日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2015年4月9日，期限为32天。
3、由于协议到期，2015年5月19日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金1亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2015年5月19日，期限为31天。
4、由于协议到期，2015年5月27日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金0.3亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2015年5月27日，期限为21天。
5、由于协议到期，2015年6月25日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2015年6月25日，期限为29天。
6、由于协议到期，2015年7月27日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2015年7月27日，期限为31天。
7、由于协议到期，2015年8月28日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2015年8月28日，期限为31天。
8、由于协议到期，2015年9月29日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2015年9月29日，到期日为2016年1月4日，期限为97天。
八、募集资金投资项目实现效益的情况
募集资金投资项目实现效益情况见附件二、募集资金投资项目实现效益情况对账表。
九、募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
公司对非公开发行股份方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。
附件一、募集资金使用情况对照表
单位：万元
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附件二、募集资金投资项目实现效益情况对照表
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说明：皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目2015年尚未投入建设
股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-010
天津天药药业股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司第六届监事会第十次会议于2016年3月23日下午在天津召开，会议由监事会召集人翟娈女士主持。应出席会议的监事5人，实到5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事全票通过如下提案：
1、审议通过《2015年总经理工作报告》；
2、审议通过《2015年监事会工作报告》；
3、审议通过《2015年财务决算草案》；
4、审议通过《2015年利润分配预案》；
5、审议通过《2015年年度报告及其摘要》；
经过对董事会编制的《天津天药药业股份有限公司2015年年度报告》审慎审核，监事会认为：
（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
6、审议通过《2015年度社会责任报告》；
7、审议通过《2015年度内部控制评价报告》；
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制评价审慎审核，监事会认为：
（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构基本完整，审计部及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）2015年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
8、审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《天津天药药业股份有限公司公司募集资金管理制度》的相关规定，公司就2015 年度非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况出具了《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上述议案中第2项需提交2015年年度股东大会审议。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司监事会
2016年3月24日
公司代码：600488 公司简称：天药股份
天津天药药业股份有限公司
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