（上接B031版）

　2）可调价期间，科达股份(600986.SH)股票在任一交易日前连续30个交易日中任意20个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年12月11日）股票收盘价即21.00元/股，跌幅达到或超过20%。

　（5）调价基准日

　公司审议通过价格调整方案的董事会决议公告日。

　（6）调整后的发行价格

　调整后的本次配套融资的股票发行价格以调价基准日为新的定价基准日，发行价格不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。同时，调整后的发行价格不低于调整前发行底价（19.45元/股）的80%，即15.56元/股。

　（7）价格调整的实施

　在可调价期间内，当“调价触发的条件”中两个条件同时满足时，公司将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对发行股份募集配套资金的发行价格进行调整。

　公司董事会决定对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行调整的，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=配套募集资金金额÷调整后的发行价格。

　若公司董事会审议决定不对发行股份募集配套资金的发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　(七) 配套募集资金金额

　本次配套融资总额不超过300,000万元，即不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。最终募集金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　7、 发行数量

　本次配套融资总额上限300,000万元，按照发行底价19.45元/股测算，不考虑价格调整因素，本次募集配套资金项下发行股份数量不超过15,424.1645万股。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司股东大会授权董事会与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。

　若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资项下发行股份的总数量将进行相应调整。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　8、 滚存未分配利润的安排

　公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次配套融资完成后上市公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　9、 配套募集资金及其用途

　本次配套融资项下募集资金拟用于支付现金对价、互联网数字营销服务平台项目和补充流动资金，具体使用情况如下：

　■

　在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及公司实际情况以及项目进度等以自筹资金择机先行投入互联网数字营销服务平台项目建设，待募集资金到位后予以置换。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　10、 锁定期安排

　本次发行股份募集配套资金项下认购方所认购的公司新增股份自发行完成之日起12个月内不得转让。

　本次配套融资完成后，认购方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　11、 上市地点

　本次发行股份募集配套资金项下发行的股票将在上交所上市交易。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　12、 决议的有效期限

　与本次配套融资有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、 审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

　本次发行股份及支付现金购买资产项下，禹航基金、引航基金以其所持有的相关标的公司股权认购公司新增股份。截至本次会议召开之日，引航基金与杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启航基金”）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“越航基金”）、黄峥嵘、何烽为一致行动人，合计持有公司113,475,611股股份，占公司股份总数的13.06%。黄峥嵘系公司现任董事。禹航基金系杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）作为普通合伙人管理的合伙企业，黄峥嵘系杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）的合伙人及实际控制人。

　根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、 审议通过《关于<科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求制定了《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详情参见公司同日于上海证券交易所网站披露的公告。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

　1、 本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　2、 本次交易的标的资产为爱创天杰100%股权、亚海恒业100%股权、智阅网络100%股权及数字一百100%股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

　3、 标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。

　4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：

　1、 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

　2、 注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2016]000137号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

　3、 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

　4、 爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

　5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、 审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　为本次交易之目的，公司与爱创天杰及其股东祺创投资、张桔洲、禹航基金及吴瑞敏签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与亚海恒业及其股东亚海资产、朱春良、禹航基金及李薇签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与智阅网络及其股东张耀东、易车科技、禹航基金及苟剑飞签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与数字一百及其股东引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力及于辉签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产有关事项进行了约定。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、 审议通过《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》

　为本次交易之目的，公司与爱创天杰股东祺创投资、张桔洲及吴瑞敏签署附条件生效的《盈利补偿协议》，与亚海恒业股东亚海资产、朱春良及李薇签署附条件生效的《盈利补偿协议》，与智阅网络股东张耀东及苟剑飞签署附条件生效的《盈利补偿协议》，与数字一百股东引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力及于辉签署附条件生效的《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的盈利预测及补偿有关事项进行了约定。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、 审议通过《关于批准本次交易有关审计报告和评估报告的议案》

　监事会同意公司聘请的本次交易专项审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司2014-2015年度审计报告》（天健审[2016]1015号）、《北京亚海恒业会展有限公司2014-2015年度审计报告》（天健审[2016]617号）、《北京智阅网络科技有限公司2014-2015年度审计报告》（天健审[2016]971号）、《北京数字一百信息技术有限公司2014-2015年度审计报告》（天健审[2016]972号），同意公司聘请的本次交易专项评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司100%股权资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第314号）、《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第316号）、《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金北京智阅网络科技有限公司100%股权资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第317号）、《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京数字一百信息技术有限公司100%股权资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第315号）。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　经审慎判断，监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。本次交易尚须获得公司股东大会的批准，并在取得中国证监会等相关有权政府部门的批准/核准后方可实施。

　公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　公司聘请的专项评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次交易涉及的标的资产出具了相关资产评估报告。公司监事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　1、 评估机构的独立性

　公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　2、 评估假设前提的合理性

　本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、 评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　4、 评估定价的公允性

　本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。

　独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。

　综上，监事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　经审慎判断，公司监事会认为，本次交易标的资产的价格以评估值为参考依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次交易项下股份发行的价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三、审议通过《关于<科达集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的填补回报措施制定了《科达集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。

　《科达集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》参见上交所公告。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此决议。

　科达集团股份有限公司监事会

　二〇一六年三月二十五日

　证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-033

　科达集团股份有限公司

　关于拟全资设立子公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 投资标的名称：山东科达基建有限公司（暂定名，以工商登记为准）

　● 投资金额：注册资本为不超过3亿元人民币，以货币和实物进行出资。实物出资为科达股份目前拥有的部分路桥业务资产。

　● 风险提示：科达基建可能存在短期内无法获得相应资质的风险，在科达基建获得相应资质前，上市公司基础设施建设业务将仍有科达股份承揽并实施，在科达基建获得相应资质后，将逐步承接公司目前所经营的基础设施建设业务。

　一、对外投资概述

　（一）根据上市公司发展战略，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”）拟全资设立“山东科达基建有限公司”（以下简称“科达基建”，暂定名，以工商登记为准）。科达基建注册资本为不超过3亿元人民币，以货币和实物进行出资。实物出资为科达股份目前拥有的部分路桥业务资产。

　（二）公司于2016年3月23日召开第七届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于公司全资设立“山东科达基建有限公司”的议案》，表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本次对外投资未达到召开股东大会的标准，无需提交股东大会审议。

　（三）本次对外投资，为科达股份全资设立子公司，不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资标的基本情况

　拟设立的科达基建主要经营业务为基础设施建设，涵盖各等级公路、市政、桥梁、铁路、水利等工程的建设，具体经营范围以工商登记为准。科达基建注册资本为不超过3亿元人民币，以货币和实物进行出资。实物出资为科达股份目前拥有的部分路桥业务资产。科达基建初步确定设立执行董事一名，由科达股份董事长担任，管理层将由目前科达股份基础设施建设业务相应管理人员组成。

　三、对外投资对上市公司的影响

　科达基建成立并取得相应资质后，将逐步承接公司目前所经营的基础设施建设业务。届时，上市公司将主要承担上市公司整体层面的投资决策、规范管理和风险控制职责，各专业子公司将承担各专业业务的具体经营。本次全资设立子公司，是科达股份具体业务管理模式的调整，并不涉及新增或减少业务，对上市公司未来财务状况和经营状况不会产生重大影响。

　四、对外投资的风险分析

　科达基建可能存在短期内无法获得相应资质的风险，在科达基建获得相应资质前，上市公司基础设施建设业务将仍有科达股份承揽并实施，在科达基建获得相应资质后，将逐步承接公司目前所经营的基础设施建设业务。

　特此公告。

　科达集团股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十五日

　● 报备文件

　经与会董事签字确认的董事会决议

　证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-034

　科达集团股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　1 重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2016年4月11日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月11日 14点00分

　召开地点：山东省东营市府前大街65号东营科英置业有限公司四楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月11日

　至2016年4月11日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年3月25日在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的公告（公告编号：临2016-031）

　2、 特别决议议案：以上全部议案

　3、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案11

　应回避表决的关联股东名称：杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、黄峥嵘、何烽

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）参会股东应持有的证件

　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　（二）登记手续

　1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证，委托代理人须持本人有效身份证件、书面授权委托书、委托人持股凭证进行登记；

　2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记。

　3、股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件（委托人持股凭证除外）。（用信函登记时请提前一周寄出）。

　（三）登记时间

　2016年4月 8日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　（四）登记地点

　山东省东营市府前大街65号科达集团股份有限公司证券部

　六、其他事项

　1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点；

　2、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；

　3、联系人：孙彬、张琪

　联系电话：0546-8304191

　传 真：0546-8305828

　电子邮箱：sunbin881226@126.com

　邮政编码：257091

　地 址：山东省东营市府前大街65号

　特此公告。

　科达集团股份有限公司董事会

　2016年3月25日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　2 附件1：授权委托书

　授权委托书

　科达集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月11日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-035

　科达集团股份有限公司关于

　发行股份及支付现金购买资产并募集

　配套资金暨关联交易摊薄即期回报

　的风险提示及公司采取的措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。

　科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。鉴于本次发股及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　一、本次交易的基本情况

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　公司拟通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、禹航基金持有的爱创天杰100%股权；亚海资产、朱春良、李薇、禹航基金持有的亚海恒业100%股权；张耀东、苟剑飞、易车科技、禹航基金持有的智阅网络100%股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百100%股权，本次交易对价总计为327,600.00万元，其中股份支付166,671.40万元，现金支付160,928.60万元。本次购买资产的定价基准日为科达股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，经交易各方协商，选取基准日前60个交易日股票均价的90%作为本次购买资产的发行价，即18.85元/股。

　（二）发行股份募集配套资金

　公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过300,000.00万元。扣除本次重组相关费用后，其中：160,928.60万元用于支付交易对方的现金对价，20,000.00万元用于互联网数字营销服务平台项目所需资金，剩余资金用于补充公司流动资金。上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为科达股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，即19.45元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

　二、本次交易对每股收益的影响

　根据公司2015年年度报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考合并财务报表《审阅报告》（天健审[2016]1212号）显示，公司交易前后每股收益情况如下所示：

　单位：元/股

　■

　从本次交易完成前后每股收益的对比情况看，扣非前后每股收益显著增加，公司认为本次交易将增强公司的盈利能力，增厚每股收益，提升公司的股东回报。但是如果标的公司经营业绩未达预期，则本次非公开发行存在即期回报被摊薄的风险。

　三、本次交易的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　（一）本次交易的必要性

　1、上市公司确立“聚焦行业+数据服务”的核心战略

　科达股份原主营业务为各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设施工及房地产开发销售。由于国内经济面临下行压力，公司原有主营业务也因此受到较大影响。为突破上市公司的发展困境，培育新的有发展前景的业务，提升公司的竞争力，增强公司盈利能力，从而为公司股东创造更大的价值，上市公司于2015年9月实施重大资产重组，收购百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司，初步构建起一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、快速消费品等行业主要客户的互联网营销链条。

　上市公司通过前次重组，迅速切入具有良好发展前景的数字营销行业，尤其是移动互联网的快速发展进一步推动了数字营销行业的爆发性增长，从而也为上市公司未来的长远发展奠定了良好的行业基础。

　在前次重组及整合的基础上，上市公司确立了“聚焦与裂变”的发展模式，聚焦即将业务发展重心聚焦于数字营销行业中高景气度、大市场容量的汽车服务领域，充分发挥公司在汽车线下场景端、线上营销端及媒体资讯端的综合协同效应，逐步打造公司在“汽车前市场”的行业应用优势，并利用互联网渠道和大数据优势，逐步将公司业务链延伸至汽车电商、汽车金融等拥有更大市场容量和发展前景的 “汽车后市场”；裂变即通过链动数据整合各子公司在汽车营销垂直领域中包含发布会、会展、调研、公关、代理、投放、广告监测、媒体、电商、O2O等关键节点所积累的基于用户行为的数据资源，在采集和处理海量数据资源的基础上，进行建模分析、解读挖掘、乃至预测趋势，通过技术手段打通各业务间的壁垒，向下覆盖技术端，开发大数据广告投放平台和广告监测系统，用数据指导投放和营销策略；向上拓展到媒体端，如子公司的网络导航及新媒体，支持其发展成为移动互联网及垂直行业的重要流量入口，由此激发各业务的深层次融合、协同，在业务嫁接的基础上实现商业模式的衍化和升级，由“互联网营销”向“汽车数据服务”拓展，构建独立的汽车数据服务生态系统，成为国内汽车数据服务行业领先者。

　2、国家政策鼓励并购重组

　2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年10月23日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。2015年8月31日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。

　自2013年以来，国内并购市场呈现爆发式增长，2014、2015年交易数量及交易总金额更是连创新高。国内并购市场的高速发展，是在国家利好政策频出、上市公司积极转型升级及当前资本市场环境推动等因素下的共同结果。

　3、并购是公司外延式发展的首选方式

　在国家政策的大力鼓励、资本市场的鼎力扶持和行业高速发展的大背景下，国内互联网营销产业迎来了并购浪潮。部分互联网及传媒行业上市公司通过并购重组，积极整合行业资源，扩大竞争优势，提升市场地位。

　科达股份未来将秉持内生增长与外延扩张并重的发展路径，一方面整合上市公司内部资源，不断推进业务嫁接与商业模式衍化升级；另一方面，公司未来将继续利用外延式扩张把握最新的战略机遇，在逐步形成公司在“汽车前市场”的综合优势的基础上，以数据服务为核心，逐步将公司业务链延伸至汽车电商、汽车金融等拥有更大市场容量和发展前景的“汽车后市场”，构建以数据平台为核心，涵盖营销服务平台+数据平台+新媒体信息平台+电商金融交易平台的汽车数据服务生态系统。

　（二）本次交易的合理性

　1、有利于公司实现由“互联网营销”向“汽车数据服务”的战略升级

　通过前次重组，科达股份已经在互联网营销领域完成良好布局。本次交易涉及的四家标的公司将在前次重组基础上进一步深化行业聚焦战略，专注汽车服务领域，依托上市公司平台进行资源整合，深度发掘各场景的海量数据资源，最终实现从互联网营销到数据服务的战略升级。

　从互联网营销到数据服务，数据化、系统化，是科达股份未来发展的目标和愿景。2015年9月，上市公司完成收购的百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行在业务的开展过程中，分别建立了数据采集机制，积累了大量优质的数据资源。重组完成后，五家公司已完成数据平台的共享，形成共同的数据管理机制，从客户拓展、媒体采购、创意设计、投放营销、用户属性等业务开展的各个阶段实现数据的收集共享，为五家公司今后独自或共同开展业务提供强大的数据支持。

　在此基础上，本次收购的四家标的公司同样在业务开展的过程中积累了大量优质的数据资源。交易完成后，公司将拥有3个端口的数据源：线上营销服务端：包括数字一百的在线调研、华邑营销的创意策划、派瑞威行的广告代理、百孚思与爱创天杰的整合营销等业务；线下场景入口端：包括上海同立的全案执行、亚海恒业的会展服务构成；媒体资讯端：包括智阅网络的移动新媒体应用。

　数据是精准营销的核心。海量的数据之下，数据管理、交易和分析不可或缺，DMP由此应运而生，其在互联网营销产业中主要起到以下4个方面的作用，标示用户；对用户行为进行记录和分析；提供用户的人口属性、地域等信息；刻画社交关系；对用户信息进行进一步描述。

　而在移动端数字营销兴起的时代，DMP的作用进一步提升。与PC端不同，移动端不存在类似cookie标准的精准广告解决方案，用户画像难度大增。移动端多样化应用及地理位置的多样性使得数据更加分散，收集难度加大，导致每一个App 的数据信息形成相对的信息孤岛。另一方面，移动端基于触控、语音、视频等互动形式的营销其即时性要求更高，广告主跨屏投放需求的实现同样需要更多的数据积累。可见，DMP将可有效实现多渠道数据整合、多维度数据展现、场景化用户画像、媒体画像等功能，并协助DSP在投放过程中进行数据匹配，极大提升移动端数字营销的准确性及商业价值。

　在前次收购完成后，上市公司已经成立链动数据，启动独立DMP平台研发与建设。本次交易完成后，标的公司可以共享链动数据在DMP领域的研发成果，实现接入不同来源和不同格式不同类型的数据，将企业来自搜索引擎、网站访客、社交、销售、ID、Call center、门店、活动宣传等不同途径相互割裂的数据进行整合，将企业的第一方数据库打通，让企业可以更加精确的系统管理自己的第一方数据；同时整合第三方数据，确保数据的绝对量和结构多样性。同时将贯穿用户整个生命周期，自然属性、社会属性、长短期兴趣、显隐性兴趣、消费行为、生活状态等信息进行标签化，同时绝对避免可辨别用户身份的信息收录，保证用户隐私的同时，以更多的维度进行标签标记。

　在利用渠道画像、用户画像、时间隧道等工具进行数据采集、储存、整合、结构化、深入挖掘的基础上，链动数据可以根据客户的要求进行包含文字超链、图片联想、视频产品开发以支持标的公司，为科达股份建立完善的移动广告分发能力。同时，丰富而深入的行业数据库还可以帮助标的公司更快地感知市场变化，把握客户与消费者需求，以数据驱动标的公司取得进一步的成长。

　同时，拥有独立的垂直的汽车数据平台也符合聚焦汽车行业的公司战略。完备的“汽车前市场”数据将会是公司未来向汽车电商、汽车金融、汽车文化运营和汽车后服务市场拓展的有力抓手，因此本次重组有利于公司实现由“互联网营销”向“汽车数据服务”的战略升级。

　2、有利于确立汽车服务行业地位，打开汽车后市场发展空间

　汽车行业促进就业并拉动消费，是国民经济的支柱产业之一。汽车行业服务领域细分、前景广阔。本次交易上市公司立足于线上营销服务的调研咨询、在线创意、代理交易平台、电商营销，到线下场景服务的汽车会展、新车发布、营销活动全案执行，再拓展汽车新媒体领域，涵盖为汽车行业服务上下游产业链，确立上市公司在汽车行业服务中的地位。

　未来上市公司将以此为基础，凭借围绕“汽车前市场”领域打造的全产业链、积累的客户资源以汽车数据平台，计划在未来五年内利用以汽车数据为核心的资源优势向汽车电商、汽车金融、汽车后市场服务及汽车文化运营等领域纵深拓展，打开更广阔的发展空间。

　3、有利于培育新的利润增长点，增强公司盈利能力

　面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固原有建筑及房地产业务的同时，积极寻找战略发展的突破点。2015年9月完成重大资产重组，完成对百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司的收购，进入了目前正在高速发展，具有广阔的市场前景、得到国家众多的政策支持和强大爆发潜力的新兴行业——互联网营销。

　本次交易完成后，数字一百、爱创天杰、亚海恒业、智阅网络将成为科达股份全资子公司，纳入合并报表范围。四家标的公司2015年合计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,578.79万元，本次交易能够大幅提升上市公司业绩，增厚上市公司每股收益。

　上述四家标的公司所处行业具有良好的发展前景，且在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强，并将依托上市公司平台进行整合。四家标的公司之间，以及与上市公司原有业务在技术研发、业务模式、资源采购、客户资源等方面具有协同效应。

　因此，本次交易将优化上市公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大上市公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现上市公司快速发展。

　（三）本次交易与公司现有业务相关性的分析

　本次交易完成后，爱创天杰、亚海恒业、数字一百、智阅网络等四家专注于汽车服务产业链上不同业务环节的企业将成为上市公司全资子公司。届时，上市公司体内将构建起包含市场调研、线上数字营销、线下展示体验、汽车新媒体等服务在内，以汽车行业为主要客户的业务平台。公司将在市场规模最大的汽车销售领域形成平台化服务的独特优势。

　科达股份将通过成立链动投资来搭建业务、财务、人力资源、内控等管理系统，推进各业务单元进行充分的业务嫁接与资源整合；此外，本次重组的四家标的与上次重组的五家标的之间业务协同性如下：

　科达股份前次重组的五家标的公司分布在互联网营销产业链不同节点，在各自领域都具有较强的竞争实力。依托上市公司平台进行整合后，在上市公司体内形成一条集创意策划（华邑营销）、线上推广（百孚思）、线下执行（上海同立）、媒体投放（派瑞威行）、媒体平台（雨林木风）为一体的互联网营销产业链。

　本次交易完成后，上市公司围绕“聚焦行业+数据服务”核心战略打造的业务布局将更加清晰完整。既紧扣数据服务，从客户端、流量端、技术端全面布局，强化数据的获得、分析、优化应用能力，又从线下场景入口+线上数字营销入手，形成“汽车前市场”领域的行业应用优势。上市公司构建的业务生态平台如下图所示：

　■

　（1）线上业务协同

　在互联网营销兴起后，该领域去中介化态势明显。消费者与企业战略、品牌、营销各部门之间的互动日渐频繁，渠道检测与品牌形象、产品信息、公关投放效果反馈对于企业营销活动的重要性不断提升。

　本次交易完成后，上市公司体内拥有百孚思、上海同立、爱创天杰三家涵盖线上线下传播渠道与执行的整合营销服务企业。而数字一百是一家将互联网等现代调查工具、专业模型产品与市场调查工具和客户行业特点三者有机结合的专业市场调查机构，可以在三个环节与百孚思、上海同立、爱创天杰产生业务上的协同效应。

　首先，在前期品牌形象与产品定位阶段，数字一百可根据客户需求进行市场调研，为客户设计调查问卷，并通过邮件、手机应用等方式向公司样本库中样本对象发送问卷，从开始就为科学有效的数字营销打下基础；其次，在传播过程中，数字一百旗下的动米科技能够为客户提供广告投放效果监测服务，客户可以根据广告投放的实际情况随时对投放渠道进行调整，使其更有针对性，提升效率；最后，在营销活动结束后，还可以利用数字一百的市场调研与监测服务汇总消费者反馈和网络舆情并对整个传播过程进行准确评价，利用数据分析帮助优化整体营销和公关策略。

　（2）线下业务协同

　科达股份将未来发展重点的行业服务定位于汽车服务领域，本次交易也围绕汽车行业的特有属性，结合上市公司原有资源禀赋进行布局。

　汽车不同于其他消费品，属于大宗耐用商品，这使其具有单价高，更新周期慢的特点。同时，汽车的款式、技术种类又十分繁杂，导致了消费者在购车过程中倾向于谨慎选择。因此汽车行业客户在进行互联网营销时，往往会将线上推广与线下落地体验结合进行。

　汽车行业客户通过线上媒体对汽车性能及外观等的立体测评与评价进行整合营销，吸引汽车网民亲自去4S店选购汽车或参加试乘试驾活动，以促进汽车销售成功率的提升。在汽车品牌及产品的线上推广后，线下的会展类活动及试乘试驾体验才是汽车是否能成功销售的主要环节。通过线下产品体验及会展发布活动，用户可亲身感受汽车的外观、体验汽车的性能，甚至直接达成购买意向。由于汽车行业客户这一特殊性质，针对性的互联网营销需线上与线下相互结合。线上推广为客户提升知名度、吸引用户参与线下活动，线下展示使用户体验落地，共同促成销售。

　本次交易拟收购的标的公司之一亚海恒业提供汽车线下服务，细分领域为会展服务。亚海恒业多年聚焦线下展示体验服务，具有丰富的经验。由于前述汽车销售过程中的特性，通过车展、全国巡回展览等形式令消费者有第一手的体验对促成销售至关重要。本次交易完成后，上市公司可以在收购上海同立的基础上进一步强化消费者线下场景体验，帮助爱创天杰、百孚思等上市公司体内以线上营销传播为主的子公司打造汽车销售领域O2O闭环，为行业客户提供更完善的服务。

　（3）销售与客户资源的协同效应

　本次交易完成后，上市公司业务重心将由此前互联网营销服务，转变成具有行业侧重，以汽车行业客户为中心的行业服务。标的公司与上市公司原有业务之间在客户资源与主营业务之间的互补可以产生协同效应。

　爱创天杰主营业务由整合传播、事件营销、区域营销、媒体广告投放四大板块组成，而前次完成收购的百孚思是专注于汽车行业的数字整合营销专业服务提供商，主营业务为品牌及产品的互联网营销、网络公关与网站建设；上海同立立足于线下会展服务，以客户体验为导向，结合互联网营销推广，为客户提供线上线下的整体式营销服务。

　同时，三家公司还在多年经营中各自掌握了良好的客户关系。爱创天杰在汽车行业服务的主要客户有海马汽车（郑州、海口）、东风柳汽、上海大众；百孚思则覆盖了神龙汽车、标致雪铁龙、长安马自达、奇瑞汽车；上海同立拥有上汽通用、广汽菲亚特、捷豹路虎等客户。

　因此，爱创天杰、百孚思、上海同立可以进行协同，开展合作，发挥各自在线上线下、广告资源等方面的差异化优势，结合科达股份旗下其他子公司的业务能力，如华邑营销的创意策划、链动数据的DMP平台，共同为汽车行业客户提供全方位服务。

　（4）资源采购的协同效应

　目前，科达股份在互联网营销领域已不同程度的与国内包括网易、腾讯、360、搜狗、新浪等各大网络媒体平台以及易车网、汽车之家、爱卡等专业类汽车媒体进行合作，但是在媒介资源的掌控上仍有进一步提升的空间。本次收购标的公司之一智阅网络旗下产品拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，以及即将上线的汽车导购平台应用“买车助手”，向消费者提供汽车类专业资讯，目前已经拥有每日65万以上的活跃用户。而同为标的公司之一的爱创天杰与前次重组完成收购的百孚思主营业务均围绕汽车行业互联网营销展开，对汽车专业类媒体资源有较大采购需求。本次重组完成后，智阅网络可以为科达股份旗下其他子公司提供海量媒介资源，提升媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势。

　此外，互联网营销公司在进行采购时，买断式和“以销定采”式是两种主要的采购模式。买断式采购模式主要是广告公司将媒体的广告位、广告时间等媒体资源进行买断，再进行销售的一种模式；而“以销定采”的采购模式则是在客户认可整体互动营销策略、创意、投放排期后，公司才会安排采购媒体资源。与“以销定采”模式相比，买断式采购模式具有竞争能力较强、毛利率较高等优势，但若无法及时将媒体资源卖出，将形成滞销风险，对盈利水平带来一定影响。上市公司通过整合原有的互联网营销业务以及本次收购的爱创天杰等标的公司，将提升媒体资源的利用率，有效地降低了买断式采购造成的媒体资源滞销风险，提升整体利润水平。

　四、公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示

　本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买爱创天杰100%股权、亚海恒业100%股权、智阅网络100%股权以及数字一百100%股权。此外，公司计划同时募集配套资金，募集的配套资金扣除相关中介机构费用后，用于支付标的资产现金对价以及互联网数字营销服务平台项目建设，剩余部分用于补充公司流动资金。

　本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次交易中收购的各标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除各标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。

　五、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　（一）加快主营业务发展，提升盈利能力

　本次交易完成后，爱创天杰、亚海恒业、数字一百、智阅网络等四家专注于汽车服务产业链上不同业务环节的企业将成为上市公司全资子公司。届时，上市公司体内将构建起包含市场调研、线上数字营销、线下展示体验、汽车新媒体等服务在内，以汽车行业为主要客户的业务平台。公司将在市场规模最大的汽车销售领域形成平台化服务的独特优势。此外，标的公司可进一步优化公司的收入构成和市场分布。补充流动资金将为公司业务规模的进一步扩大提供支持。

　（二）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

　本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　（四）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　为完善和健全持续、稳定、科学的利润分配政策和决策、监督机制，增强公司利润分配的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）和中国证券监督管理委员会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监字【2012】145号）等的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2015-2017年）分红回报规划》并相应地对公司章程中关于利润分配的内容进行了修订。公司将继续遵循《公司章程》及股东回报规划中制定的利润分配政策，积极对公司股东给予回报。

　六、相关主体出具的承诺

　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　根据中国证监会相关规定，公司控股股东山东科达集团有限公司、实际控制人刘双珉将严格履行“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

　七、本次交易独立财务顾问发表的核查意见

　本次重大资产重组的独立财务顾问国金证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性的意见为：通过本次核查，本独立财务顾问认为：科达股份所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

　特此公告。

　科达集团股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十五日

　科达集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产

　并募集配套资金暨关联交易的独立意见

　科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2016年3月23日召开。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《科达集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）及相关交易协议等文件资料并听取公司对本次交易的说明后，就本次交易相关事项发表独立意见如下：

　一、关于本次交易的独立意见

　1. 我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于本次交易的文件资料，并听取了公司对本次交易及其方案等的说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次交易目的、交易方案及程序进展等有关事项。就本次会议拟审议的本次交易相关议案，我们已予以事前认可。

　2. 公司符合《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于重大资产重组的各项条件及要求。

　3. 《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要、公司与各相关方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》等符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。

　4. 本次交易项下，杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“禹航基金”）、杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“引航基金”）以所持有的相关标的资产认购公司新增股份。引航基金与杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、黄峥嵘及何烽为一致行动人，合计持有公司13.06%股份。禹航基金的普通合伙人及执行事务合伙人为杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙），后者系公司现任董事黄峥嵘出资及实际控制的企业。根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

　董事会在审议本次交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会召集、召开、审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　5. 本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价公允且具有合理性，不存在损害公司及股东利益的情况。

　6. 本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

　7. 本次交易及相关事项尚需取得公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。与本次交易有关的审批事项及程序已在《重组报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　作为公司独立董事，我们同意本次交易事项的总体安排，并同意本次会议将本次交易涉及的相关议案提交公司股东大会审议。

　二、关于本次交易评估相关事项的独立意见

　为本次交易之目的，公司聘请具有证券业务相关资格的中联资产评估集团有限公司以2015年12月31日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行评估并出具相应的评估报告。根据《重组管理办法》，作为公司的独立董事，现对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：

　1.评估机构的独立性

　公司聘请的专项评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资质，公司的选聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　2.评估假设前提的合理性

　本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3.评估方法与评估目的的相关性

　本次交易项下资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　4.评估定价的公允性

　本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业务资质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。

　作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。

　独立董事签字：

　蔡立君 刘春

　二〇一六年三月二十三日

　证券代码：600986 证券简称：科达股份公告编码：临2016‐036

　科达集团股份有限公司关于重大资产重组

　的一般风险提示暨暂不复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　科达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票于2015年12月14日起停牌，并于2015年12月19日、2015年12月26日、2016年1月28日及2016年2月27日公告了《重大事项进展情况及继续停牌公告》、《重大资产重组停牌公告》、《重大资产重组继续停牌公告》、《重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

　2016年3月23日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年3月25日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了有关公告。

　根据相关监管要求，上海证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2016年3月25日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

　根据上海证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　科达集团股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月二十五日

　证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-037

　科达集团股份有限公司

　关于为全资子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　● 被担保人名称：上海同立广告传播有限公司

　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为全资子公司上海同立广告传播有限公司不超过人民币1,500.00万元的贷款提供连带保证责任担保。截至披露日上市公司为其提供的担保余额为0。

　● 本次担保是否有反担保：上海同立总经理为本次担保向公司提供反担保

　● 对外担保逾期的累计数量：0

　一、担保情况概述

　（一）根据《科达集团股份有限公司对互联网业务子公司提供担保管理制度》（以下简称“《担保管理制度》”）的相关规定，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）同意为全资子公司上海同立广告传播有限公司（以下简称“上海同立”）不超过人民币1,500.00万元的贷款提供连带保证责任担保。根据《担保管理制度》的规定，上海同立总经理将同时提供担保，并向科达股份提供反担保。公司董事会同意在满足上述条件后为上海同立提供连带保证责任担保，并授权公司总经理办理具体事宜。

　（二）公司第七届董事会第十九次会议于2016年3月23日以现场会议方式召开，审议通过了以上事项。

　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　二、被担保人基本情况

　（一）上海同立为公司的全资子公司，注册地为上海浦东新区张江路1618号308室，法定代表人为李科，经营范围为各类广告的设计、制作、代理、发布，会务服务，企业形象策划，展览展示服务，电脑图文制作，商务信息咨询（不含经纪），摄像服务，园林绿化，灯光音响设备、工艺礼品、文化用品、建筑建筑材料、五金交电、有机玻璃制品、广告材料的销售，自有灯光音响设备的融物租赁（依法须经批准的项目，经相关项目批准后方可开展经营活动。）

　2015年12月31日，上海同立的资产总额为223,202,223.43元，负债总额为94,979,462.47元，其中银行贷款总额为0，流动负债总额为92,885,902.33元，资产净额为128,222,760.96元。2015年上海同立的营业收入为277,292,006.06元，归属于母公司所有者的净利润为36,600,030.37元（上述数据已经审计）。截至本公告披露日未有影响上海同立偿债能力的重大或有事项。

　（二）上海同立为科达股份的全资子公司。

　■

　三、担保协议的主要内容

　本次公司为全资子公司提供担保尚未签订担保协议，公司董事会同意在满足《担保管理制度》的相关规定（即上海同立总经理将同时为该笔贷款提供担保，并向科达股份提供反担保）后为上海同立提供连带保证责任担保，并授权上市公司总经理办理具体事宜。

　四、董事会意见

　上海同立为公司的全资子公司，为支持公司全资子公司的发展，公司在经对上海同立资信状况进行调查后同意为其不超过人民币1,500.00万元的贷款提供连带保证责任担保。经分析上海同立的资产及经营状况，公司董事会认为上海同立具有偿还债务能力，同时上海同立总经理为科达股份提供反担保能够保障上市公司利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额为0，上市公司对控股子公司提供的担保总额为0。

　六、上网公告附件

　上海同立最近一期的财务报表

　特此公告。

　科达集团股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月二十五日

　● 报备文件

　（一）公司第七届董事会第十九次会议董事会决议

　（二）上海同立营业执照复印件