证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2016-25

　天津中环半导体股份有限公司

　第四届董事会第三十五次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2016年3月24日以传真和电子邮件相结合的方式召开。会议通知及会议文件以电子邮件送达各位董事、监事。董事应参会9人，实际参会8人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。会议表决以董事填写《表决票》的记名表决及传真方式进行，在公司一名监事监督下统计表决结果。本次会议决议如下：

　审议通过《关于参与投资设立股权投资基金的议案》

　详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参与投资设立股权投资基金的公告》。

　表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告

　天津中环半导体股份有限公司董事会

　2016年3月24日

　证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2016-26

　天津中环半导体股份有限公司

　关于参与投资设立股权投资基金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、投资基本情况

　天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“中环股份”）为加快新兴产业的战略布局，拓展投资渠道，提升综合竞争能力，公司拟作为有限合伙人出资1.5亿元人民币，与有限合伙人德邦创新资本有限责任公司（以下简称“德邦资本”）、河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”）、张家口市兴垣城建开发有限公司（以下简称“兴垣城建”）、普通合伙人河北棋鑫投资管理有限公司（以下简称“河北棋鑫”），共同发起设立张家口棋鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”），基金总规模3亿元，有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙债务承担责任。

　2、董事会审议表决情况

　公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金的议案》，同意公司使用自有资金1.5亿元人民币作为有限合伙人参与投资设立股权投资基金，并授权公司经营层办理股权投资基金的设立、合伙协议的签署及指派相关人员参与股权投资基金的日常经营活动决策及相关文件签署等事宜。

　3、依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资事项属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会审议。

　4、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、合作方基本情况介绍

　1、河北棋鑫，为股权投资基金的普通合伙人

　机构名称：河北棋鑫投资管理有限公司

　住所：河北省石家庄市桥西区大经街天滋嘉鲤商务楼A座1601室

　法定代表人：曹彦军

　注册资本：壹仟万元整

　经营范围：以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资并对所投资项目进行管理。

　控股股东：河北省金汇科技投资有限公司

　实际控制人：河北省金汇科技投资有限公司。

　主要投资领域：高新技术行业。

　2、汇金股份，为股权投资基金的有限合伙人之一

　公司名称：河北汇金机电股份有限公司

　住所：石家庄市高新区湘江道209号

　法定代表人：孙景涛

　注册资本：贰亿柒仟壹佰玖拾柒万肆仟贰佰捌拾柒元整

　经营范围：金融机具、办公机械、普通机械、电子设备、机电一体化产品、安全技术防范产品的开发、生产、销售、服务、安装及有关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发及销售；售后维护；进出口业务，业务流程外包，房屋租赁、机械设备租赁。

　3、兴垣城建，为股权投资基金的有限合伙人之一

　公司名称：张家口市兴垣城建开发有限公司

　住所：张家口市高新区纬二路嘉华国际三层、四层、六层

　法定代表人：马友

　注册资本：叁亿元整

　经营范围：城市基础设施、综合管网的投资、建设；土地整理；城市园林、景观项目的投资、建设；房地产开发；产业园区及城市公共服务配套项目的建设、管理；城市建设及产业发展的投资；农作物种植、销售；农业技术推广。

　4、德邦资本，为股权投资基金的有限合伙人之一

　公司名称：德邦创新资本有限责任公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢三层B340室

　法定代表人：武晓春

　注册资本：20,000万人民币

　经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

　关联关系及其他利益关系说明：河北棋鑫与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，没有以直接或间接形式持有公司股份。

　三、投资设立股权投资基金的基本情况

　1、基金名称（拟）：张家口棋鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　2、注册地址（拟）：河北省张家口市

　3、基金规模（拟）：3亿元人民币

　4、合伙人和出资情况（拟）：

　■

　5、企业性质（拟）：有限合伙

　6、经营范围（拟）：从事非证券类股权投资活动及相关咨询业务。（以登记机关核发的营业执照记载项目为准，涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）

　7、存续期限：基金存续期为5年，经合伙人会议同意可以延长两年

　8、退出机制：所投资股权通过企业登录各级资本市场退出或股权转让退出。

　9、投资领域：重点投资于高新技术行业。

　四、股权投资基金管理模式

　1、管理和决策机制

　（1）合伙人会议是本合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。合伙人大会须由实缴出资额超过三分之二的合伙人出席方为有效，出席会议的合伙人根据各自实缴的出资比例行使表决权。

　（2）股权投资基金的管理模式采取委托管理式，投资、日常运营等事项全权委托公司的执行事务合伙人（基金管理人）河北棋鑫负责管理。

　（3）基金设投资决策委员会，负责有关投资项目、被投资企业的经营管理和投资回收交易等投资事项的决策。投资决策委员会共七人，中环股份委派的1名委员对投资决策委员会的决议拥有一票否决权。

　2、基金的管理费

　在股权投资基金设立后，基金管理年费按基金的总认缴出资额的2%提取。

　3、收益分配机制

　来源于某一投资项目所得的可分配资金，各合伙人和管理人间按照如下顺序分配：

　（1）返还各合伙人针对该投资项目所承担的本金；

　（2）各合伙人收回全部出资本金后，投资净收回的可分配资金按照8:2的比例进行分配，即其中的80%分配给本合伙企业的各合伙人（各合伙人按实缴出资比例进行分配），20%作为绩效奖励分配给本合伙企业管理人。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、本次投资符合公司长期发展目标，公司拟通过股权投资基金的方式能够加快自身的产业布局与发展，合理利用金融杠杆放大投资能力，抓住并购发展的市场机遇，为公司未来发展储备更多投资标的，加速公司的产业布局，进一步加快公司发展。

　2、拟参与设立股权投资基金是公司寻求外延式发展和拓宽投资渠道新的探索，将依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目。通过间接投资培育优质项目，扩宽投资渠道，提高公司新项目的开发和投资能力，为公司可持续稳定发展提供源源不断的动力。

　3、公司作为基金的有限合伙人，可分享金融资本与实体经济融合所带来的利益，有望实现较高的资本增值收益，增强公司的盈利能力,有助于公司持续、稳定发展。

　4、公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　六、独立董事意见

　公司拟参与投资设立股权投资基金，有利于公司借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商业运营模式，有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东利益的情况。

　独立董事一致同意公司参与投资设立股权投资基金的事项。

　七、备查文件

　1、《第四届董事会第三十五次会议决议》；

　2、《独立董事关于参与投资设立股权投资基金的独立意见》；

　3、《张家口棋鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　特此公告

　天津中环半导体股份有限公司

　2016年3月24日