证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2016-007

　深圳文科园林股份有限公司

　第二届董事会第十七次会议决议公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2016年3月17日以电话、邮件形式发出，会议于2016年3月22日以现场和通讯表决结合的方式在公司会议室召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由董事长李从文主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。

　会议认真审议了各项议案，并通过了全部议案，决议如下：

　一、审议通过了《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动员工的积极性，促使公司快速健康发展，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《深圳文科园林股份有限公司章程》的有关规定，制订了《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》详细内容请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　李从文先生、赵文凤女士、田守能先生、高育慧先生作为《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，在审议该议案时回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过了《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详细内容请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　李从文先生、赵文凤女士、田守能先生、高育慧先生作为《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，在审议该议案时回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议通过了《关于将实际控制人李从文、赵文凤夫妇作为股权激励对象的议案》

　本次激励计划拟将公司实际控制人李从文、赵文凤夫妇作为被激励对象。李从文先生作为公司的创始人、董事长，把握公司发展战略，明确公司发展方向，领导公司逐步发展壮大，对公司未来的发展及经营目标的实现将发挥重要作用。赵文凤女士作为公司创始人之一及公司董事兼副总经理，在公司成长过程及未来的发展中发挥重要作用。同时，李从文先生、赵文凤女士具备《中华人民共和国公司法》、《深圳文科园林股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意李从文、赵文凤夫妇作为股权激励对象参与计划。

　李从文、赵文凤夫妇作为关联董事在审议该议案时回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　四、审议通过了《关于将实际控制人李从文、赵文凤夫妇的近亲属李财宝先生、祝福浩先生、赵海龙先生作为股权激励对象的议案》

　李从文、赵文凤夫妇的近亲属李财宝先生、祝福浩先生、赵海龙先生作为公司的核心业务(技术)人员，在公司的发展中发挥了重要作用。同时，李财宝先生、祝福浩先生、赵海龙先生不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意李财宝先生、朱福浩先生、赵海龙先生作为股权激励对象参与计划。

　李从文、赵文凤夫妇作为关联董事在审议该议案时回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

　为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

　1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　（1）授权董事会确定激励计划的授予日；

　（2）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　（3）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的事宜；

　（5）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　（6）授权董事会按照激励计划规定的情形决定激励对象是否可以解锁；

　（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；

　（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

　（9）授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜、其他授权与终止事项；

　（10）授权董事会对公司激励计划进行管理，包括股权激励计划的实施；

　（11）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　2.提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件。

　3.提请股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。

　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　六、审议通过了《关于召开深圳文科园林股份有限公司股东大会的议案》

　公司董事会同意将以上议案提交股东大会审议，股东大会召开时间、地点将另行通知。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告

　深圳文科园林股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十二日

　证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2016-008

　深圳文科园林股份有限公司

　第二届监事会第八次会议

　决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知于2016年3月17日以邮件、电话形式发出，2016年3月22日以现场和通讯表决结合的方式在公司会议室召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席鄢春梅女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。

　一、审议通过了《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关备忘录1-3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　列入公司本计划的激励对象名单的人员具备《管理办法》、《深圳文科园林股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本计划激励对象的主体资格合法、有效。

　《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象修永华先生与监事鄢春梅女士为夫妻关系，关联监事鄢春梅女士在审议该议案时回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　二、审议通过了《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象修永华先生与监事鄢春梅女士为夫妻关系，关联监事鄢春梅女士在审议该议案时回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。

　三、审议通过了《关于将实际控制人李从文、赵文凤夫妇作为股权激励对象的议案》

　李从文、赵文凤夫妇作为限制性股票激励计划对象，因其直接和间接持有公司股份比例超过5%，根据《股权激励有关事项备忘录1-3 号》的规定，李从文、赵文凤夫妇作为本次股权激励计划的激励对象资格需经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，李从文、赵文凤夫妇及其一致行动人须回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　四、审议通过了《关于将实际控制人李从文、赵文凤夫妇的近亲属李财宝先生、祝福浩先生、赵海龙先生作为股权激励对象的议案》

　李财宝先生、祝福浩先生、赵海龙先生作为限制性股票激励计划对象，因其为公司实际控制人李从文、赵文凤夫妇的近亲属，根据《股权激励有关事项备忘录1-3 号》的规定，李财宝先生、祝福浩先生、赵海龙先生作为本次股权激励计划的激励对象资格需经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，李从文、赵文凤夫妇及其一致行动人须回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　六、审议通过了《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单》

　经审核，列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《深圳文科园林股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象修永华先生与监事鄢春梅女士为夫妻关系，关联监事鄢春梅女士在审议该议案时回避表决。

　表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。

　特此公告

　深圳文科园林股份有限公司监事会

　二〇一六年三月二十二日

　证券简称：文科园林 证券代码：002775

　深圳文科园林股份有限公司

　限制性股票激励计划

　（草案）摘要

　深圳文科园林股份有限公司

　二〇一六年三月

　声 明

　本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1.深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》 ） 、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》 ） 、 《上市公司股权激励管理办法（试行） 》 、 《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳文科园林股份有限公司章程》制订。

　2.本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。

　3.本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、关键管理人员及核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事），合计 213人。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。

　4.本计划拟向激励对象授予400万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额12000万股的3.33%，本次激励拟不做预留。

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，本计划中限制性股票的授予数量将做相应的调整。

　5.公司实际控制人李从文、赵文凤夫妇及其近亲属李财宝先生、祝福浩先生、赵海龙先生参与本激励计划，李从文先生、赵文凤女士参与本激励计划的议案及李财宝先生、祝福浩先生、赵海龙先生参与本激励计划的议案需经股东大会审议通过后生效。

　6.本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。

　（1）激励对象自限制性股票授予之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　（2）限制性股票解锁安排如表所示：

　■

　7.限制性股票的授予价格为每股 19.08元。授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）38.16元/股的50%确定，即每股19.08元。

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票授予价格将做相应的调整。

　8.各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为将在管理费用中列支的激励成本加回后的净利润。

　9.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　10.本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

　11.公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　12.本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　第一章 释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　第二章 本计划的目的

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司相关董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司股权激励管理办法（试行） 》 、 《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　第三章 本计划的管理机构

　1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

　2.董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”） ，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　3.监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　4.独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　第四章 本计划激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　1.激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《备忘录》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　2.激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、关键管理人员及核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事） 。

　二、激励对象的范围

　本计划涉及的激励对象共计213人，包括：

　1.公司董事

　2.公司高级管理人员

　3.公司关键管理人员；

　4.公司核心业务（技术）人员。

　以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。公司实际控制人李从文、赵文凤夫妇及其近亲属李财宝先生、祝福浩先生、赵海龙先生作为激励对象的资格还需经股东大会审议通过。

　三、激励对象的核实

　1.本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本计划的股东大会上予以说明。

　2.经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　第五章 限制性股票的来源、数量和分配

　一、限制性股票的来源

　本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

　二、限制性股票的数量

　本计划拟向激励对象授予400万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额12000万股的3.33%，本次激励拟不做预留。

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，本计划中限制性股票的授予数量将做相应的调整。

　三、限制性股票的分配情况

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： （以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

　■

　1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；除李从文、赵文凤夫妇及其近亲属李财宝先生、祝福浩先生、赵海龙先生外，激励对象中没有其他持股5%以上的主要股东及其配偶、其他直系近亲属。

　2.李从文、赵文凤夫妇及其近亲属李财宝先生、祝福浩先生、赵海龙先生作为本计划的激励对象事宜通过董事会后仍需股东大会表决通过，届时关联股东需回避表决。

　3.公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。

　第六章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

　一、本计划的有效期

　本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。

　二、本计划的授予日

　本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。

　公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1.公司定期报告公布前30日内；

　2.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

　3.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　三、本计划的锁定期

　激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　四、本计划的解锁期

　本次授予的限制性股票解锁安排如表所示：

　■

　五、本计划的禁售期

　本计划的限售规定按照《公司法》 、 《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　一、限制性股票的授予价格

　限制性股票的授予价格为每股19.08元，即满足授予条件后，激励对象可以每股19.08元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票授予价格将做相应的调整。

　二、授予价格的确定方法

　授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）38.16元/股的50%确定，即每股19.08元。

　第八章 限制性股票的授予与解锁条件

　一、限制性股票的授予条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　1.公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2.激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

　（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　二、限制性股票的解锁条件

　在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

　1.公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2.激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

　（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　3.公司层面业绩考核条件

　本计划授予的限制性股票，在未来的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

　本次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为将在管理费用中列支的激励成本加回后的净利润。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　4.个人层面绩效考核要求

　根据个人年度绩效考评结果，划分为优、良、合格和不合格四挡，分别对应不同的可解锁比例：

　■

　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为优、良和合格，激励对象根据年度考评分数对应的个人可解锁比例进行解锁，未解锁部分由公司回购注销。

　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

　第九章 本计划的调整方法和程序

　一、限制性股票数量的调整方法

　若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q 0 ×（1＋n）

　其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量） ；Q为调整后的限制性股票数量。

　2.配股

　Q＝Q 0 ×P 1 ×（1＋n）÷（P 1 ＋P 2 ×n）

　其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） ；Q为调整后的限制性股票数量。

　3.缩股

　Q＝Q 0 ×n其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票） ；Q为调整后的限制性股票数量。

　4.增发

　公司在发生增发新股的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。

　二、授予价格的调整方法

　若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P 0 ÷（1＋n）

　其中：P 0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的授予价格。

　2.配股

　P＝P 0 ×（P 1 ＋P 2 ×n）÷[P 1 ×（1＋n）]

　其中：P 0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例） ；P为调整后的授予价格。

　3.缩股

　P＝P 0 ÷n

　其中：P 0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　4.派息

　P＝P 0 -V

　其中：P 0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　经派息调整后，P 仍须大于1。

　5.增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　三、限制性股票激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》 、 《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　第十章 限制性股票会计处理

　按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　一、会计处理方法

　1.授予日

　根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。

　2.锁定期内的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　3.解锁日

　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　公司授予激励对象400万股限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用。

　假定授予日为2016年4月，据测算，本次授予的股份支付费用总额约为3294.23万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

　■

　本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

　一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3.中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。

　二、公司出现下列情形之一时：

　1.公司控制权发生变更；

　2.公司出现合并、分立等情形；

　本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

　三、激励对象个人情况发生变化

　1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　2.激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　3.激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票根据本计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格回购注销。

　4.激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　5.激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　6.其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　第十二章 限制性股票回购注销原则

　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　一、回购价格的调整方法

　若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：

　1.公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：

　P＝P 0 ÷（1＋n）

　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量。

　2.缩股：

　P＝P 0 ÷n

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。

　3.配股：

　P＝P 0 ×（P 1 ＋P 2 ×n）÷[P 1 ×(1＋n)]

　其中：P 1为股权登记日当天收盘价；P 2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　4.派息：P＝P 0 -V

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额； 经派息调整后，P仍须大于1。

　二、回购价格的调整程序

　1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2.因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　三、回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　第十三章 附则

　1.本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　2.本计划由公司董事会负责解释。

　深圳文科园林股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十二日